證券代碼：600336        證券簡稱：澳柯瑪      編號(hào)：臨2019－015
                  澳柯瑪股份有限公司

              2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

   本次日常關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議

   本次日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性

  根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，2019年公司擬與青島澳柯瑪融資租賃有限公司合作開展融資（經(jīng)營）租賃及商業(yè)保理業(yè)務(wù)，與青島澳柯瑪信誠商業(yè)保理有限公司合作開展票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)業(yè)務(wù)，該等交易屬于日常關(guān)聯(lián)交易。具體如下：

  一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

  （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  1、在召開董事會(huì)審議相關(guān)議案前，公司獨(dú)立董事對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，同意將相關(guān)議案提交公司七屆十六次董事會(huì)進(jìn)行審議。

  2、在召開董事會(huì)審議相關(guān)議案前，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核，并出具書面審核意見如下：

  公司預(yù)計(jì)的2019年度日常關(guān)聯(lián)交易符合實(shí)際經(jīng)營需要，公平合理、定價(jià)公允，未損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會(huì)影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性。因此，我們同意將相關(guān)議案提交公司七屆十六次董事會(huì)進(jìn)行審議。

  3、公司七屆十六次董事會(huì)于2019年4月26日在公司會(huì)議室召開，會(huì)議以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

  4、公司獨(dú)立董事對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體如下：

  公司預(yù)計(jì)的2019年度日常關(guān)聯(lián)交易，是董事會(huì)依據(jù)公司日常經(jīng)營實(shí)際做出的決定，屬于公司正常業(yè)務(wù)，有關(guān)交易符合“公開、公平、公正”的原則，符合法律法規(guī)的規(guī)定和市場規(guī)律，有利于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展，不會(huì)影響公司經(jīng)營獨(dú)立性。公司董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，決策程序符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司利益和
中小股東利益的情形。因此，我們同意公司進(jìn)行該等日常關(guān)聯(lián)交易。

  （二）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況

        關(guān)聯(lián)人      關(guān)聯(lián)交易  交易內(nèi)容    2018年金額2019年預(yù)計(jì)金額
                        類別                  （萬元）      （萬元）

青島澳柯瑪融資租賃有出售資產(chǎn)融資（經(jīng)營）租  5720.96        30000

限公司                          賃合作

青島澳柯瑪融資租賃有出售資產(chǎn)  商業(yè)保理      0.00          5000

限公司

青島澳柯瑪信誠商業(yè)保提供勞務(wù)票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)    0.00          500

理有限公司
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  （一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

  1、青島澳柯瑪融資租賃有限公司（以下簡稱“融資租賃公司”）

  法定代表人：鄒建莉

  注冊(cè)資本：20000萬元

  注冊(cè)地址：青島市市南區(qū)香港中路6號(hào)B座

  經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)（除金融租賃）；經(jīng)營性租賃業(yè)務(wù)；商業(yè)保理；向國內(nèi)外購買和轉(zhuǎn)讓租賃財(cái)產(chǎn)；對(duì)租賃財(cái)產(chǎn)及附帶技術(shù)的資產(chǎn)管理、殘值處理及維修；租賃交易咨詢；企業(yè)資產(chǎn)重組、購并及項(xiàng)目策劃；企業(yè)管理咨詢，經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)。

  2、青島澳柯瑪信誠商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“信誠保理公司”）

  法定代表人：徐玉翠

  注冊(cè)資本：1000萬元

  注冊(cè)地址：青島市嶗山區(qū)株洲路183號(hào)

  經(jīng)營范圍：商業(yè)保理業(yè)務(wù)，商業(yè)保理信息咨詢，投資咨詢（非證券類業(yè)務(wù)），以自有資金投資，投資管理，經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含金融、證券、期貨、理財(cái)、集資、融資等相關(guān)業(yè)務(wù)），企業(yè)管理咨詢，財(cái)務(wù)管理咨詢，供應(yīng)鏈管理咨詢等。

  （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

  1、融資租賃公司與公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

  青島澳柯瑪金匯投資有限公司（以下簡稱“金匯投資）、青島益佳投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“益佳投資）合計(jì)持有融資租賃公司39%股權(quán)，為融資租賃公司第一大股東。金匯投資與益佳投資均為青島澳柯瑪控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“澳柯瑪控股集團(tuán)”）直接間接全資子公司，截至目前，澳柯瑪控股集團(tuán)與本公司無產(chǎn)權(quán)關(guān)系，因公司董事長李蔚先生兼任澳柯瑪控股集團(tuán)董事長、益佳投資董事，公司副董事長張興起先生兼任澳柯瑪控股集團(tuán)董事、總經(jīng)理，公司董事、總經(jīng)理張斌先生兼任澳柯瑪控股集
團(tuán)董事、副總經(jīng)理，公司董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人徐玉翠女士兼任澳柯瑪控股集團(tuán)副總經(jīng)理、金匯投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，公司董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理王英峰先生兼任澳柯瑪控股集團(tuán)副總經(jīng)理，由此金匯投資及益佳投資成為公司關(guān)聯(lián)法人，并與融資租賃公司構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)法人。

  2、信誠保理公司與公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

  信誠保理公司控股股東為青島市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易財(cái)務(wù)服務(wù)公司，該公司為青島益佳國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司全資子公司。下一步，青島益佳國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司將成為澳柯瑪控股集團(tuán)全資子公司，相關(guān)手續(xù)正在辦理中；同時(shí)，公司董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人徐玉翠女士兼任信誠保理公司執(zhí)行董事，由此信誠保理公司成為公司關(guān)聯(lián)法人。

  （三）履約能力分析

  融資租賃公司具備商務(wù)部和中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的融資租賃資質(zhì)，以及商務(wù)部和市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的商業(yè)保理資質(zhì)；信誠保理公司配有專業(yè)的供應(yīng)鏈金融服務(wù)團(tuán)隊(duì)，具有專業(yè)的票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)控制能力。目前，融資租賃公司、信誠保理公司均依法存續(xù)且正常經(jīng)營，結(jié)合其目前實(shí)際經(jīng)營情況等因素，經(jīng)合理判斷，二者均具備相應(yīng)履約能力。

    三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

  （一）協(xié)議簽署情況

  公司與融資租賃公司、信誠保理公司已就本次日常關(guān)聯(lián)交易簽署了《租賃合作協(xié)議》、《商業(yè)保理合作協(xié)議》以及《票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)協(xié)議》，并需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。
  （二）主要內(nèi)容及定價(jià)政策

  1、融資（經(jīng)營）租賃合作業(yè)務(wù)

  融資租賃公司與公司充分利用各自優(yōu)勢(shì)合作開展融資租賃業(yè)務(wù)。融資租賃公司利用公司所提供的營銷渠道和客戶資源，為公司客戶提供融資（經(jīng)營）租賃支持；公司利用融資租賃公司的資金優(yōu)勢(shì)，向其提供融資租賃業(yè)務(wù)所需的產(chǎn)品（以下簡稱“租賃物件”）。該業(yè)務(wù)合作適用于融資租賃公司與公司及公司所屬全資、控股子公司的合作。
  公司銷售租賃物件時(shí)，租賃物件的價(jià)格不得高于未使用融資租賃方式而一次性收取相同租賃物件銷售的市場公允價(jià)格，并保證提供同等的運(yùn)輸、售后等所有配套服務(wù)。同時(shí)，公司為承租人向融資租賃公司融資租賃的租賃物件所負(fù)債務(wù)承擔(dān)余值回購擔(dān)保責(zé)任。

  2、商業(yè)保理業(yè)務(wù)

  公司與融資租賃公司充分利用各自優(yōu)勢(shì)合作開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)。融資租賃公司利
用公司所提供的營銷渠道和客戶資源，為公司客戶提供商業(yè)保理業(yè)務(wù)金融方案支持；公司利用融資租賃公司的資金優(yōu)勢(shì)，向融資租賃公司提供與買方訂立的貨物銷售（服務(wù)）合同所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款。該業(yè)務(wù)合作適用于融資租賃公司與公司及公司所屬全資、控股子公司的合作。

  本次商業(yè)保理業(yè)務(wù)的融資利率和保理費(fèi)用，根據(jù)人民銀行實(shí)際發(fā)放日定價(jià)基準(zhǔn)利率和參考同行業(yè)利率水平確定融資利率和相關(guān)費(fèi)用。

  3、票據(jù)貼現(xiàn)服務(wù)業(yè)務(wù)

  基于公司向供應(yīng)商以商業(yè)承兌匯票（以下簡稱商票）方式支付采購貨款，供應(yīng)商對(duì)收到的商票有提前變現(xiàn)需求，信誠保理公司配有專業(yè)的供應(yīng)鏈金融服務(wù)團(tuán)隊(duì)。為配合公司供應(yīng)商及時(shí)變現(xiàn)其收取的公司商票，公司委托信誠保理公司為需要在公司變現(xiàn)商票的供應(yīng)商提供服務(wù)。信誠保理公司根據(jù)公司開出的商票，就公司供應(yīng)商的融資需求提供后續(xù)的服務(wù)、溝通和協(xié)調(diào)，及時(shí)解決供應(yīng)商的商票提前變現(xiàn)；信誠保理公司負(fù)責(zé)與公司供應(yīng)商進(jìn)行票面利率的價(jià)格談判和制定，最終執(zhí)行的貼現(xiàn)價(jià)格須經(jīng)公司審核通過。該業(yè)務(wù)合作適用于公司及公司所屬全資、控股子公司。

  就上述服務(wù)，公司向信誠保理公司按商票貼現(xiàn)金額支付1.6-2%的服務(wù)費(fèi)，供應(yīng)商年化貼現(xiàn)利率7.8%以上的業(yè)務(wù)，服務(wù)費(fèi)按2%執(zhí)行；供應(yīng)商年化貼現(xiàn)利率在7.4%-7.8%的業(yè)務(wù)，服務(wù)費(fèi)率按1.8%執(zhí)行，年化貼現(xiàn)率低于7.4%的業(yè)務(wù)，服務(wù)費(fèi)率按1.6%，年化貼現(xiàn)利率不能低于7%（含）。

    四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

  本次日常關(guān)聯(lián)交易能充分利用融資租賃公司、信誠保理公司擁有的資源和優(yōu)勢(shì)為公司生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有利于公司制冷主業(yè)、自動(dòng)售貨機(jī)等產(chǎn)業(yè)快速回收貨款，并借助融資（經(jīng)營）租賃等金融手段實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，獲取更好效益；有助于提高公司供應(yīng)商資金周轉(zhuǎn)能力，增強(qiáng)公司供應(yīng)鏈配套管理能力。同時(shí)，本次日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了市場化原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，不會(huì)影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性。

  特此公告。

                                                        澳柯瑪股份有限公司
                                                            2019年4月27日