云南海合律師事務(wù)所 關(guān)于云南鋁業(yè)股份有限公司 2019 年年度股東大會的 見 證 意 見 書 海合綜（2012）第 37 號 云南鋁業(yè)股份有限公司： 依照貴公司與本所簽訂的《常年法律顧問協(xié)議書》，本 所指派郭曉龍、王洪律師出席貴公司于 2020 年 5 月 19 日召 開的 2019 年年度股東大會（下稱：本次大會）。本所律師基于對本次大會的現(xiàn)場見證，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定，按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》，就本次大會的相關(guān)事項發(fā)表見證意見如下： 一、本次大會的召集及通知 本次大會系貴公司 2019 年年度股東大會，由貴公司董 事會召集，會議書面通知于 2020 年 4 月 29 日刊登在《中 國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上。會議通知中列明了本次大會的基本情況、議案的具體內(nèi)容、現(xiàn)場會議登記方法、網(wǎng)絡(luò)投票的時間及具體操作方法等。本所律師認為，本次大會的召集及通知符合有關(guān)法律、法規(guī)及貴公司《章程》的規(guī)定。 二、本次大會的召開 據(jù)本所律師現(xiàn)場見證，貴公司本次大會的現(xiàn)場會議于 2020 年 5 月 19 日上午 10:00 在貴公司本部會議室召開，距 會議通知日已滿 15 日。會議由公司董事長張正基先生主持，會議主持人的資格合法。另外，據(jù)本所律師見證，本次大會同時采取現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。本所律師認為，本次大會的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)及貴公司《章程》的規(guī)定。 三、出席本次大會人員的資格 據(jù)本所律師現(xiàn)場查驗，出席本次大會現(xiàn)場會議的股東共計 14 人，代表股份 1,449,920,264 股，占公司股份總數(shù)的46.3499%，其資格均合法有效。貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員參加了現(xiàn)場會議。根據(jù)深圳證券信息有限公司統(tǒng)計并經(jīng)貴公司確認，本次大會參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計 35 人，代表股份 204,322,844 股，占公司股份總數(shù)的 6.5316%。以上兩部分合計，出席本次大會現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 49 名，代表股份 1,654,243,108 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 52.8815%。經(jīng)本所律師驗證，出席本次大會股東的資格均合法 有效。 四、本次大會的表決程序及表決結(jié)果 據(jù)本所律師現(xiàn)場見證，提交本次大會審議及表決的議案共 13 項，與會議通知一致，沒有臨時提案。本次大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式對議案進行表決，關(guān)聯(lián)交易議案表決時關(guān)聯(lián)股東回避。現(xiàn)場會議由大會推舉的 2 名股東代表計票、2 名監(jiān)事代表監(jiān)票，收回的表決票數(shù)等于發(fā)出的表決票數(shù)，無人對表決結(jié)果提出異議。網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果已經(jīng)深圳證券信息有限公司及貴公司確認。現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果合計如下： 1.《關(guān)于公司增加注冊資本的議案》的表決結(jié)果： 同意: 1,654,116,508 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權(quán) 99.9923%； 反對: 126,600 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0077%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，該議案為特別決議事項，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 2.《關(guān)于修訂 <公司章程> 的議案》的表決結(jié)果： 同意: 1,654,116,508 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權(quán) 99.9923%； 反對: 126,600 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0077%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，該議案為特別決議事項，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 3.《關(guān)于 2019 年度董事會工作報告的議案》的表決結(jié)果： 同意: 1,654,098,008 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權(quán) 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0088%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 4.《關(guān)于 2019 年度監(jiān)事會工作報告的議案》的表決結(jié)果： 同意: 1,654,098,008 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權(quán) 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0088%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 5.《關(guān)于 2019 年年度報告及摘要的議案》的表決結(jié)果： 同意: 1,654,098,008 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權(quán) 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0088%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 同意: 1,654,098,008 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權(quán) 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0088%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 7.《關(guān)于 2020 年度預計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》的表決結(jié)果： 同意: 230,214,150 股，占出席會議參與表決的所有股 東所持表決權(quán) 99.9370%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0630%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東及股東代表已回避表決，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 8.《關(guān)于續(xù)聘普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的的議案》的表決結(jié)果： 同意: 1,653,973,354 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權(quán) 99.9837%； 反對: 269,754 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0163%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 9.《關(guān)于公司與中鋁財務(wù)有限責任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的表決結(jié)果： 同意: 229,439,650 股，占出席會議參與表決的所有股 東所持表決權(quán) 99.6008%； 反對: 919,600 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.3992%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東及股東代表已回避表決，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 10.《關(guān)于公司及部分子公司繼續(xù)向云南慧能售電股份有限公司購電暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的表決結(jié)果： 同意: 230,214,150 股，占出席會議參與表決的所有股 東所持表決權(quán) 99.9370%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0630%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東及股東代表已回避表決，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 11.《關(guān)于公司 2020 年度融資方案的議案》的表決結(jié)果： 同意: 1,653,976,108 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權(quán) 99.9839%； 反對: 267,000 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0161%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 12.《關(guān)于參與競拍山東華宇合金材料有限公司 13.5 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的表決結(jié)果： 同意: 230,214,150 股，占出席會議參與表決的所有股 東所持表決權(quán) 99.9370%； 反對: 145,100 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0630%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東及股東代表已回避表決，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 13.《關(guān)于公司為全資子公司融資提供連帶責任擔保的議案》的表決結(jié)果： 同意: 1,653,976,108 股，占出席會議參與表決的所有 股東所持表決權(quán) 99.9839%； 反對: 267,000 股，占出席會議參與表決的所有股東所 持表決權(quán) 0.0161%； 棄權(quán): 0 股，占出席會議參與表決的所有股東所持表決 權(quán) 0%。 本所律師認為，本次大會的表決程序和表決結(jié)果真實有效，根據(jù)現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)果，本次大會交付表決的此項議案已獲通過。 五、結(jié)論 本所律師認為，貴公司本次大會的召集、召開、出席人員的資格、表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等現(xiàn)行法律、法規(guī)和貴公司《公司章程》的規(guī)定，所形成的決議合法有效。 （本頁為《云南海合律師事務(wù)所關(guān)于云南鋁業(yè)股份有限公司 2019 年年度股東大會的見證意見書》簽字蓋章頁，無正文） 云南海合律師事務(wù)所 律 師 郭曉龍 王 洪 2020 年 5 月 19 日

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