海南方圓律師事務所

               關于新大洲控股股份有限公司

                 2017年第二次臨時股東大會

                           法律意見書

                                              瓊方律非字（2017）第123號

致：新大洲控股股份有限公司

     海南方圓律師事務所（以下簡稱“本所”）接受新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派楊媛、魏萊律師出席公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”）。本所律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、公司章程以及律師行業公認的業務標準，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進行了認真的審查，現出具法律意見如下：

     一、本次股東大會的召集、召開程序

     公司董事會決定于2017年9月29日召開公司2017年第二次臨

時股東大會，并分別于2017年9月13日在《證券時報》、《中國證券

報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上刊登本次大會的通知。本次大會現場會議于2017年9月29日14:00時在海南省海口市靈桂大道351號新大洲工廠會議室召開。

     網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統投票的時間為2017年9月29日9:30時～11:30時和13:00時～15:00時；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2017年9月28日15:00

時至9月29日15:00時期間的任意時間。

     本次股東大會的召集人為公司董事會。

     經驗證，本所律師認為本次大會召開的時間、地點、會議內容與公告一致。本次大會召集、召開程序、召集人資格符合法律、法規及公司章程的相關規定。

     二、出席本次大會人員的資格

     出席本次會議的股東及股東授權委托代表共計 20 人，代表股份

205,233,652股，占公司總股本的25.2110%。

     1、出席現場會議的股東及股東授權委托代表 6 人，代表股份

141,538,552股，占公司總股本的17.3867%。

     經本所律師查驗和核對出席會議的股東姓名、持股數量與《股東名冊》記載一致，股東代理人均提交了相關的授權文件，本所律師認為上述出席會議的股東及股東代理人資格均合法有效。

     2、通過網絡投票出席會議的股東 14 人，代表股份 63,695,100

股，占上市公司總股份的7.8243％。

     三、本次股東大會沒有新議案提出

     四、本次股東大會的表決程序

     出席會議的股東及股東授權委托代表以現場記名投票與網絡投票相結合的方式，審議通過了：

     1、審議通過了《關于修改
<公司章程>
 的議案》。

     表決結果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對（股）  反對比例  棄權（股）  棄權比例

    205,233,652  203,752,952  99.2785%    1,456,700   0.7098%       24,000   0.0117%

     其中中小股東表決情況為：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對（股）  反對比例  棄權（股）  棄權比例

      3,762,000    2,281,300  60.6406%    1,456,700  38.7214%       24,000   0.6380%

     2、會議以累積投票的方式，選舉陳陽友、趙序宏、李磊、王磊、許樹茂、孫魯寧為公司第九屆董事會非獨立董事，自本次股東大會決議通過之日起任期為三年。

     投票結果：

                               所獲得的選舉票   占出席本次股東大會有效  是否當

                                   數（股）       表決權股份總數的比例      選

選舉董事候選人陳陽友先生為        141,661,959                 69.0247%    是

公司第九屆董事會董事

選舉董事候選人趙序宏先生為        141,641,362                 69.0147%    是

公司第九屆董事會董事

選舉董事候選人李磊先生為公        141,796,858                 69.0905%    是

司第九屆董事會董事

選舉董事候選人王磊先生為公        141,796,858                 69.0905%    是

司第九屆董事會董事

選舉董事候選人許樹茂先生為        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九屆董事會董事

選舉董事候選人孫魯寧先生為        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九屆董事會董事

     其中中小股東投票情況為：

                               所獲得的選舉票   占出席本次股東大會有效  是否當

                                   數（股）       表決權股份總數的比例      選

選舉董事候選人陳陽友先生為          2,180,306                 57.9560%    是

公司第九屆董事會董事

選舉董事候選人趙序宏先生為          2,159,709                 57.4085%    是

公司第九屆董事會董事

選舉董事候選人李磊先生為公          2,315,205                 61.5419%    是

司第九屆董事會董事

選舉董事候選人王磊先生為公          2,315,205                 61.5419%    是

司第九屆董事會董事

選舉董事候選人許樹茂先生為          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九屆董事會董事

選舉董事候選人孫魯寧先生為          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九屆董事會董事

     3、會議以累積投票的方式，選舉孟兆勝、徐家力、周清杰為公司第九屆董事會獨立董事，自本次股東大會決議通過之日起任期為三年。

     投票結果：

                               所獲得的選舉票   占出席本次股東大會有效  是否當

                                   數（股）       表決權股份總數的比例      選

選舉董事候選人孟兆勝先生為        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九屆董事會獨立董事

選舉董事候選人徐家力先生為        141,796,859                 69.0905%    是

公司第九屆董事會獨立董事

選舉董事候選人周清杰先生為        141,796,858                 69.0905%    是

公司第九屆董事會獨立董事

     其中中小股東投票情況為：

                               所獲得的選舉票   占出席本次股東大會有效  是否當

                                   數（股）       表決權股份總數的比例      選

選舉董事候選人孟兆勝先生為          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九屆董事會獨立董事

選舉董事候選人徐家力先生為          2,315,206                 61.5419%    是

公司第九屆董事會獨立董事

選舉董事候選人周清杰先生為          2,315,205                 61.5419%    是

公司第九屆董事會獨立董事

     4、審議通過了《選舉股東代表監事候選人王陽先生為公司第九屆監事會監事》。

     表決結果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對（股）  反對比例  棄權（股）  棄權比例

    205,233,652  203,752,952  99.2785%    1,456,700   0.7098%       24,000   0.0117%

     其中中小股東表決情況為：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對（股）  反對比例  棄權（股）  棄權比例

      3,762,000    2,281,300  60.6406%    1,456,700  38.7214%       24,000   0.6380%

     5、審議通過了《關于本公司及關聯人為子公司寧波恒陽食品有限公司貸款提供擔保暨關聯交易的議案》。

     表決結果：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對（股）  反對比例  棄權（股）   棄權比例

    115,752,000  114,250,700  98.7030%    1,477,300   1.2763%       24,000    0.0207%

     其中中小股東表決情況為：

代表股份（股）  同意（股）  同意比例  反對（股）  反對比例  棄權（股）  棄權比例

      3,762,000    2,260,700  60.0930%    1,477,300  39.2690%       24,000   0.6380%

     關聯股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合伙）已依法回避該議案的表決。

     經審查，以上議案的表決方式、回避表決及其他表決程序符合有關法律規定。

     五、結論意見

     本所律師認為：公司本次股東大會的召開、召集，會議出席人員的資格和表決程序符合法律、法規和公司章程的規定，大會對議案的表決程序、表決結果合法有效。

     （以下無正文）

     （本頁為正文，為關于新大洲控股股份有限公司2017年第二次臨

時股東大會法律意見書簽字頁）

     海南方圓律師事務所                           負責人：涂顯亞

                                                    見證律師：

                                                                       楊媛

                                                                      魏萊

                                                            2017年9月29日