新大洲A:2017年第二次臨時股東大會法律意見書
海南方圓律師事務所
關于新大洲控股股份有限公司
2017年第二次臨時股東大會
法律意見書
瓊方律非字（2017）第123號
致：新大洲控股股份有限公司
海南方圓律師事務所（以下簡稱“本所”）接受新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派楊媛、魏萊律師出席公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”）。本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、公司章程以及律師行業(yè)公認的業(yè)務標準，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進行了認真的審查，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司董事會決定于2017年9月29日召開公司2017年第二次臨
時股東大會，并分別于2017年9月13日在《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登本次大會的通知。本次大會現(xiàn)場會議于2017年9月29日14:00時在海南省海口市靈桂大道351號新大洲工廠會議室召開。
網(wǎng)絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為2017年9月29日9:30時～11:30時和13:00時～15:00時；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為2017年9月28日15:00
時至9月29日15:00時期間的任意時間。
本次股東大會的召集人為公司董事會。
經(jīng)驗證，本所律師認為本次大會召開的時間、地點、會議內(nèi)容與公告一致。本次大會召集、召開程序、召集人資格符合法律、法規(guī)及公司章程的相關規(guī)定。
二、出席本次大會人員的資格
出席本次會議的股東及股東授權委托代表共計 20 人，代表股份
205,233,652股，占公司總股本的25.2110%。
1、出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權委托代表 6 人，代表股份
141,538,552股，占公司總股本的17.3867%。
經(jīng)本所律師查驗和核對出席會議的股東姓名、持股數(shù)量與《股東名冊》記載一致，股東代理人均提交了相關的授權文件，本所律師認為上述出席會議的股東及股東代理人資格均合法有效。
2、通過網(wǎng)絡投票出席會議的股東 14 人，代表股份 63,695,100
股，占上市公司總股份的7.8243％。
三、本次股東大會沒有新議案提出
四、本次股東大會的表決程序
出席會議的股東及股東授權委托代表以現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式，審議通過了：
1、審議通過了《關于修改
<公司章程>
的議案》。
表決結果：
代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反對（股） 反對比例 棄權（股） 棄權比例
205,233,652 203,752,952 99.2785% 1,456,700 0.7098% 24,000 0.0117%
其中中小股東表決情況為：
代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反對（股） 反對比例 棄權（股） 棄權比例
3,762,000 2,281,300 60.6406% 1,456,700 38.7214% 24,000 0.6380%
2、會議以累積投票的方式，選舉陳陽友、趙序宏、李磊、王磊、許樹茂、孫魯寧為公司第九屆董事會非獨立董事，自本次股東大會決議通過之日起任期為三年。
投票結果：
所獲得的選舉票 占出席本次股東大會有效 是否當
數(shù)（股） 表決權股份總數(shù)的比例 選
選舉董事候選人陳陽友先生為 141,661,959 69.0247% 是
公司第九屆董事會董事
選舉董事候選人趙序宏先生為 141,641,362 69.0147% 是
公司第九屆董事會董事
選舉董事候選人李磊先生為公 141,796,858 69.0905% 是
司第九屆董事會董事
選舉董事候選人王磊先生為公 141,796,858 69.0905% 是
司第九屆董事會董事
選舉董事候選人許樹茂先生為 141,796,858 69.0905% 是
公司第九屆董事會董事
選舉董事候選人孫魯寧先生為 141,796,858 69.0905% 是
公司第九屆董事會董事
其中中小股東投票情況為：
所獲得的選舉票 占出席本次股東大會有效 是否當
數(shù)（股） 表決權股份總數(shù)的比例 選
選舉董事候選人陳陽友先生為 2,180,306 57.9560% 是
公司第九屆董事會董事
選舉董事候選人趙序宏先生為 2,159,709 57.4085% 是
公司第九屆董事會董事
選舉董事候選人李磊先生為公 2,315,205 61.5419% 是
司第九屆董事會董事
選舉董事候選人王磊先生為公 2,315,205 61.5419% 是
司第九屆董事會董事
選舉董事候選人許樹茂先生為 2,315,205 61.5419% 是
公司第九屆董事會董事
選舉董事候選人孫魯寧先生為 2,315,205 61.5419% 是
公司第九屆董事會董事
3、會議以累積投票的方式，選舉孟兆勝、徐家力、周清杰為公司第九屆董事會獨立董事，自本次股東大會決議通過之日起任期為三年。
投票結果：
所獲得的選舉票 占出席本次股東大會有效 是否當
數(shù)（股） 表決權股份總數(shù)的比例 選
選舉董事候選人孟兆勝先生為 141,796,858 69.0905% 是
公司第九屆董事會獨立董事
選舉董事候選人徐家力先生為 141,796,859 69.0905% 是
公司第九屆董事會獨立董事
選舉董事候選人周清杰先生為 141,796,858 69.0905% 是
公司第九屆董事會獨立董事
其中中小股東投票情況為：
所獲得的選舉票 占出席本次股東大會有效 是否當
數(shù)（股） 表決權股份總數(shù)的比例 選
選舉董事候選人孟兆勝先生為 2,315,205 61.5419% 是
公司第九屆董事會獨立董事
選舉董事候選人徐家力先生為 2,315,206 61.5419% 是
公司第九屆董事會獨立董事
選舉董事候選人周清杰先生為 2,315,205 61.5419% 是
公司第九屆董事會獨立董事
4、審議通過了《選舉股東代表監(jiān)事候選人王陽先生為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事》。
表決結果：
代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反對（股） 反對比例 棄權（股） 棄權比例
205,233,652 203,752,952 99.2785% 1,456,700 0.7098% 24,000 0.0117%
其中中小股東表決情況為：
代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反對（股） 反對比例 棄權（股） 棄權比例
3,762,000 2,281,300 60.6406% 1,456,700 38.7214% 24,000 0.6380%
5、審議通過了《關于本公司及關聯(lián)人為子公司寧波恒陽食品有限公司貸款提供擔保暨關聯(lián)交易的議案》。
表決結果：
代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反對（股） 反對比例 棄權（股） 棄權比例
115,752,000 114,250,700 98.7030% 1,477,300 1.2763% 24,000 0.0207%
其中中小股東表決情況為：
代表股份（股） 同意（股） 同意比例 反對（股） 反對比例 棄權（股） 棄權比例
3,762,000 2,260,700 60.0930% 1,477,300 39.2690% 24,000 0.6380%
關聯(lián)股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）已依法回避該議案的表決。
經(jīng)審查，以上議案的表決方式、回避表決及其他表決程序符合有關法律規(guī)定。
五、結論意見
本所律師認為：公司本次股東大會的召開、召集，會議出席人員的資格和表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，大會對議案的表決程序、表決結果合法有效。
（以下無正文）
（本頁為正文，為關于新大洲控股股份有限公司2017年第二次臨
時股東大會法律意見書簽字頁）
海南方圓律師事務所 負責人：涂顯亞
見證律師：
楊媛
魏萊
2017年9月29日
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