中豪律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所關(guān)于

                   上海汽車集團(tuán)股份有限公司

              2016年年度股東大會的法律意見書

                                                    編號：滬中豪（2017）法見字第041號

致：上海汽車集團(tuán)股份有限公司

    中豪律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所接受上海汽車集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派曹一川律師、趙晨律師出席本次股東大會，并依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，以及《上海汽車集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）出具本法律意見書。

    本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，就公司2016年年度股東大會召集、召開程序；出席會議人員資格；股東大會表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見。

    本所律師僅依據(jù)本法律意見書簽發(fā)日之前所發(fā)生的事實(shí)，并基于對該項(xiàng)事實(shí)的認(rèn)識以及對于相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的理解發(fā)表本意見。本法律意見不涉及本次年度股東大會提案內(nèi)容以及此間所涉及事實(shí)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司2016年年度股東大會的必備文件進(jìn)行公告，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

    本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，對公司提供的有關(guān)文件、資料進(jìn)行了審核和驗(yàn)證，并對本次股東大會依法見證后，發(fā)表如下法律意見：一、本次股東大會的召集程序

    本次股東大會由公司董事會依據(jù)《公司章程》召集。

    董事會已在規(guī)定時(shí)間提前以公告方式就如下事項(xiàng)通知登記在冊的股東：

     1、會議的召集人、會議召開的時(shí)間和地點(diǎn)；

     2、有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

     3、會議審議的事項(xiàng)；

     4、出席會議人員和會議登記方法；

     5、說明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席；

     6、會務(wù)聯(lián)系人姓名和電話及其他必要的信息。

    經(jīng)審查，本次股東大會的召集程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。

二、本次股東大會的召開程序

    本次會議采用現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年5月25日下午14點(diǎn)00分于虹口區(qū)同嘉路79號“上海汽車集團(tuán)股份有限公司培訓(xùn)中心”3號樓3樓報(bào)告廳如期召開。由公司董事長陳虹先生主持，并完成了全部會議議程。

    公司股東采用上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為2017年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為2017年5月25日的9:15-15:00。

    經(jīng)審查，本次股東大會的召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。

三、本次股東大會出席會議人員資格

1、出席會議的股東及委托代理人

     出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或股東代理人，下同）共 189人，

代表股份9,199,265,175股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為78.7375%。其

中：

     根據(jù)出席現(xiàn)場會議股東及委托代理人的簽名記錄及授權(quán)委托書等顯示，出

席現(xiàn)場會議股東及委托代理人共計(jì)74人，代表股份8,959,388,304股，占公司

股份總數(shù)的76.6844%。

     經(jīng)本所律師查驗(yàn)，參加本次股東大會的股東、委托代理人資格符合相關(guān)法

律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。

2、出席會議的其他人員

    出席本次股東大會的其他人員有公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、公司高級管理人員,及本所律師等。

    經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次股東大會人員的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。

四、本次股東大會的議案

    本次股東大會會議議題具體內(nèi)容在《上海汽車集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2016年年度股東大會的通知》及《上海汽車集團(tuán)股份有限公司2016年年度股東大會資料》中予以充分披露。

    本次股東大會通知公告所載明的議案，具體為：

    1、《2016年度董事會工作報(bào)告 》；

    2、《2016年度監(jiān)事會工作報(bào)告 》；

    3、《2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》；

    4、《2016年度利潤分配預(yù)案》；

    5、《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

    6、《2016年年度報(bào)告及摘要》；

    7、《關(guān)于公司使用2010年非公開發(fā)行股票結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》；

    8、《關(guān)于為上汽通用汽車金融有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的議案》；

    9、《關(guān)于環(huán)球車享汽車租賃有限公司為其控股子公司提供擔(dān)保的議案》；10、《關(guān)于華域汽車系統(tǒng)股份有限公司為華域科爾本施密特鋁技術(shù)有限公司提供擔(dān)保的議案》；

    11、《關(guān)于華域汽車系統(tǒng)股份有限公司下屬子公司為其控股子公司提供擔(dān)保的議案》；

    12、《關(guān)于續(xù)聘德勤華永會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

    13、《關(guān)于續(xù)聘德勤華永會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

    經(jīng)本所律師審查，本次股東大會所審議的所有議案，與公司公告的內(nèi)容相符，符合相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。

    本次股東大會沒有收到臨時(shí)議案或新的提案。

五、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果

    本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

    本次股東大會現(xiàn)場，就公告中列明的議案進(jìn)行了表決。

    本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)上海證券交易所授權(quán)的上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司統(tǒng)計(jì)并經(jīng)核查確認(rèn)。

    本次股東大會議案中，對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案是：第4號議案。

    本次股東大會議案中無特別決議議案。

    本次股東大會議案中無涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案。

    本次股東大會議案中無涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案。

    本次所有議案均為非累積投票議案。

    現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果如下：

    1、《2016年度董事會工作報(bào)告》

    表決結(jié)果為：同意9,199,181,515股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99.9991%；反對21,160股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0002%；棄權(quán)62,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0007%；

    2、《2016年度監(jiān)事會工作報(bào)告》

    表決結(jié)果為：同意9,184,939,363股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99.8443%；反對8,931,151股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0971%；棄權(quán)5,394,661股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0586%；

    3、《2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》

    表決結(jié)果為：同意9,199,181,515股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99.9991%；反對21,160股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0002%；棄權(quán)62,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0007%；

    4、《2016年度利潤分配預(yù)案》

    表決結(jié)果為：同意9,199,150,315股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99.9988%；反對52,360股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0006%；棄權(quán)62,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0006%；

    5、《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

    表決結(jié)果為：同意9,199,181,515股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99.9991%；反對21,160股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0002%；棄權(quán)62,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0007%；

    6、《2016年年度報(bào)告及摘要》

    表決結(jié)果為：同意9,199,181,515股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99.9991%；反對21,160股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0002%；棄權(quán)62,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0007%；

    7、《關(guān)于公司使用2010年非公開發(fā)行股票結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》

    表決結(jié)果為：同意9,199,181,515股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99.9991%；反對21,160股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0002%；棄權(quán)62,500股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0007%；

    8、《關(guān)于為上汽通用汽車金融有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的議案》

    表決結(jié)果為：同意9,078,850,531股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的98.691%；反對110,599,806股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的1.2023%；棄權(quán)9,814,838股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.1067%；

    9、《關(guān)于環(huán)球車享汽車租賃有限公司為其控股子公司提供擔(dān)保的議案》表決結(jié)果為：同意9,199,113,415股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99.9984%；反對91,160股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.001%；棄權(quán)60,600股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.0006%；

    10、《關(guān)于華域汽車系統(tǒng)股份有限公司為華域科爾本施密特鋁技術(shù)有限公司提供擔(dān)保的議案》

    表決結(jié)果為：同意9,071,422,100股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的98.6103%；反對110,599,806股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的1.2023%；棄權(quán)17,243,269股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.1874%；

    11、《關(guān)于華域汽車系統(tǒng)股份有限公司下屬子公司為其控股子公司提供擔(dān)保的議案》

    表決結(jié)果為：同意9,071,422,100股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的98.6103%；反對110,599,806股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的1.2023%；棄權(quán)17,243,269股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.1874%；

    12、《關(guān)于續(xù)聘德勤華永會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

    表決結(jié)果為：同意9,194,023,689股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99.9430%；反對4,322,886股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.047%；棄權(quán)918,600股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.01%；

    13、《關(guān)于續(xù)聘德勤華永會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

    表決結(jié)果為：同意9,194,023,689股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的99.9430%；反對4,322,886股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.047%；棄權(quán)918,600股，占出席本次股東大會有表決權(quán)股東及股東代理人所持股份的0.01%。

    本次股東大會議案審議的表決方式、表決程序、表決票數(shù)符合相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》規(guī)定，其表決結(jié)果合法、有效。

六、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2016年年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，符合相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》規(guī)定。

會議所通過的決議合法有效。

    本法律意見書正本一份，無副本。

（以下無正文）