中豪律師集團(上海)事務所關于

                   上海汽車集團股份有限公司

              2016年年度股東大會的法律意見書

                                                    編號：滬中豪（2017）法見字第041號

致：上海汽車集團股份有限公司

    中豪律師集團（上海）事務所接受上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派曹一川律師、趙晨律師出席本次股東大會，并依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，以及《上海汽車集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）出具本法律意見書。

    本所律師根據有關法律、法規以及《公司章程》的規定，就公司2016年年度股東大會召集、召開程序；出席會議人員資格；股東大會表決程序的合法有效性發表法律意見。

    本所律師僅依據本法律意見書簽發日之前所發生的事實，并基于對該項事實的認識以及對于相關法律、法規以及《公司章程》的理解發表本意見。本法律意見不涉及本次年度股東大會提案內容以及此間所涉及事實的真實性、準確性。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司2016年年度股東大會的必備文件進行公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。未經本所同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

    本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范，對公司提供的有關文件、資料進行了審核和驗證，并對本次股東大會依法見證后，發表如下法律意見：一、本次股東大會的召集程序

    本次股東大會由公司董事會依據《公司章程》召集。

    董事會已在規定時間提前以公告方式就如下事項通知登記在冊的股東：

     1、會議的召集人、會議召開的時間和地點；

     2、有權出席股東大會股東的股權登記日；

     3、會議審議的事項；

     4、出席會議人員和會議登記方法；

     5、說明了股東有權出席，并可委托代理人出席；

     6、會務聯系人姓名和電話及其他必要的信息。

    經審查，本次股東大會的召集程序符合相關法律、法規、《公司章程》的規定。

二、本次股東大會的召開程序

    本次會議采用現場會議與網絡投票相結合的方式進行。本次股東大會現場會議于2017年5月25日下午14點00分于虹口區同嘉路79號“上海汽車集團股份有限公司培訓中心”3號樓3樓報告廳如期召開。由公司董事長陳虹先生主持，并完成了全部會議議程。

    公司股東采用上海證券交易所股東大會網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為2017年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為2017年5月25日的9:15-15:00。

    經審查，本次股東大會的召開程序符合相關法律、法規、《公司章程》的規定。

三、本次股東大會出席會議人員資格

1、出席會議的股東及委托代理人

     出席現場會議和參加網絡投票的股東（或股東代理人，下同）共 189人，

代表股份9,199,265,175股，占公司有表決權股份總數的比例為78.7375%。其

中：

     根據出席現場會議股東及委托代理人的簽名記錄及授權委托書等顯示，出

席現場會議股東及委托代理人共計74人，代表股份8,959,388,304股，占公司

股份總數的76.6844%。

     經本所律師查驗，參加本次股東大會的股東、委托代理人資格符合相關法

律、法規、《公司章程》的規定。

2、出席會議的其他人員

    出席本次股東大會的其他人員有公司董事、監事、董事會秘書、公司高級管理人員,及本所律師等。

    經本所律師查驗，出席本次股東大會人員的資格符合相關法律、法規、《公司章程》的規定。

四、本次股東大會的議案

    本次股東大會會議議題具體內容在《上海汽車集團股份有限公司關于召開2016年年度股東大會的通知》及《上海汽車集團股份有限公司2016年年度股東大會資料》中予以充分披露。

    本次股東大會通知公告所載明的議案，具體為：

    1、《2016年度董事會工作報告 》；

    2、《2016年度監事會工作報告 》；

    3、《2016年度獨立董事述職報告》；

    4、《2016年度利潤分配預案》；

    5、《2016年度財務決算報告》；

    6、《2016年年度報告及摘要》；

    7、《關于公司使用2010年非公開發行股票結余募集資金永久補充流動資金的議案》；

    8、《關于為上汽通用汽車金融有限責任公司提供擔保的議案》；

    9、《關于環球車享汽車租賃有限公司為其控股子公司提供擔保的議案》；10、《關于華域汽車系統股份有限公司為華域科爾本施密特鋁技術有限公司提供擔保的議案》；

    11、《關于華域汽車系統股份有限公司下屬子公司為其控股子公司提供擔保的議案》；

    12、《關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司財務審計機構的議案》；

    13、《關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司內控審計機構的議案》。

    經本所律師審查，本次股東大會所審議的所有議案，與公司公告的內容相符，符合相關法律、法規、《公司章程》的規定。

    本次股東大會沒有收到臨時議案或新的提案。

五、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果

    本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。

    本次股東大會現場，就公告中列明的議案進行了表決。

    本次股東大會網絡投票，經上海證券交易所授權的上證所信息網絡有限公司統計并經核查確認。

    本次股東大會議案中，對中小投資者單獨計票的議案是：第4號議案。

    本次股東大會議案中無特別決議議案。

    本次股東大會議案中無涉及關聯股東回避表決的議案。

    本次股東大會議案中無涉及優先股股東參與表決的議案。

    本次所有議案均為非累積投票議案。

    現場投票和網絡投票表決合并統計后的表決結果如下：

    1、《2016年度董事會工作報告》

    表決結果為：同意9,199,181,515股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的99.9991%；反對21,160股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0002%；棄權62,500股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0007%；

    2、《2016年度監事會工作報告》

    表決結果為：同意9,184,939,363股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的99.8443%；反對8,931,151股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0971%；棄權5,394,661股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0586%；

    3、《2016年度獨立董事述職報告》

    表決結果為：同意9,199,181,515股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的99.9991%；反對21,160股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0002%；棄權62,500股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0007%；

    4、《2016年度利潤分配預案》

    表決結果為：同意9,199,150,315股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的99.9988%；反對52,360股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0006%；棄權62,500股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0006%；

    5、《2016年度財務決算報告》

    表決結果為：同意9,199,181,515股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的99.9991%；反對21,160股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0002%；棄權62,500股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0007%；

    6、《2016年年度報告及摘要》

    表決結果為：同意9,199,181,515股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的99.9991%；反對21,160股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0002%；棄權62,500股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0007%；

    7、《關于公司使用2010年非公開發行股票結余募集資金永久補充流動資金的議案》

    表決結果為：同意9,199,181,515股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的99.9991%；反對21,160股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0002%；棄權62,500股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0007%；

    8、《關于為上汽通用汽車金融有限責任公司提供擔保的議案》

    表決結果為：同意9,078,850,531股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的98.691%；反對110,599,806股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的1.2023%；棄權9,814,838股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.1067%；

    9、《關于環球車享汽車租賃有限公司為其控股子公司提供擔保的議案》表決結果為：同意9,199,113,415股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的99.9984%；反對91,160股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.001%；棄權60,600股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.0006%；

    10、《關于華域汽車系統股份有限公司為華域科爾本施密特鋁技術有限公司提供擔保的議案》

    表決結果為：同意9,071,422,100股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的98.6103%；反對110,599,806股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的1.2023%；棄權17,243,269股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.1874%；

    11、《關于華域汽車系統股份有限公司下屬子公司為其控股子公司提供擔保的議案》

    表決結果為：同意9,071,422,100股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的98.6103%；反對110,599,806股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的1.2023%；棄權17,243,269股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.1874%；

    12、《關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司財務審計機構的議案》

    表決結果為：同意9,194,023,689股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的99.9430%；反對4,322,886股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.047%；棄權918,600股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.01%；

    13、《關于續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司內控審計機構的議案》

    表決結果為：同意9,194,023,689股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的99.9430%；反對4,322,886股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.047%；棄權918,600股，占出席本次股東大會有表決權股東及股東代理人所持股份的0.01%。

    本次股東大會議案審議的表決方式、表決程序、表決票數符合相關法律、法規、《公司章程》規定，其表決結果合法、有效。

六、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，公司2016年年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，符合相關法律、法規、《公司章程》規定。

會議所通過的決議合法有效。

    本法律意見書正本一份，無副本。

（以下無正文）