證券代碼：600104       證券簡稱：上汽集團        公告編號：臨2017－022

                     上海汽車集團股份有限公司

                  六屆十六次董事會會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

     上海汽車集團股份有限公司第六屆董事會第十六次會議通知于 2017

年 5月11 日通過傳真、電子郵件等形式送達。本次董事會會議于2017

年5月16日采用通訊方式召開，應參加會議董事7人，實際收到7名董

事的有效表決票。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

     經與會董事逐項審議通過了如下決議：

     1、關于實施公司職業經理人方案的議案；

     同意實施公司職業經理人方案，通過《上海汽車集團股份有限公司職業經理人考核薪酬辦法》。

     （同意7 票，反對0 票，棄權0 票）

     2、關于《公司激勵基金計劃》的議案。

     為支持公司創新轉型，實現可持續發展，公司制訂了新一輪《上海汽車集團股份有限公司激勵基金計劃》，實施周期為2017年-2020年年度。《公司激勵基金計劃》內容如下：

     一、目的與原則

     為實現公司創新驅動發展的戰略目標，提升國際競爭力和品牌影響力；吸引和穩定中高級管理人員和關鍵骨干等核心人才隊伍，調動其積極性和創造性；建立利益共享、風險共擔機制，使員工利益與公司長遠發展緊密結合，根據相關法律法規、政府規范性文件以及公司《章程》的規定，制定本計劃。

     本計劃遵循的基本原則：

     （1）激勵與約束相結合；

     （2）短期激勵與中長期激勵相結合；

     （3）股東利益、公司利益與員工利益相結合；

     （4）符合法律、法規、規范性文件和公司《章程》。

     二、方案概述

     公司董事會根據2017年-2020年各年度凈利潤的完成情況，在年度

激勵基金可提取數的額度內，根據公司經營業績與年度激勵對象績效評價結果，分別確定年度激勵基金。

     三、激勵對象

     （一）激勵對象符合下列要求

     激勵對象應當與公司或下屬公司建立正式的勞動關系或聘用關系。

下列人員不得成為激勵對象：

     1、最近三年被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

     2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；3、因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的。

     （二）激勵對象包括以下范圍

     1、公司高級管理人員中的職業經理人；

     2、公司中層管理人員、下屬公司中由公司提名聘任的高級管理人員及黨群主要負責人；

     3、董事會認定的對公司發展有重大貢獻的其他員工。

     董事會根據公司發展戰略及創新要求確定年度激勵對象的具體人數。

     四、實施條件

     （一）公司未發生下列任一情形

     1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

     2、最近一年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。

     （二）年度凈利潤不低于公司前三年凈利潤的算術平均值。

     五、激勵基金提取

     （一）提取辦法

     1、年度激勵基金可提取數

     年度激勵基金可提取數 = 超額凈利潤×10%×綜合系數

     超額凈利潤=年度凈利潤-前三年凈利潤的算術平均值

     綜合系數 =40%  40% 20%

     綜合系數小于等于1。

         0          a<10%         α:凈資產收益率完成系數

α= a/15%    10%

 15%

         0             b<17%      β:國內市場占有率完成系數

  β=  b/20%     17%
 
  20% 0 c<3% γ：營業收入增長率完成系數 γ= c/5% 3%
  
   5% 其中：凈資產收益率指凈利潤所對應的加權平均凈資產收益率； 國內市場占有率指中國汽車工業協會公布的市場占有率數據； 營業收入增長率指公司經審計的年度報告營業收入同比增長率。 公司根據年度激勵基金可提取數按權責發生制原則在當年計提激勵基金。 2、年度激勵基金分配數和激勵基金實際提取比例 公司在不超過年度激勵基金可提取數的額度內，由董事會根據公司經營業績與年度激勵對象績效評價結果確定年度激勵基金分配數。 激勵基金實際提取比例 = 年度激勵基金分配數÷超額凈利潤 （二）會計處理 當年度提取的激勵基金根據權責發生制原則計入當期費用，且計入當年度的工資總額。 六、分配與兌現 （一）激勵基金的分配 公司根據年度激勵對象的績效評價結果分配年度激勵基金。對于業績評價為較差的激勵對象，不予分配年度激勵基金。對于業績完成特別突出的激勵對象，由董事會決定給予特別獎勵。 激勵對象兼任兩個以上職位的，以其中一個職位為依據分配激勵基金。 （二）激勵基金的兌現 激勵基金兌現的具體形式如下： 1、公司高級管理人員中的職業經理人：當年發放的激勵基金鎖定兩年后支付； 2、公司中層管理人員、下屬公司中由公司提名聘任的高級管理人員及黨群主要負責人：當年發放的激勵基金的 70%部分以現金形式即期支付，30%部分鎖定兩年后支付； 3、董事會認定的對公司發展有重大貢獻的其他員工：當年發放的激勵基金全部以現金形式即期支付。 公司根據發放的激勵基金金額代扣代繳個人所得稅。 七、制訂、審批與實施 1、本計劃由薪酬委員會擬訂并經董事會審議批準； 2、薪酬委員會擬訂激勵基金年度實施方案，經董事會審議批準；3、股東大會批準年度報告后，激勵基金方可發放。 八、變更與終止 （一）激勵對象變更 1、激勵對象因個人原因辭職，或因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，其激勵資格終止，公司已分配但尚未發放的激勵基金不對其發放； 2、激勵對象因組織原因調離公司的或者在公司內部發生職務變動的，公司已分配但尚未發放的激勵基金繼續對其發放； 3、激勵對象退休、死亡、因公喪失勞動能力的，或勞動合同、聘用合同到期的，不再參與后期的激勵計劃，公司已分配但尚未發放的激勵基金繼續對其或其法定繼承人發放。 其他未說明情況的處理辦法由薪酬委員會提議，董事會確定。 （二）計劃變更與終止 由于公司增發、并購等原因，導致公司資產規模和凈利潤等出現大幅變動的，董事會可以對當年度綜合系數進行調整。 公司發生四（一）款情形時，自接到審計師正式報告/意見或中國證監會正式處罰之日起，本計劃終止。 九、其他 1、本計劃中的有關條款，如與國家有關法律法規及行政性規章制度相沖突，則按照國家有關法律法規及行政性規章制度執行。 2、公司確定激勵基金的激勵對象，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執行。 3、激勵對象不參與公司其它中長期激勵計劃。 4、公司將按照上市公司的有關規定，依法進行信息披露。 5、為配合本計劃具體實施，薪酬委員會制定《上海汽車集團股份有限公司激勵基金計劃管理辦法》。 6、本計劃由薪酬委員會負責解釋。 （同意7票，反對0 票，棄權0 票） 特此公告。 上海汽車集團股份有限公司 董事會 2017年5月17日