證券代碼：600196           股票簡(jiǎn)稱：復(fù)星醫(yī)藥         編號(hào)：臨2017-127

債券代碼：136236           債券簡(jiǎn)稱：16復(fù)藥01

債券代碼：143020           債券簡(jiǎn)稱：17復(fù)藥01

            上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司

                   關(guān)于與綿陽市第三人民醫(yī)院

              簽訂《投資合作框架協(xié)議》的公告

   本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

    ●框架協(xié)議僅為雙方合作的框架性文件，具體實(shí)施尚需合作雙方進(jìn)一步商議確定，有關(guān)合作事項(xiàng)須以雙方簽訂最終協(xié)議并以該等協(xié)議約定為準(zhǔn)。

    ●本次合作屬于雙方合作的意向性約定，且截至本公告日，合作雙方尚未確定或開展具體合作事宜，預(yù)計(jì)本次合作對(duì)本集團(tuán)2017年的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)不會(huì)構(gòu)成重大影響，對(duì)本集團(tuán)長(zhǎng)期收益的影響尚無法預(yù)測(cè)。

    ●鑒于具體合作事宜尚未確定或開展，本次合作仍具有一定的不確定性。

    一、框架協(xié)議簽訂的基本情況

    （―）交易概述

    2017年9月22日,上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公

司”）控股子公司上海復(fù)星醫(yī)院投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星醫(yī)院投資”）與綿陽市第三人民醫(yī)院（以下簡(jiǎn)稱“綿陽三院”）簽訂《投資合作框架協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議”或“本協(xié)議”）。合作雙方本著優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互利互惠原則，就綿陽市第三人民醫(yī)院高新區(qū)醫(yī)院混合制醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“綿陽三院高新分院”）達(dá)成合作意向（以下簡(jiǎn)稱“本次合作”）。

    （二）合作對(duì)方的基本信息

    綿陽三院始建于1955年，位于四川省綿陽市，轄游仙區(qū)中醫(yī)醫(yī)院、御營(yíng)分

院、高新區(qū)醫(yī)院三個(gè)分院，占地130畝，是一所以腦系和老年醫(yī)學(xué)為特色的三級(jí)

甲等醫(yī)院。

    綿陽三院編制床位數(shù)1,200張，設(shè)大內(nèi)科、大外科、精神大科、門診大科四

個(gè)學(xué)科體系60余個(gè)臨床業(yè)務(wù)科室；已建成省級(jí)重點(diǎn)學(xué)科4個(gè)、省級(jí)重點(diǎn)專科3

個(gè)；市級(jí)重點(diǎn)學(xué)科20個(gè),其中：婦產(chǎn)科、兒科為綿陽市級(jí)重點(diǎn)學(xué)科。

    根據(jù)綿陽三院管理層報(bào)表，截至2016年12月31日，綿陽三院總資產(chǎn)為人

民幣60,854萬元，所有者權(quán)益為人民幣26,247萬元，負(fù)債總額為人民幣34,607

萬元；2016年度，綿陽三院實(shí)現(xiàn)醫(yī)療收入人民幣66,443萬元，實(shí)現(xiàn)當(dāng)期結(jié)余人

民幣319萬元（以上為單體口徑）。

    根據(jù)綿陽三院管理層報(bào)表，截至 2017年6月30日，綿陽三院總資產(chǎn)為人

民幣72,790萬元，所有者權(quán)益為人民幣26,996萬元，負(fù)債總額為人民幣45,794

萬元；2017年1至6月，綿陽三院實(shí)現(xiàn)醫(yī)療收入人民幣37,859萬元，實(shí)現(xiàn)當(dāng)期

結(jié)余人民幣-1,057萬元（以上為單體口徑）。

    （三）簽訂框架協(xié)議履行的審議決策程序

    本次簽訂框架協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本公司將在具體合作事宜明確后，按照《上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的決策和審批程序。

    二、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

    （一）合作目標(biāo)

    本次合作旨在通過整合合作雙方優(yōu)勢(shì)資源，共同打造現(xiàn)代化醫(yī)院管理體制和運(yùn)行模式，完成綿陽三院高新分院混合所有制醫(yī)院建設(shè)，將其改制成為綿陽婦產(chǎn)兒童醫(yī)院（暫定名，最終以相關(guān)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的醫(yī)院”）。

    （二）合作內(nèi)容

    合作雙方共同出資設(shè)立綿陽婦產(chǎn)兒醫(yī)院管理有限公司（暫定名，最終以相關(guān)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），由合資公司建設(shè)、管理并運(yùn)營(yíng)標(biāo)的醫(yī)院。

    1、合資公司的出資方式和持股比例

    復(fù)星醫(yī)院投資以現(xiàn)金出資，占合資公司80%股權(quán)；綿陽三院以高新分院現(xiàn)有

場(chǎng)地范圍內(nèi)土地、建筑物、設(shè)備等相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)（具體出資資產(chǎn)范圍由雙方另行確認(rèn)，并根據(jù)評(píng)估確定其價(jià)值）出資，占合資公司20%股權(quán)。

    2、標(biāo)的醫(yī)院性質(zhì)和建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)

    標(biāo)的醫(yī)院為營(yíng)利性醫(yī)院，將按照“三級(jí)專科醫(yī)院”標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，預(yù)計(jì)設(shè)置床位560張。

    3、標(biāo)的醫(yī)院治理結(jié)構(gòu)

    標(biāo)的醫(yī)院將實(shí)施董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的院長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，其中:董事長(zhǎng)由復(fù)星醫(yī)院投資委派，院長(zhǎng)由綿陽三院推薦、經(jīng)標(biāo)的醫(yī)院董事會(huì)批準(zhǔn)任命。標(biāo)的醫(yī)院的具體經(jīng)營(yíng)管理模式尚待合作雙方簽署具體合作協(xié)議、章程約定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

    4、標(biāo)的醫(yī)院業(yè)務(wù)、學(xué)科發(fā)展

    標(biāo)的醫(yī)院與綿陽三院資源共享、共同發(fā)展，定位于特色醫(yī)療，實(shí)現(xiàn)對(duì)現(xiàn)有學(xué)科向高、精、尖方向發(fā)展的目標(biāo)，搭建婦產(chǎn)兒醫(yī)院學(xué)科建設(shè)平臺(tái)，引進(jìn)“與國際接軌、國內(nèi)一流”的、填補(bǔ)綿陽市空白的重點(diǎn)學(xué)科和重點(diǎn)項(xiàng)目，形成鮮明的學(xué)科優(yōu)勢(shì)。

    5、標(biāo)的醫(yī)院人力資源配備

    按照國家衛(wèi)生和計(jì)劃生育委員會(huì) “三級(jí)專科醫(yī)院”評(píng)審標(biāo)準(zhǔn)中的科系設(shè)置

和床位比配備醫(yī)療、醫(yī)技、護(hù)理、行政管理等人員。先期由綿陽三院負(fù)責(zé)人力資源配備，后續(xù)由雙方共同完成人力資源配備。

    （三）其他

    1、本協(xié)議系投資合作的意向性文件，相關(guān)具體合作事項(xiàng)以雙方簽署具體合作協(xié)議并以該等協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

    2、本協(xié)議自雙方簽署蓋章之日起生效。

    三、對(duì)上市公司的影響

    1、對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響

    本次合作的具體安排尚待雙方進(jìn)一步商議確定，有關(guān)合作事項(xiàng)須以雙方簽訂最終協(xié)議并以該等協(xié)議約定事項(xiàng)為準(zhǔn)。截至本公告日，合作雙方尚未確定或開展具體合作事宜，且本次合作屬于雙方合作的原則性約定，因此，本次合作對(duì)本集團(tuán)(即本公司及控股子公司/單位,下同)2017 年的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)不會(huì)構(gòu)成重

大影響，對(duì)本集團(tuán)長(zhǎng)期收益的影響尚無法預(yù)測(cè)。

    2、對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的影響

    如本次合作簽訂及履行最終協(xié)議，有利于結(jié)合雙方資源優(yōu)勢(shì)，打造現(xiàn)代化醫(yī)院管理模式和運(yùn)行模式，加快本集團(tuán)醫(yī)療服務(wù)板塊在西南片區(qū)的布局。

    本次合作系本集團(tuán)響應(yīng)進(jìn)一步落實(shí)民營(yíng)資本參與公立醫(yī)院改制重組、組建混合所有制醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)號(hào)召的舉措，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于推動(dòng)本集團(tuán)醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的發(fā)展、推動(dòng)本集團(tuán)大健康產(chǎn)業(yè)區(qū)域的布局。

    四、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

    1、鑒于具體安排尚待雙方進(jìn)一步商議確定，有關(guān)合作事項(xiàng)須以雙方簽訂最終協(xié)議并以該等協(xié)議約定事項(xiàng)為準(zhǔn)。本公司將按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的決策和審批程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    2、截至本公告日，雙方的具體合作尚未實(shí)際開展、未就具體事項(xiàng)進(jìn)行有關(guān)的可行性論證、尚無需取得相關(guān)的行業(yè)準(zhǔn)入資質(zhì)或證明，后續(xù)將根據(jù)具體合作進(jìn)展配備相應(yīng)人員。

    3、截至本公告日，由于本次合作的具體安排尚待雙方進(jìn)一步商議確定，因此本次合作所涉及的投資金額亦尚未確定。

    本公司董事會(huì)鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》為本公司指定信息披露報(bào)刊，本公司發(fā)布的信息以在上述指定報(bào)刊和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

    五、備查文件

    《投資合作框架協(xié)議書》

    特此公告。

                                           上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司

                                                                          董事會(huì)

                                                        二零一七年九月二十二日