甘肅正天合律師事務所

關于蘭州長城電工股份有限公司

        2016年年度股東大會的

                    法律意見

           正天合書字（2017）第087號

                          中國?甘肅

                 甘肅正天合律師事務所

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               關于蘭州長城電工股份有限公司

               2016年年度股東大會的法律意見

                                                  正天合書字（2017）第087號

致：蘭州長城電工股份有限公司

    甘肅正天合律師事務所（以下簡稱“本所”）受貴公司的委托，就貴公司2016年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《規則》）、《蘭州長城電工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，出具本《法律意見》。

     為出具本《法律意見》，本所委派具有證券業務服務經驗的律師列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證，在此基礎上，本所律師對本《法律意見》出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下：

     一、關于本次股東大會的召集和召開

     （一）本次股東大會的召集

     根據貴公司于2017年3月2日在《上海證券報》及上海證券交易所網站

（ www.sse.com.cn）登載的《蘭州長城電工股份有限公司關于召開 2016 年年

度股東大會的通知》（以下簡稱《通知》），貴公司董事會已就本次股東大會的召開做出了決議并以公告形式通知股東。據此，貴公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。

     （二）本次股東大會的召開

    1、根據《通知》，貴公司定于2017年3月22日召開本次股東大會。貴公司

召開本次股東大會的通知已提前二十日以公告方式發出。據此，貴公司通知召開本次股東大會的時間符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。

    2、根據《通知》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：召開時間、會議地點、會議方式、會議內容、會議出席人員、會議登記事項及登記和聯系地址等。該《通知》的主要內容符合《公司章程》的有關規定。

    3、本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式。本次股東大會現場會議于2017年3月22日下午14：30 在公司會議室召開，由董事長楊林先生主持。本次股東大會股東通過上海證券交易所交易系統進行投票的具體時間為2017年3月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30、下午13:00-15:00；通過互聯網投票平臺投票的具體時間為2017年3月22日9:15-15:00。

    本所律師認為，本次會議召開的時間、地點、會議內容與公告一致，本次會議的召集、召開符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。

    二、關于出席本次股東大會人員的資格

    1、有權出席貴公司本次股東大會的股東為截至2017年3月16日下午交易

系統結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東或股東委托的代理人。

    2、根據本所律師的審查，出席本次股東大會的股東共計 7 名，所持股份

172,095,353股，占公司股份總數的38.9578%。其中：現場出席本次股東大會的

股東共計2名，所持股份171,856,753股，占公司股份總數的38.9038%；通過

網絡投票方式出席本次股東大會的股東共計5名，所持股份238,600股，占公司

股份總數的0.0540%。

    3、出席會議的貴公司董事、監事、高級管理人員均系依法產生，有權出席本次股東大會。

    三、關于本次會議審議的議案

    1、公司 2016年度報告正文及摘要；

    2、公司 2016年度董事會工作報告；

    3、公司 2016年度監事會工作報告；

    4、公司 2016年度利潤分配的預案；

    5、公司 2016年度財務決算報告；

    6、公司2017年度財務預算的議案；

    7、公司2017年度申請獲得銀行綜合授信額度的議案；

    8、公司2017年度擬向子公司提供信貸業務擔保額度的議案；

    9、關于修改《公司章程》的議案；

    10、關于修改《監事會議事規則》的議案；

    11、關于募投項目結項并將結余募集資金永久補充流動資金的議案；

    12、關于對長城電工天水電器集團有限責任公司追加投資的議案；

    13、關于長城電工天水電器集團有限責任公司對其子公司追加投資的議案。

    經本所律師核查，除上述議案以外，本次會議沒有新的議案提出。

    本所律師審查認為，本次會議所審議的事項與公告中列明的事項相符，符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。

    四、關于本次股東大會的表決程序

    1、出席本次股東大會的股東指定李章清為大會計票人，王仕郁為大會監票人，對審議事項的投票表決進行清點，符合《公司章程》的有關規定。

    2、根據本所律師的審查，出席會議的股東就列入本次股東大會議事日程的提案逐項進行了表決，該表決方式符合《公司法》、《規則》的有關規定。

    3、根據貴公司股東指定代表對表決結果所做的統計及本所律師的審查，本次股東大會對提案的表決結果如下：

議

                                    同意             反對            棄權

案                                         反對            棄權            是否

         議案內容      同意票數    比例             比例            比例

序                                         票數            票數            通過

                                   （%）            （%）           （%）

號

     公司2016年度

 1                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通過

     報告正文及摘要

     公司2016年度

 2                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通過

     董事會工作報告

     公司2016年度

 3                    171,886,753  99.8787  188,600  0.1095  20,000  0.0118   通過

     監事會工作報告

     公司2016年度

 4                    171,886,753  99.8787  208,600  0.1213    0    0.0000

     利潤分配的預案

     單獨或者合計持

      有公司低于5%                                                          通過

其

     （不含）股份的    614,000   74.6413  208,600  25.3587    0    0.0000

中

     中小投資者的表

          決情況

     公司2016年度

 5                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通過

      財務決算報告

     公司2017年度

 6                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通過

     財務預算的議案

     公司2017年度

     申請獲得銀行綜

 7                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通過

     合授信額度的議

           案

     公司2017年度

 8                    171,311,253  99.5443  764,100  0.4439  20,000  0.0118   通過

     擬向子公司提供

     信貸業務擔保額

         度的議案

     關于修訂《公司

 9                    171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通過

      章程》的議案

     關于修訂《監事

10  會議事規則》的  171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通過

          議案

     關于募投項目結

     項并將結余募集

11                   171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通過

     資金永久補充流

      動資金的議案

     關于對長城電工

     天水電器集團有

12                   171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通過

     限責任公司追加

       投資的議案

     關于長城電工天

     水電器集團有限

13  責任公司對其子  171,895,253  99.8837  180,100  0.1046  20,000  0.0117   通過

     公司追加投資的

          議案

    其中議案 9、10為特別決議，無涉及關聯股東回避表決的議案。

    上述表決結果符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關規定。

    五、結論意見

    綜上，本所律師認為，貴公司2016年年度股東大會的召集和召開程序、出

席會議人員和召集人資格、表決程序和表決結果等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定，所通過的決議合法有效。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《甘肅正天合律師事務所關于蘭州長城電工股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見》之簽字蓋章頁）

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    負責人：                                  經辦律師：

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                                                                林靖陽

                                                                年    月    日