蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司

                   董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則

                                (2017年修訂稿)

                                  第一章  總則

     第一條  為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理

人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。

     第二條  薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的

專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)與方案并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查董事及高管人員的薪酬政策與方案，并向董事會(huì)提出考核與獎(jiǎng)懲建議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

     第三條  本細(xì)則所稱(chēng)董事是指在本公司支取薪酬的董事長(zhǎng)、董事，

高管人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

                               第二章  人員組成

     第四條  薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，含二名獨(dú)立董

事。

     第五條  薪酬與考核委員會(huì)委員人選由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)

立董事或三分之一以上全體董事提名，經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

     第六條  薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事?lián)危?

負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

     第七條  薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)成員任期一致，委員任

期屆滿(mǎn)，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

     第八條  薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的日常辦事機(jī)構(gòu)為公司人力資

源部，負(fù)責(zé)委員會(huì)所需有關(guān)資料的收集，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。

                               第三章  職責(zé)權(quán)限

     第九條  薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

     （一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；

     （二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

     （三）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)，依據(jù)考核結(jié)果，向董事會(huì)提出董事及高級(jí)管理人員的薪酬兌現(xiàn)建議；

     （四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

     （五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

     第十條  董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

     第十一條  薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事高管人員的薪酬

計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后實(shí)施。

                               第四章  決策程序

     第十二條  公司人力資源部負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的

前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

     （一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；

     （二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

     （三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

     （四）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)；

     （五）提供董事及高級(jí)管理人員業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力對(duì)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的影響情況。

     第十三條  薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事及高級(jí)管理人員考評(píng)程序：

     （一）公司董事及高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；

     （二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；

     （三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后，報(bào)公司董事會(huì)。

                       第五章  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議

     第十四條  薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，并于會(huì)議

召開(kāi)前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名（獨(dú)立董事）主持。

     第十五條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出

席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

     第十六條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票

表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)，但應(yīng)做好記錄，事后補(bǔ)簽確認(rèn)。

     第十七條 公司人力資源管理部門(mén)負(fù)責(zé)人可以列席薪酬與考核委

員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

     第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其

決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。

     第十九條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題

時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。

     第二十條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議

通過(guò)的薪酬與考核方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。

     第二十一條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委

員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司人力資源部保存。

     第二十二條  薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)

以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。

     第二十三條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不

得擅自披露有關(guān)信息。

                                  第六章  附則

     第二十四條  本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起實(shí)行。

     第二十五條  本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公

司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

     第二十六條  本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。