蘭州長城電工股份有限公司

                       董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則

                               （2017年修訂稿）

                                  第一章  總則

     第一條  為強(qiáng)化董事會決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確

保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司董事會議事規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審計(jì)委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。

     第二條  董事會審計(jì)委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的

專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；提出聘請和更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議；審查公司的內(nèi)控制度；審議公司內(nèi)控評價(jià)報(bào)告，提出專業(yè)建議等。

                               第二章  人員組成

     第三條  審計(jì)委員會成員由四名董事組成，含三名獨(dú)立董事，委

員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會計(jì)人士。

     第四條  審計(jì)委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者

全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

     第五條  審計(jì)委員會設(shè)主任委員一名，由會計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)?

任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

     第六條  審計(jì)委員會任期與董事會成員任期一致，委員任期屆滿，

連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

     第七條  審計(jì)委員會下設(shè)的日常辦事機(jī)構(gòu)為公司審計(jì)監(jiān)察部，負(fù)

責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等協(xié)助工作。在執(zhí)行相關(guān)審查工作時(shí)，應(yīng)成立審查工作組。

                               第三章  職責(zé)權(quán)限

     第八條  審計(jì)委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

     （一）向董事會提議聘請、續(xù)聘或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其報(bào)酬的建議；評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，監(jiān)督外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、工作程序、質(zhì)量和結(jié)果；

     （二）審議公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；

     （三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

     （四）指導(dǎo)、評估內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作，對公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免提出建議；

     （五）審查并監(jiān)督公司的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管理制度的有效運(yùn)行；

     （六）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

     （七）審議內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，審定內(nèi)控重大缺陷、重要缺陷整改意見，對內(nèi)部控制部門在督促整改中遇到的困難，積極協(xié)調(diào)，排除障礙。

     （八）公司董事會授予的其他事宜。

     第九條  審計(jì)委員會對董事會負(fù)責(zé)，審計(jì)委員會的提案提交董事

會審議決定。在監(jiān)事會提出審計(jì)要求時(shí)審計(jì)委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的審計(jì)活動(dòng)。

                               第四章  決策程序

     第十條  公司審計(jì)監(jiān)察部負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會決策的前期準(zhǔn)備

工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：

     （一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；

     （二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；

     （三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；

     （四）公司對外披露的財(cái)務(wù)信息情況；

     （五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；

     （六）其他相關(guān)事宜。

     第十一條  審計(jì)委員會會議，對提交的報(bào)告進(jìn)行評議，并將相關(guān)

書面決議材料呈報(bào)董事會討論：

     （一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請及更換；

     （二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；

     （三）公司的對外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；

     （四）公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評價(jià)；

     （五）其他相關(guān)事宜。

                               第五章  議事規(guī)則

     第十二條  審計(jì)委員會會議分為例會和臨時(shí)會議，例會每年至少

召開二次，每半年召開一次，臨時(shí)會議由審計(jì)委員會委員提議召開。

會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主待，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。

     第十三條  審計(jì)委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席即可

舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

     第十四條  審計(jì)委員會會議表決方式為書面表決或舉手表決；亦

可以采取通訊表決的方式召開，但應(yīng)做好記錄，事后補(bǔ)簽確認(rèn)。

     第十五條  公司財(cái)務(wù)及審計(jì)部門相關(guān)人員可列席審計(jì)委員會會

議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

     第十六條  如有必要，審計(jì)委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提

供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

     第十七條  審計(jì)委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的

議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

     第十八條  審計(jì)委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在

會議記錄上簽名；會議記錄由公司審計(jì)監(jiān)察部保存。

     第十九條  審計(jì)委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形

式報(bào)公司董事會。

     第二十條  出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得

擅自披露有關(guān)信息。

                             第六章  年報(bào)工作規(guī)程

     第二十一條  審計(jì)委員會應(yīng)與負(fù)責(zé)公司年報(bào)審計(jì)工作的外部審

計(jì)機(jī)構(gòu)協(xié)商確定年報(bào)審計(jì)工作的時(shí)間安排。

     第二十二條  審計(jì)委員會應(yīng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)在約定的時(shí)間內(nèi)

提交年報(bào)審計(jì)報(bào)告，以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果，并由相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)。

     第二十三條  審計(jì)委員會應(yīng)在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場前審閱公司

財(cái)務(wù)部門報(bào)送的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表初稿，審閱意見形成書面記錄。

     第二十四條  年審注冊會計(jì)師進(jìn)場后，審計(jì)委員會應(yīng)加強(qiáng)與年審

注冊會計(jì)師的溝通，在年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再次審閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表，形成書面意見。

     第二十五條  年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)完成后，審計(jì)委員會需對審

計(jì)后的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會審核。

     第二十六條  年報(bào)審計(jì)工作結(jié)束后，審計(jì)委員會還應(yīng)向董事會提

交外部審計(jì)機(jī)構(gòu)從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告和下年度續(xù)聘或改聘外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的決議。

                                  第七章  附則

     第二十七條  本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起實(shí)行。

     第二十八條  本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公

司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議通過。

     第二十九條  本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。