16幢17樓、2幢4樓、5幢2樓

       重慶坤源衡泰律師事務(wù)所關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司

                   2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

                                                                  渝坤衡律意字（2017）第373號(hào)

致：重慶萬里新能源股份有限公司

    重慶坤源衡泰律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受重慶萬里新能源股份有限公司（下稱“萬里公司”）的委托，指派張耕、陳鵬律師（下稱“本所律師”）出席了萬里公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱本次股東大會(huì)）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》(下稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(下稱《股東大會(huì)規(guī)則》)、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（下稱《實(shí)施細(xì)則》）以及《重慶萬里新能源股份有限公司章程》(下稱《公司章程》)等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定出具本法律意見書。

    本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求核查驗(yàn)證了萬里公司提供的與本次股東大會(huì)相關(guān)的文件資料和事實(shí)，審查了本次股東大會(huì)召集、召開程序，出席會(huì)議人員資格，股東大會(huì)表決程序等有關(guān)法律問題，列席見證了萬里公司本次股東大會(huì)，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

    一、 本次股東大會(huì)的召集與召開程序

    （一）本次股東大會(huì)的召集程序

    萬里公司董事會(huì)已于2017年8月30日分別在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券

時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登公布了《重慶萬里新能源股份有限公司關(guān)于召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。萬里公司披露的召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知中載明了2017年9月14日下午14：30在萬里公司會(huì)議室召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，以及會(huì)議召集人、投票方式（現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合）、審議事項(xiàng)、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)、出席對(duì)象、登記方法等內(nèi)容。

    本所律師認(rèn)為，萬里公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《股東大會(huì)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定對(duì)本次股東大會(huì)的會(huì)議事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露，召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《實(shí)施細(xì)則》和《公                      法暢乾

                                 坤                       濟(jì)世開源

                                              16幢17樓、2幢4樓、5幢2樓

司章程》的有關(guān)規(guī)定。

   （二）本次股東大會(huì)的召開程序

    本次股東大會(huì)如期于2017年9月14日下午14：30在重慶市江津區(qū)雙福街道創(chuàng)業(yè)路26號(hào)

萬里公司2樓會(huì)議室召開，由公司董事張晶主持。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)實(shí)際的召開時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、股東大會(huì)會(huì)議登記辦法等與公告內(nèi)容相符，本次股東大會(huì)的召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

    二、出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人資格

   （一）出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及授權(quán)代理人

    出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及授權(quán)代理人共計(jì)2名，分別為深圳市南方同正投資有

限公司、重慶機(jī)電控股（集團(tuán)）公司，代表股份數(shù)33,065,246股，占公司股本總額的21.57%。

該2名股東均系在2017年9月8日收市時(shí)在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)

的萬里公司股東。本所律師根據(jù)對(duì)出席本次股東大會(huì)法人股股東的股東登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明資料等相關(guān)資料的審查，認(rèn)為出席會(huì)議股東及股東代理人的身份證、股東帳戶卡及授權(quán)委托書等文件真實(shí)有效，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人的資格合法、有效。

   （二）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東

    根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)4名。

   （三）出席會(huì)議的其他人員

    出席本次股東大會(huì)除股東及授權(quán)代理人之外，還包括萬里公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師，均具備出席本次股東大會(huì)的資格。

   （四）本次股東大會(huì)的召集人

    本次股東大會(huì)的召集人是萬里公司董事會(huì)，本次股東大會(huì)的召集人符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，其資格合法有效。

    三、本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)

    萬里公司董事會(huì)于2017年8月30日分別在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)

報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的《重慶萬里新能源股份有限公司關(guān)于召                      法暢乾

                                 坤                       濟(jì)世開源

                                              16幢17樓、2幢4樓、5幢2樓

開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》中公布了本次股東大會(huì)的會(huì)議審議事項(xiàng)。

    經(jīng)見證，本次股東大會(huì)實(shí)際會(huì)議審議事項(xiàng)與萬里公司董事會(huì)公告的會(huì)議審議事項(xiàng)完全一致，在本次股東大會(huì)會(huì)議上沒有股東提出新提案或者新審議事項(xiàng)。

    四、本次股東大會(huì)表決程序和表決結(jié)果

    本所律師見證，本次股東大會(huì)就公告中列明的會(huì)議審議事項(xiàng)以現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行投票表決，并按照《公司章程》規(guī)定程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果如下：

    審議通過了《關(guān)于追加2017年拆借資金額度的議案》。參會(huì)的關(guān)聯(lián)股東深圳市南方同正

投資有限公司回避表決。同意 7,664,348 股，占出席會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票有表決權(quán)股份總數(shù)的

98.1935%；反對(duì)141,003股，占出席會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票有表決權(quán)股份總數(shù)的1.8065%；棄權(quán)0股。

    經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

    五、結(jié)論意見

    本所律師認(rèn)為：萬里公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議人員

資格和召集人資格以及股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《實(shí)施細(xì)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員資格和召集人資格、股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)均合法有效。

    本法律意見書僅供萬里公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)之目的使用，本所律師同意將本

法律意見書隨萬里公司本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。

    特此致書。

                      法暢乾

                                 坤                       濟(jì)世開源

                                         16幢17樓、2幢4樓、5幢2樓

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                                                          重慶坤源衡泰律師事務(wù)所

                                                            律師：張耕、陳鵬

                                                            二○一七年九月十四日

                            坤                       濟(jì)世開

                 法暢乾                                      源