證券代碼：600580          證券簡稱：臥龍電氣           編號(hào)：臨2017-047

                   臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司

                 六屆三十三次董事會(huì)決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2017年8

月8日以專人送達(dá)、傳真或郵件的方式向全體董事、監(jiān)事發(fā)出關(guān)于召開六屆三十

三次董事會(huì)會(huì)議的通知。會(huì)議于2017年8月18日下午2點(diǎn)在子公司臥龍電氣南

陽防爆集團(tuán)股份有限公司會(huì)議室舉行，公司現(xiàn)有董事9人，與會(huì)董事9人，其中

董事龐欣元、萬創(chuàng)奇，獨(dú)立董事汪祥耀以通訊方式參加。公司監(jiān)事列席了會(huì)議，公司副總經(jīng)理朱亞娟、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書吳劍波列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)投票與通訊投票相結(jié)合的方式逐項(xiàng)通過了如下決議：

    一、審議通過《2017年半年度報(bào)告全文及摘要》

    9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    二、審議通過《關(guān)于全資子公司對(duì)外投資的議案》。

    9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月22日披露在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》

和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的臨2017-049號(hào)公告。

    三、審議通過《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》

    鑒于公司第六屆董事會(huì)即將屆滿，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)予換屆。經(jīng)公司第六屆董事會(huì)及股東單位推薦，并經(jīng)公司提名委員會(huì)對(duì)相關(guān)人員任職資格的認(rèn)真審核，公司董事會(huì)提名劉紅旗先生、龐欣元先生、周軍先生、朱亞娟女士、吳劍波先生、唐祖榮先生、姚先國先生、汪祥耀先生、黃速建先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人，其中姚先國先生、汪祥耀先生、黃速建先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。經(jīng)對(duì)董事候選人進(jìn)行逐個(gè)表決，一致通過了對(duì)以上九位候選人的提名。（上述人員簡歷見附件）

    獨(dú)立董事需經(jīng)交易所的審核無異議后方可提交股東大會(huì)審議。

    公司向第六屆董事會(huì)各位董事任職期間為公司所做的貢獻(xiàn)表示感謝。

    本公司獨(dú)立董事楊啟明先生、姚先國先生、汪祥耀先生就該事項(xiàng)出具了獨(dú)立意見：

    1、本次董事會(huì)換屆選舉的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。

    2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作經(jīng)歷、兼職、專業(yè)素養(yǎng)等情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行，并已征得被提名人同意，被提名人具有較高的專業(yè)知識(shí)和豐富的實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)，具備擔(dān)任公司董事、獨(dú)立董事的資格和能力。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定不得任職的情形，亦未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

    9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    本議案還需提交2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

    四、審議通過《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》

    9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月22日披露在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》

和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的臨2017-050號(hào)公告。

    五、審議通過《關(guān)于召開2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

    本次會(huì)議審議通過需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，提交2017年第四次臨時(shí)股

東大會(huì)審議。

    9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月22日披露在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》

和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的臨2017-051號(hào)公告。

    特此公告。

                                                     臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司

                                                              董事會(huì)

                                                          2017年8月22日

    附件：

    董事候選人簡歷：

    （1）劉紅旗，男，1967年出生，研究生學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、工程師，2005

年9月至2016年1月，任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理；2005年9月至今，

任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司董事，臥龍控股集團(tuán)有限公司董事；2016年1月

至今，任臥龍控股集團(tuán)有限公司副總裁。

    劉紅旗先生持有公司1,200,000股股份，占公司總股本的0.09%。劉紅旗先

生在本公司控股股東臥龍控股集團(tuán)有限公司任董事兼副總裁，為本公司關(guān)聯(lián)自然人。未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

    （2）龐欣元，男，1979年出生，碩士，曾任職于威世中國投資有限公司；

2013年4月至2016年1月，任臥龍控股集團(tuán)有限公司副總裁；2014年9月至今，

任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司董事；2016年1月至今，任臥龍電氣集團(tuán)股份有

限公司總經(jīng)理。

    龐欣元先生未持有公司股份，為公司控股股東實(shí)際控制人陳建成女兒陳嫣妮的配偶。龐欣元先生在本公司控股股東臥龍控股集團(tuán)有限公司任董事，為本公司關(guān)聯(lián)自然人。未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

    （3）周軍，男，1975年出生，本科，工程師，2005年至今任紹興歐力臥龍

-振動(dòng)機(jī)械有限公司總經(jīng)理；2011年9月至2014年9月，任臥龍電氣集團(tuán)股份有

限公司副總經(jīng)理；2011年9月至今，任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司董事。

    周軍先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

    （4）朱亞娟，女，1969年出生，碩士，工程師，曾任本公司技術(shù)質(zhì)量部部

長、運(yùn)營管理部部部長、電動(dòng)車事業(yè)部常務(wù)副總經(jīng)理，公司董事、副總經(jīng)理；2013年1月至2016年1月，任臥龍控股集團(tuán)有限公司總裁助理；2016年1月至今，任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理。

    朱亞娟女士未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

    （5）吳劍波，男，1980年出生，碩士，曾任馬鴻投資管理有限公司合伙人、

浙江臥龍創(chuàng)業(yè)投資有限公司總經(jīng)理、奧地利 ATB驅(qū)動(dòng)技術(shù)股份公司 CFO。2016

年1月至今，任臥龍電氣集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書。

    吳劍波先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

    （6）唐祖榮，男，1971年出生，碩士，曾任常春藤資本合伙人、誠鼎基金

合伙人；2015.11-2017.2任平安證券投行事業(yè)部副總經(jīng)理、東區(qū)事業(yè)部總經(jīng)理兼

平安證券投資決策委員會(huì)委員；2017年5月至今，任君信（上海）股權(quán)投資基

金管理有限公司董事長。

    唐祖榮先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

    獨(dú)立董事候選人簡歷：

    （1）姚先國，男，1953年出生，1982年畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)系，獲碩士學(xué)

位。1985年至1987年在德國慕尼黑應(yīng)用科技大學(xué)企業(yè)經(jīng)濟(jì)系、慕尼黑大學(xué)國民

經(jīng)濟(jì)系進(jìn)修。2005年9月至今任浙江大學(xué)公共管理學(xué)院教授。同時(shí)擔(dān)任浙江浙

能電力股份有限公司獨(dú)立董事。

    姚先國先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形。

    （2）汪祥耀：男，1957年出生，高級(jí)會(huì)計(jì)師、中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師，會(huì)計(jì)學(xué)博

士，會(huì)計(jì)學(xué)教授，2000年1月至今，在浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)從事教育工作，任副教授、

教授；曾任浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院院長；同時(shí)擔(dān)任浙江浙能電力股份有限公司、浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司、浙江亞廈裝飾股份有限公司、恒生電子股份有限公司獨(dú)立董事。

    汪祥耀先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形。

    （3）黃速建，男，1955年出生，博士，1988至今在中國社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)

濟(jì)研究所任研究人員，現(xiàn)任研究員、博士生導(dǎo)師、中國企業(yè)管理研究會(huì)會(huì)長；目前擔(dān)任浙江尖峰集團(tuán)股份有限公司董事、內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司獨(dú)立董事。

    黃速建先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形。