山東文康律師事務所

                      關于山東圣陽電源股份有限公司

                       2017年第一次臨時股東大會的

                                    法律意見書

                       山東文康律師事務所

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                                    法律意見書

致山東圣陽電源股份有限公司：

    山東文康律師事務所（以下簡稱“本所”）接受山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“圣陽股份”）的委托，指派王莉、武光剛律師出席了公司于2017年10月13日召開的2017年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）?，F根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會網絡投票實施細則》”）、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律、行政法規、規范性文件以及《山東圣陽電源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，對本次股東大會會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，表決程序與表決結果是否合法有效出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件、資料，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

    本所同意將本法律意見書與本次股東大會的決議一并進行公告，并依法對發表的法律意見承擔相應的法律責任。

    本所律師根據對有關事實的了解及對法律的理解，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集與召開程序

    2017年9月22日，公司召開第四屆董事會第五次會議，作出召集本次股東

大會的決議， 2017年  9月  23日，公司通過巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）發出了《山東圣陽電源股份有限公司關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》，前述會議通知載明了本次股東大會的召集人、會議召開日期和時間（包括現場會議的召開時間和網絡投票時間）、股權登記日、現場會議召開地點、會議召開方式、出席對象、投票表決方式、會議審議事項、出席現場會議登記方法、參與網絡投票的具體操作流程、會議聯系人及聯系方式以及“股東可親自出席股東大會，也可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東”的文字說明。

    公司本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

    本次股東大會現場會議依照前述公告于2017年10月13日下午14:00在公

司會議室，山東曲阜圣陽路1號如期召開,現場會議由公司副董事長高運奎先生

主持。

    此外，深圳證券交易所交易系統的投票平臺在 2017年 10月 13日

9:30-11:30,13:00-15:00 向股東開放，深圳證券交易所互聯網投票系統的投票

平臺在2017年10月12日15:00-2017年10月13日15:00期間向股東開放，網

絡投票的時間與前述公告一致。

    綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《股東大會網絡投票實施細則》及《公司章程》的規定。

    二、本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格

    （一）本次股東大會由公司董事會召集。

    （二）出席本次股東大會的人員

    經核查出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表的身份證明、授權委托書及股東登記的相關材料，出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表15名，均為截至2017年9月29日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，該等股東或其授權代表持有公司股份34,951,622股，占公司股份總數的9.8622%。

    根據深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網絡投票結果的統計資料，通過網絡投票方式參加投票的股東共3名，持有公司股份9,512,440股，占公司股份總數的2.6841%。

    參與網絡投票的股東資格由深圳證券交易所對其股東身份進行驗證。

    出席及列席本次股東大會現場會議的還有公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師。

    綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集人、出席現場會議的人員符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，合法有效。參加網絡投票的人員的股東資格已由深圳證券交易所進行了驗證，合法有效。

    三、本次股東大會的表決程序與表決結果

    經本所律師核查，本次股東大會所審議和表決的事項均已在《山東圣陽電源股份有限公司關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》中列明。

    本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。

    參與現場投票的股東以記名投票的方式對全部議案逐項進行了表決，并由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。

    參與網絡投票的股東通過深圳證券交易所交易系統或深圳證券交易所互聯網投票系統，以記名投票方式按《股東大會網絡投票實施細則》規定的程序進行投票。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票結果。

    本次股東大會全部投票結束后，公司合并統計了現場和網絡投票的表決結果，并現場公布了表決結果，表決結果如下：

    1、審議通過《關于終止參與設立產業并購投資基金暨關聯交易的議案》因公司實際控制人、控股股東宋斌等九名一致行動人與本議案存在關聯關系，在本議案審議表決時進行回避表決，其所持有的股份數不計入對本議案有表決權的股份總數。本議案經出席本次股東大會的非關聯股東表決通過。

    表決結果：同意15,277,949股，占出席會議所有股東所持股份的98.6123%；反對215,000股，占出席會議所有股東所持股份的1.3877%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0%。

    中小投資者表決情況：同意12,898,884股，占出席會議中小投資者有表決權股份總數的98.3605%；反對215,000股，占出席會議中小投資者有表決權股份總數的1.6395%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小投資者有表決權股份總數的0%。

    2、審議通過《關于終止接受實際控制人、控股股東委托對其股權行使管理權利的議案》

    因公司實際控制人、控股股東宋斌等九名一致行動人與本議案存在關聯關系，在本議案審議表決時進行回避表決，其所持有的股份數不計入對本議案有表決權的股份總數。本議案經出席本次股東大會的非關聯股東表決通過。

    表決結果：同意15,277,949股，占出席會議所有股東所持股份的98.6123%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0%；棄權215,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的1.3877%。

    中小投資者表決情況：同意12,898,884股，占出席會議中小投資者有表決權股份總數的98.3605%；反對0股，占出席會議中小投資者有表決權股份總數的0%；棄權215,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小投資者有表決權股份總數的1.6395%。

    本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的董事、監事、董事會秘書、會議主持人、記錄人簽名，出席本次股東大會的股東及股東授權代表未對表決結果提出異議。

    綜上，本所律師認為，本次股東大會對上述議案的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

    四、結論意見

    本所律師認為，公司本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《股東大會網絡投票實施細則》等法律法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

    本法律意見書一式兩份，經簽字蓋章后具有同等法律效力。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《山東文康律師事務所關于山東圣陽電源股份有限公司 2017

年第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽字頁）

     山東文康律師事務所（公章）                簽字律師：

                                                                      王莉

     負責人：                                     簽字律師：

                    張志國                                          武光剛

                                                             2017年10月13日