證券代碼：600482          證券簡稱：中國動力          公告編號：2017-065

            中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司

 關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息收購火炬控股持有的火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

    ● 中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）以募集資金

       7,726.08萬元（最終交易價(jià)格將以經(jīng)有權(quán)部門備案的評估值為作價(jià)依據(jù)）

       對公司全資子公司淄博火炬能源有限責(zé)任公司（以下簡稱“火炬能源”）進(jìn)行增資，擬通過火炬能源收購淄博火炬控股有限公司（以下簡稱“火炬控股”）持有的淄博火炬動力科技有限公司（以下簡稱“火炬科技”）100%股權(quán)及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評估后的凈資產(chǎn)。

    ● 過去12個月與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易：2017年2月28日，經(jīng)公司第六屆董

       事會八次會議及2016年度股東大會逐項(xiàng)審議2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)

       行情況及2017年度預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易情況，公司與中國重工及其控股子公司

       的日常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內(nèi)執(zhí)行，未超出審議額度。請?jiān)斠姟吨?      國動力關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易       預(yù)計(jì)情況的公告》（2017-016號）。

    ● 交易對公司的影響：本次交易完成后，公司將完成資產(chǎn)重組方案中關(guān)于

       火炬貿(mào)易下屬化學(xué)動力業(yè)務(wù)整合進(jìn)公司的承諾，進(jìn)一步減少同一控制人下同業(yè)競爭；同時為公司化學(xué)動力產(chǎn)業(yè)整合及未來發(fā)展做好充分準(zhǔn)備。

    中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017年 8

月 10 日召開第六屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于以募集資金產(chǎn)

生的利息收購火炬控股持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    （一）為履行公司做出的資產(chǎn)重組承諾，同時為公司化學(xué)動力產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展做好充分準(zhǔn)備，公司擬以募集資金產(chǎn)生的利息對火炬能源進(jìn)行增資，通過火炬能源收購火炬控股持有的火炬科技 100%股權(quán)及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評估后的凈資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”）。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    （二）火炬能源為公司的全資子公司，公司和火炬控股的控股股東均為中國船舶重工集團(tuán)公司（以下簡稱“中船重工”）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）的規(guī)定，火炬能源和火炬控股屬于關(guān)聯(lián)法人關(guān)系，此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

    （三）截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與中船重工及其控股子

公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：

    公司六屆董事會二次會議審議通過《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

（請見《中國動力關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》2016-081號），公司日

常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內(nèi)執(zhí)行，未超出審議額度。該議案已經(jīng)2016年第五

次臨時股東大會審議通過。

    （四）公司將在董事會審議通過后，另行簽署相關(guān)收購協(xié)議。本次交易涉及變更募集資金使用事項(xiàng)，尚需提交股東大會審議。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹

    （一）公司全資子公司火炬能源與火炬控股的控股股東均為中船重工，屬于關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。

                            中國船舶重工集團(tuán)公司

       57.79%                                               100%

 中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司               淄博火炬控股有限公司

                       100%

       淄博火炬能源有限公司

    （二）關(guān)聯(lián)人基本情況

    1、淄博火炬控股有限公司

    （2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

    （3）注冊地：山東省淄博市張店區(qū)南定鎮(zhèn)

    （4）注冊資本：5000萬元

    （5）法定代表人：蔡中芳

    （6）經(jīng)營范圍：以自有資金投資；動力電池、鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；物業(yè)管理。

    （7）實(shí)際控制人：中國船舶重工集團(tuán)公司

    （8）主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

    淄博火炬控股有限公司主要業(yè)務(wù)涉及國際貿(mào)易、鋰離子電池生產(chǎn)及銷售、蓄電池配件生產(chǎn)及銷售、物業(yè)管理等，其中國際貿(mào)易方面，2014 年國際貿(mào)易銷售收入約3000萬元，利潤約58萬元；2015年國際貿(mào)易銷售收入約4690萬元，利潤約70萬元；2016年國際貿(mào)易銷售收入約4550萬元，利潤約78萬元。主要出口、日本、俄羅斯、英國、韓國、南美等國家，主要出口產(chǎn)品90%為鉛酸蓄電池，其余為蓄電池相關(guān)零部件和蓄電池制造設(shè)備。

    （9）截至2016年12月31日，火炬控股的資產(chǎn)總額為人民幣68,752.61

萬元、資產(chǎn)凈額為人民幣6,204.22萬元，營業(yè)收入為人民幣11,111.83萬元，

凈利潤為人民幣-360.40萬元；截至2017年6月30日，火炬控股的資產(chǎn)總額為

人民幣78,223.10萬元、資產(chǎn)凈額為人民幣5,761.86萬元，營業(yè)收入為人民幣

4,202.05萬元，凈利潤為人民幣-442.36萬元。

    二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

    1、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)，即火炬控股所持有的火炬科技 100%股權(quán)（實(shí)質(zhì)為火炬新區(qū)土地）及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評估后的凈資產(chǎn)。

    截止2016年12月31日，火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及

的資產(chǎn)總額為人民幣55,297.55萬元，其中流動資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣863.29

萬元，在建工程賬面價(jià)值為人民幣27,336.63萬元，長期股權(quán)投資賬面價(jià)值人民

幣27,097.63萬元；相應(yīng)的負(fù)債總額為人民幣48,741.50萬元，其中流動負(fù)債人

民幣 18,321.50 萬元，長期借款人民幣 5,000.00 萬元，專項(xiàng)應(yīng)付款人民幣

25,420.00萬元;凈資產(chǎn)為人民幣6,557.86萬元。

    其中：長期股權(quán)投資為淄博火炬控股有限公司以火炬新區(qū)8宗土地對淄博火

炬動力科技有限公司 100%的股權(quán)投資。截至 2016年 12月 31 日，火炬科技

的資產(chǎn)總額為人民幣27,097.63萬元，全部為無形資產(chǎn)（土地）；資產(chǎn)凈額為人

民幣27,097.63萬元，營業(yè)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣0萬元。以上

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具《淄博火炬控股有限公司擬出售資產(chǎn)負(fù)債專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（【2017】第ZG25482號）。

    2、根據(jù)中水致遠(yuǎn)評估有限公司的水中致遠(yuǎn)評報(bào)字【2017】第060017號資產(chǎn)

評估報(bào)告，以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對火炬新區(qū)建

設(shè)項(xiàng)目所涉及的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估結(jié)果為7,726.08萬元（最終交易價(jià)格將

以經(jīng)有權(quán)部門備案的評估值為作價(jià)依據(jù)）。

                                                                     單位：萬元

             項(xiàng)目                  賬面價(jià)值        評估價(jià)值      增值率（%）

  1        流動資產(chǎn)合計(jì)           863.29          863.29            0

  2       非流動資產(chǎn)合計(jì)        54434.26        55604.29         2.15

  3     其中：長期股權(quán)投資      27097.63        25961.86         -4.19

  4        投資性房地產(chǎn)          3,283.77        4,232.63         28.90

  5          固定資產(chǎn)           79,490.23       78,722.98        -0.97

  6          在建工程            27336.63        29642.43         8.43

  7          無形資產(chǎn)

  8      其中：土地使用權(quán)

 11          資產(chǎn)總計(jì)            55297.55        56467.58         2.12

 12          流動負(fù)債            18321.50        18321.50

 13         非流動負(fù)債            30420           30420

 14          負(fù)債總計(jì)            48741.50        48741.50

 15    凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）     6556.05         7726.08         17.85

    （三）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法

    1、評估機(jī)構(gòu)：中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格）    2、評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日

    3、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法

    4、評估假設(shè)：

    （1）交易假設(shè)

    交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的一個最基本的前提假設(shè)。

    （2）公開市場假設(shè)

    公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及交易價(jià)格等作出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎(chǔ)。

    （3）資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)

    資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評估時需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在所有改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。

    5、評估特殊假設(shè)：

    （1）本次評估假設(shè)評估基準(zhǔn)日外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不變，國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)不發(fā)生重大變化；

    （2）企業(yè)所處的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等重大政策無重大變化；

    （3）企業(yè)未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式；

    （4）本次評估的各項(xiàng)資產(chǎn)均以評估基準(zhǔn)日的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價(jià)以評估基準(zhǔn)日的國內(nèi)有效價(jià)格為依據(jù)；

    （5）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計(jì)政策和編寫本評估報(bào)告時所采用的會計(jì)政策在重要方面保持一致；

    （6）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致；

    （7）假設(shè)委托方及被評估單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

    四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

    本次交易為公司做出的資產(chǎn)重組承諾事項(xiàng)，有利于公司理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有助于保證公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理的獨(dú)立性及公司資產(chǎn)的完整性。本次交易是以資產(chǎn)評估凈資產(chǎn)為交易價(jià)格，對公司本期的經(jīng)營業(yè)績影響較小。公司認(rèn)為本次交易不會損害公司及全體股東的利益。有利于公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

    五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

    公司第六屆第十三次董事會審議通過關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息增資火炬能源，火炬能源以此收購火炬控股所持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目所涉及的整體凈資產(chǎn)。

    公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)作出了事前認(rèn)可的聲明和獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。公司審計(jì)委員會對該事項(xiàng)出具了書面審核意見，認(rèn)為本次交易有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

    上述事項(xiàng)還需提交股東大會審議，方可生效。

    六、上網(wǎng)公告附件

    （一）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明

    （二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

    （三）董事會審計(jì)委員會對關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見

    特此公告。

                                    中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司董事會

                                                         二�一七年八月十二日