股票代碼：600549          股票簡稱：廈門鎢業(yè)      公告編號：臨-2017-043

                             廈門鎢業(yè)股份有限公司

關于與福建稀土集團簽訂《股權托管終止協議》的關聯交易公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     ●本次關聯交易須提交股東大會審議。

    一、關聯交易概述

    1、關聯交易基本情況

    經公司2014年年度股東大會批準，公司與福建省稀有稀土（集團）有限公司（以

下簡稱“福建稀土集團”）于2015年4月16日簽訂了《股權托管協議》，受托管

理福建稀土集團持有的廈門三虹鎢鉬股份有限公司（以下簡稱“廈門三虹”）的14.17%股份，托管期三年（生效日起）。

    鑒于福建稀土集團擬通過投資福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)（有限合伙）增持廈門三虹股權47.46%股份，為理順廈門三虹管理體系，按照現行國資管理要求，福建稀土集團需要加強對廈門三虹管理，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發(fā)進度及注入上市公司進程，為此，本公司擬與福建稀土集團簽訂《股權托管終止協議》，終止受托管理福建稀土集團持有廈門三虹的14.17%股份，福建稀土集團為本公司控股股東，雙方的交易構成關聯交易。

    2、董事會表決情況和關聯董事回避情況

    公司現有董事9名，在關聯董事侯孝亮、周閩回避表決的情況下，董事會以7

票同意，0票反對，0票棄權表決通過了該議案。

    3、獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見

    根據《公司章程》等有關規(guī)定，在召開本次董事會之前，公司已向獨立董事進行了情況說明并征得獨立董事的書面認可。

    公司三名獨立董事就本次關聯交易發(fā)表的獨立意見認為：公司終止與福建稀土集團簽訂的《股權托管協議》，符合現行國資管理要求，終止《股權托管協議》后，福建稀土集團將嚴格按照2014年3月20日所作的《關于避免同業(yè)競爭的承諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發(fā)進度，加快推進鎢礦相關資產注入廈門鎢業(yè)，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。

    4、審計委員會意見

    審計委員會就該關聯交易發(fā)表如下意見：公司終止受托管理福建稀土集團持有的廈門三虹14.17%股份，符合現行國資管理要求，終止《股權托管協議》后，福建稀土集團將嚴格按照2014年3月20日所作的《關于避免同業(yè)競爭的承諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發(fā)進度，加快推進鎢礦相關資產注入廈門鎢業(yè)，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

    5、本關聯交易尚須獲得本公司股東大會的審議批準，關聯股東福建稀土、潘洛鐵礦、華僑集團將回避表決。

    二、關聯方介紹和關聯方關系

    公司名稱：福建省稀有稀土（集團）有限公司

    注冊地址：福州市省府路1號20號樓

    企業(yè)類型：有限責任公司

    法定代表人：陳軍偉

    注冊資本：16億元人民幣

    成立時間：1998年04月06日

    主營業(yè)務：稀有金屬（鎢、鉬等）、稀土、能源新材料的投資等。。

    與上市公司的關聯關系：福建稀土為公司控股股東。

    履約能力分析：福建稀土截止2017年6月30日，公司總資產285.21億元、凈

資產118.47億元，2017年上半年實現營業(yè)收入66.72 億元、凈利潤 5.97億元；該

公司目前經營正常。

    三、擬簽訂的《股權托管終止協議》主要內容

    1、福建稀土集團與廈門鎢業(yè)于2015年4月16日簽訂《股權托管協議》自本協

議生效之日即終止，雙方均不承擔違約責任。

    2、福建稀土集團應于本協議生效之日起15天內向廈門鎢業(yè)支付2017年度未付

托管費用,托管費用計算公式為:托管費用=托管天數×10萬元/365天。

    3、涉及本次股份托管的批準事宜，由雙方分別履行各自審批手續(xù)。因本次托管產生的稅費，由雙方依照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件各自繳納。

    四、交易原因和交易對上市公司的影響

    1、為加快廈門三虹下屬礦山資源的開發(fā),福建稀土集團牽頭成立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)(有限合伙)收購廈門三虹47.46%股份,將提高對廈門三虹的持股比例,按照現行國資管理要求,福建稀土集團需要加強對下屬控股企業(yè)的直接管理。

    2、終止《股權托管協議》后，福建稀土集團將嚴格按照2014年3月20日所作

的《關于避免同業(yè)競爭的承諾》，加快廈門三虹所投資鎢礦山的開發(fā)進度，加快推進鎢礦相關資產注入廈門鎢業(yè)。

    3、本次交易不會對本公司資金、經營、盈利產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

    五、公司本年度與福建稀土集團已發(fā)生各類關聯交易情況

    公司與福建稀土集團于2015年4月16日簽訂了《股權托管協議》，受托管理

福建稀土集團持有的廈門三虹的14.17%股份，托管期三年。

    2017年6月，公司與福建稀土集團簽訂了《借款協議》，福建稀土集團同意向

公司提供總額不超過50,000萬元人民幣借款，福建稀土集團可以委托其控股股東或

指定其控股子公司執(zhí)行《借款協議》，2017年度截至公告日，福建稀土集團控股股

東福建省冶金（控股）有限責任公司向公司下屬廈鎢新能源材料有限公司提供借款3.15億元。

    六、備查文件目錄

    1、第七屆董事會第二十一次會議決議

    2、獨立董事關于關聯交易事前認可意見及獨立意見

    3、審計委員會關于關聯交易的意見

    4、交易雙方擬簽訂的《股權托管終止協議》

                                                  廈門鎢業(yè)股份有限公司董事會

                                                      2017年9月30日