TCL集團股份有限公司

    關于中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核意見的回復中國證券監(jiān)督管理委員會：

    2017年9月20日，經(jīng)貴會上市公司并購重組審核委員會 2017 年第 53次

會議審核，TCL集團股份有限公司（以下簡稱“TCL集團”或“上市公司”）

發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得有條件通過。

    根據(jù)貴會上市公司并購重組審核委員會的審核意見，上市公司會同中信證券股份有限公司（簡稱“獨立財務顧問”）和北京市嘉源律師事務所（簡稱“法律顧問”），就并購重組委員會審核意見進行了認真討論及核查，對所涉及的事項進行了答復，并在《TCL 集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》（以下簡稱“重組報告書”）中進行補充披露，現(xiàn)將回復提交貴會，請予審核。

    本回復中所引用的簡稱和釋義，如無特殊說明，與重組報告書釋義相同。

    1、請申請人補充披露標的資產(chǎn)在本次交易后剩余股權的相關安排及對上市公司的影響。請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

    一、上市公司回復

    （一）標的公司在本次交易后剩余股權情況

    1、本次交易后標的公司剩余股權情況

    截至本回復出具日，標的公司股權結構情況如下表所示：

序號     股東名稱     認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 持股比例（%）

 1      TCL集團           1,387,983.19        1,387,983.19         75.6726

 2       長江漢翼                150,000             150,000          8.1780

 3       林周星瀾                 6,017.7             6,017.7          0.3281

 4       林周星漣                 4,572.8             4,572.8          0.2493

 5       林周星源                 5,335.0             5,335.0          0.2909

 6       林周星涌                 5,431.9             5,431.9          0.2961

 7       星宇有限                12,812.5            12,812.5          0.6985

 8       粵財信托            60,236.6864         60,236.6864          3.2841

 9       國開基金           201,804.5113        201,804.5113         11.0024

        合計               1,834,194.2877      1,834,194.2877          100.00

    本次交易方案為上市公司通過發(fā)行股份的方式購買長江漢翼、星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣合計持有的華星光電10.04%股權。    本次交易完成后，上市公司將直接持有華星光電85.71%股權，則標的公司華星光電剩余股權包括國開基金持有的11.00%股權以及粵財信托持有的3.28%股權。（注：以上股權比例尾數(shù)相加不足100%，系因四舍五入所造成）

    2、國開基金和粵財信托入股華星光電系相關產(chǎn)業(yè)基金對液晶面板建設項目給予的投資支持

    液晶面板產(chǎn)業(yè)投資金額大，投資回報時間較長，籌資難度大，但對于國家安全和消費升級、國家綜合產(chǎn)業(yè)競爭實力的提高有重要意義，是國家十二五、十三五戰(zhàn)略規(guī)劃中重點支持發(fā)展的產(chǎn)業(yè)。

    根據(jù)廣東省關于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)基金的相關文件，華星光電是2013年廣東

省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項資金實施股權投資的改革試點單位，粵財信托作為受托管理機構，于2015年2月以廣東省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項資金入股支持華星光電發(fā)

展。

    2016年國家推出專項發(fā)展基金支持重點產(chǎn)業(yè)發(fā)展，意在降低企業(yè)資產(chǎn)負債

率，提高融資能力，加速企業(yè)趕超國際先進水平。國開基金為落實國家專項建設基金的有關政策，于2016年2月及5月對華星光電進行了增資。

    （二）上市公司對本次交易后剩余股權的相關安排

    根據(jù)TCL集團與國開基金及粵財信托簽訂并公告的相關增資協(xié)議及補充協(xié)

議，在協(xié)議約定的投資期限之前，國開基金及粵財信托將繼續(xù)持有華星光電的股權。TCL 集團將按照協(xié)議適時回購國開基金及粵財信托持有的剩余華星光電股權，以進一步增加對華星光電持股比例。

    （三）上述剩余股權安排對上市公司的影響

    國開基金和粵財信托取得華星光電股權的增資款主要用于液晶面板生產(chǎn)線建設項目，相關資金的高效使用使得華星光電的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)、穩(wěn)定提升，華星光電已成為TCL集團主要的利潤來源。

    如果未來上市公司實施回購安排，將進一步提高TCL集團對華星光電的持

股比例，加強TCL集團對華星光電的控制力，增加TCL集團歸屬于母公司股東

凈資產(chǎn)，有利于提升歸屬于母公司股東凈利潤、增厚每股收益，增強上市公司的盈利能力。

    二、補充披露情況

    標的資產(chǎn)在本次交易后剩余股權的相關安排及對上市公司的影響已在重組報告書“第三節(jié) 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“（六）對本次交易后剩余股權的相關安排及影響”補充披露如下：

    “本次交易完成后，上市公司將直接持有華星光電85.71%股權，國開基金

持有華星光電11.00%股權，粵財信托持有華星光電3.28%股權。根據(jù)TCL集團

與國開基金及粵財信托簽訂的相關協(xié)議，TCL 集團將在未來按照協(xié)議約定條款

回購國開基金及粵財信托所持有的華星光電股權。

    由于目前華星光電系TCL集團控股子公司且具有較強的持續(xù)盈利能力，未

來回購安排將進一步提高TCL集團對華星光電的持股比例，增強上市公司對華

星光電的控制力，增加TCL集團歸屬于母公司股東凈利潤、歸屬于母公司股東

凈資產(chǎn)，增厚每股收益，增強上市公司盈利能力。”

    三、中介機構核查意見

    經(jīng)核查，獨立財務顧問及律師認為對于標的資產(chǎn)在本次交易后剩余股權，上市公司將按照與國開基金和粵財信托簽署的增資協(xié)議及其補充協(xié)議的約定適時進行回購。回購標的公司剩余股權有助于提高上市公司對華星光電的持股比例，增強上市公司對華星光電的控制力，增強TCL集團的盈利能力。

    2、請申請人補充披露星宇有限入股上市公司是否需要商務部門有關戰(zhàn)略投資者的審批或備案。請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

    一、上市公司回復

    （一）星宇有限入股TCL集團不構成外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資行

為

    根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱“《戰(zhàn)投管理辦法》”）第二條的規(guī)定，《戰(zhàn)投管理辦法》適用于外國投資者對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資取得該公司 A 股股份的行為。根據(jù)《戰(zhàn)投管理辦法》第五條的規(guī)定，外國投資者進行戰(zhàn)略投資應符合的條件包括“首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外”。

    根據(jù)《外商投資企業(yè)設立及變更備案管理暫行辦法》（2017年7月30日

修訂）的規(guī)定，外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資的上市公司，屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，應于證券登記結算機構證券登記前或登記后30日內(nèi)辦理備案手續(xù)，填報《設立申報表》。

    本次交易完成后，星宇有限持有的TCL集團股份的比例均不足1%，不到百

分之十，不符合《戰(zhàn)投管理辦法》第五條的規(guī)定，不構成外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資行為。

    （二）公司向商務部、廣東省商務廳的咨詢結果

    就本次交易是否需要履行商務部有關戰(zhàn)略投資者的相關審批或備案一事，公司會同中介機構走訪并咨詢了商務部和廣東省商務廳，商務部答復為，“外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資的上市公司的監(jiān)管權利已下放至省廳，以省廳意見為準”；廣東省商務廳答復為，“本次交易完成后星宇有限持有的TCL集團的股份不足百分之十，不屬于《戰(zhàn)投管理辦法》界定的戰(zhàn)略投資，不需要辦理備案。”    綜上，星宇有限入股TCL集團的情形不構成外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資行為。根據(jù)對商務部及廣東省商務廳的咨詢確認，本次交易不需要履行外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資事項的相關審批或備案。

    二、補充披露情況

    星宇有限入股上市公司是否需要商務部門有關戰(zhàn)略投資者的審批或備案已在重組報告書“第三節(jié) 本次交易概況”之“二、本次交易的決策過程和批準情況”之“（二）本次交易尚需履行的程序”補充披露如下：

    “根據(jù)對商務部及廣東省商務廳的咨詢確認，本次交易星宇有限不需要履行外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資事項的相關審批或備案。”

    另外，刪除了重組報告書“第三節(jié) 本次交易概況”之“二、本次交易的決

策過程和批準情況”之“（二）本次交易尚需履行的程序”中的“商務部門關于星宇有限對上市公司戰(zhàn)略投資的審批或豁免（如需）”及“第十三節(jié) 風險因素”之“（一）審批風險”中的“商務部門關于星宇有限對上市公司戰(zhàn)略投資的審批或豁免（如需）”相關表述。

    三、中介機構核查意見

    經(jīng)核查，獨立財務顧問及律師認為，星宇有限入股TCL集團的情形不構成

外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資行為。根據(jù)對商務部及廣東省商務廳的咨詢確認，本次交易不需要履行外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資事項的相關審批或備案。

（此頁無正文，為《TCL集團股份有限公司關于中國證監(jiān)會并購重組審核委員

會審核意見的回復》之蓋章頁）

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