中信證券股份有限公司關于TCL集團股份有限公司發

                  行股份購買資產暨關聯交易項目

                          審計復核報告之核查意見

中國證券監督管理委員會：

    中信證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”）接受TCL集團股份

有限公司（以下簡稱“TCL集團”或“上市公司”）委托，擔任TCL集團發行股

份購買資產暨關聯交易項目（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問。2017年

8月25日，TCL集團收到貴會出具的171606號《中國證監會行政許可申請受

理通知書》。現接到中國證監會口頭通知，就本次交易的審計機構被中國證監會立案調查及出具復核報告的相關情況進行補充核查。本獨立財務顧問根據貴會的要求，對本次交易的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華會計師事務所”）出具的“大華核字[2017]003555號”《關于

 的復核報告》（以下簡稱“審計復核報告”）的相關事項進行了核查，并出具核查意見如下：一、審計機構被中國證監會立案調查的基本情況

    根據大華會計師事務所于2017年9月出具的“大華特字[2017]003551號”

《大華會計師事務所（特殊普通合伙）關于受到立案調查的情況說明》（以下簡稱“情況說明”）》，2016年5月13日，中國證監會在新聞發布會上宣布對大華會計師事務所等6家審計、評估機構進行立案調查。2016年5月17日及2016年5月24日，大華會計師事務所分別收到深專調查通字592號《調查通知書》和深專調查通字2016135號《調查通知書》，調查涉及貴陽朗瑪信息技術股份有限公司2014年報審計項目（簽字會計師為郝麗江、楊倩）和誠志股份有限公司2014年報審計項目（簽字會計師王力飛、趙添波）。截至該說明出具之日，前述立案調查正處于調查階段，尚未結案。

    二、審計機構復核報告相關情況

    大華會計師事務所按照《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》、

《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》及相關審計準則要求，依據《發行監管問答―在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理》（2016年12月9日修訂）的規定，對本次交易的標的公司審計報告及備考審閱報告及相關資料指派與出具上述審計報告和審閱報告無關的人員，對上述審計報告和審閱報告履行必要的復核程序，并出具《審計復核報告》。根據《審計復核報告》，大華會計師事務所的復核工作過程如下：

    “獨立復核合伙人、復核簽字注冊會計師組織復核工作小組，對需復核的重點審計程序進行嚴格復核，組織討論形成復核計劃和復核關注重點事項。就審計人員是否具備獨立性、重點審計程序是否符合規定、審計工作底稿是否能充分支持審計結論等進行復核，并編制復核記錄，形成復核結論及復核報告?！?

    三、審計機構復核結論

    根據大華會計師事務所出具的《審計復核報告》，大華會計師事務所已按照中國注冊會計師執業準則要求以及其內部管理制度要求，對為本次交易出具的審計報告及審閱報告履行了復核程序。經復核，復核小組確認：

    （一）審計程序符合有關規定的要求。

    （二）簽字人員具備相應的資格條件。

    簽字注冊會計師執業記錄良好，未曾受到行業協會及有關行政主管部門處罰，其持有的注冊會計師證書合法有效，具有獨立性。

    （三）審計/審閱意見恰當。

    四、本次交易相關審計文件的效力

    根據大華會計師事務所持有的《合伙企業營業執照》（統一社會信用代碼：911101085906760500）、《會計師事務所執業證書》（會計師事務所編號：11010148）、《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》（證書序號：000191）及大華會計師事務所出具的《情況說明》，“本所參與TCL集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易項目的簽字注冊會計師及項目負責人為李秉心、張媛媛，上述立案調查事項涉及簽字注冊會計師及項目負責人員均未參與本次重組相關的審計工作，本次重組項目的簽字注冊會計師、項目負責人員及復核報告簽字人員也均未參與上述立案調查事項涉及項目。

    截至本說明出具之日，上述立案調查事項正處于調查階段，尚未結案。按照中國證監會現行規定，立案調查期間不影響本所正常從事證券、期貨相關的審計業務工作，本所已在會項目和新承接項目將照常進行。本所未受到監管部門的行政處罰或監管措施，上述立案調查事項不會對本所的證券、期貨相關業務資格造成影響，對本次重組不構成影響?！?

    按照《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》中關于“中介機構被立案調查是否影響上市公司并購重組行政許可的受理”的解答，審計機構被立案調查的，不會影響中國證監會受理其出具的財務報告等文件，但在審核中將重點關注其誠信信息及執業狀況。大華會計師事務所已按照內部管理制度要求對本次交易所涉及的、由其出具的審計報告、審閱報告履行了復核程序并出具了《審計復核報告》，確認審計程序符合有關規定的要求、簽字人員具備相應的資格條件、審計/審閱意見恰當。

    五、核查結論

    經核查，本獨立財務顧問認為，根據大華會計師事務所出具的《情況說明》，本次交易審計的簽字注冊會計師均未參與被立案調查項目的審計工作。大華會計師事務所已按照內部管理制度要求對本次交易所涉及的、由其出具的審計報告、審閱報告履行了復核程序并出具了《審計復核報告》，確認審計程序符合有關規定的要求、簽字人員具備相應的資格條件、審計/審閱意見恰當。大華會計師事務所具備作為本次交易審計機構的審計資格，為本次交易出具的相關審計文件具有法律效力。

    （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于TCL集團股份有限公司發行股

份購買資產暨關聯交易項目審計復核報告之核查意見》之簽章頁）

    項目主辦人：_________________         _________________

                         莊小璐                      黃彪

                                                          中信證券股份有限公司

                                                                 年    月    日