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                             NG？    SHANGHAI？    SHENZHEN？     HONGKONG？    XIAN

致：TCL集團(tuán)股份有限公司

                           北京市嘉源律師事務(wù)所

                        關(guān)于TCL集團(tuán)股份有限公司

                2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

                                                                 嘉源(2017)-04-149

    受TCL集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）指派律師出席了公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），對(duì)本次股東大會(huì)的程序合法性進(jìn)行見證，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)本次股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議人員的資格、表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見如下：

    一、本次股東大會(huì)的召集與召開程序

    (一)  本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。2017年8月17日，公司董事會(huì)在公

司指定信息披露媒體上刊登了《關(guān)于召開本公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，對(duì)本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議方式、審議事項(xiàng)進(jìn)行了公告。

    (二)  本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

    (三)  本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)為深圳市南山區(qū)高新南一路TCL大廈B

座19樓第一會(huì)議室。

    (四)  本次股東大會(huì)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為

2017年9月1日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2017年8月31日下午3:00至2017年9月1日下午3:00的任意時(shí)間。

    (五)  2017年9月1日，本次股東大會(huì)依前述通知所述如期召開。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議

由公司副董事長(zhǎng)劉斌先生主持。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集與召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會(huì)的人員資格

    (一)  出席本次股東大會(huì)的股東及委托代理人

    根據(jù)公司出席會(huì)議股東或其委托代理人的登記資料、授權(quán)委托書等證明文件以及深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東、股東代表以及通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)47人，代表股份3,882,771,957股，占公司股份總數(shù)的31.79%。

    (二)  出席、列席本次股東大會(huì)的其他人員

    出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和本所律師。

    本所律師認(rèn)為，上述人員依法具有出席本次股東大會(huì)的資格。

    三、本次股東大會(huì)的表決程序

    (一)  本次股東大會(huì)會(huì)議對(duì)會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行審議，會(huì)議采取現(xiàn)

場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名表決的方式對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行了表決。

    (二)  本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)束后，由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表和

本所律師參加清點(diǎn)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的表決情況。

    (三)  本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供

了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票統(tǒng)計(jì)情況。

    (四)  根據(jù)有關(guān)規(guī)則合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，會(huì)議審議

的議案均合法獲得通過，具體表決情況如下：

  累積投票議案

  議案（一）《關(guān)于本公司董事會(huì)換屆選舉的議案》

  1.  選舉公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會(huì)議所有          是否當(dāng)選

                                         股東所持表決權(quán)

  李東生                3,881,618,698            99.97%                 是

  劉斌                  3,881,395,297            99.96%                 是

  薄連明                3,881,605,299            99.97%                 是

  黃旭斌                3,881,395,299            99.96%                 是

  黃偉                  3,881,545,298            99.97%                 是

  廖騫                  3,881,395,300            99.96%                 是

  賀錦雷                3,881,395,301            99.96%                 是

  吳曉暉                3,881,723,302            99.97%                 是

  其中，中小投資者表決情況為：

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會(huì)議中小          是否當(dāng)選

                                         投資者所持表決

                                         權(quán)

  李東生                 740,692,093            99.84%                 是

  劉斌                    740,468,692            99.81%                 是

  薄連明                 740,678,694            99.84%                 是

  黃旭斌                 740,468,694            99.81%                 是

  黃偉                    740,618,693            99.83%                 是

  廖騫                    740,468,695            99.81%                 是

  賀錦雷                 740,468,696            99.81%                 是

  吳曉暉                 740,796,697            99.86%                 是

  2.  選舉公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會(huì)議所有          是否當(dāng)選

                                         股東所持表決權(quán)

  盧馨                  3,881,397,698            99.96%                 是

  周國(guó)富                3,881,395,295            99.96%                 是

  閻焱                  3,881,545,296            99.97%                 是

  劉薰詞                3,881,623,298            99.97%                 是

  其中，中小投資者表決情況為：

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會(huì)議中小          是否當(dāng)選

                                         投資者所持表決

                                         權(quán)

  盧馨                    740,471,093            99.81%                 是

  周國(guó)富                 740,468,690            99.81%                 是

  閻焱                    740,618,691            99.83%                 是

  劉薰詞                 740,696,693            99.85%                 是

  議案（二）《關(guān)于本公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會(huì)議所有          是否當(dāng)選

                                         股東所持表決權(quán)

  何卓輝                3,881,548,298            99.97%                 是

  邱海燕                3,881,569,097            99.97%                 是

  其中，中小投資者表決情況為：

  候選人名稱       獲得的選舉票數(shù)  占出席會(huì)議中小          是否當(dāng)選

                                         投資者所持表決

                                         權(quán)

  何卓輝                 740,621,693            99.84%                 是

  邱海燕                 740,642,492            99.84%                 是

    四、結(jié)論意見

    綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集及召開程序合法，出席會(huì)議人員的資格合法有效，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

    本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)其它信息披露資料一并上報(bào)及公告，未經(jīng)本所同意請(qǐng)勿用于其他任何目的。

                              （此頁(yè)以下無(wú)正文）

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北京市嘉源律師事務(wù)所                  負(fù)責(zé) 人：郭斌 ______________

                                          見證律師：文梁娟 _____________

                                                      王瑩 _____________

                                                       二零一七年    月    日