北京市中倫（深圳）律師事務所

                  關于深圳拓邦股份有限公司

                2017年第二次臨時股東大會的

                               法律意見書

                              二�一七年九月

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                  北京市中倫（深圳）律師事務所

                      關于深圳拓邦股份有限公司

                     2017年第二次臨時股東大會的

                                 法律意見書

致：深圳拓邦股份有限公司(貴公司）

    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，北京市中倫（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”)接受貴公司的委托，指派崔宏川律師、鐘碧茜律師（以下簡稱“本所律師”）出席貴公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），對本次臨時股東大會召集與召開的程序、出席會議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等重要事項的合法性進行現場見證，并依法出具法律意見書。

    為出具法律意見書，本所律師見證本次臨時股東大會并審查了貴公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

    （一）公司第五屆董事會第三十四次會議決議；

    （二）公司第五屆監事會第二十二次會議決議；

    （三）2017年 8月 22日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網

                                                                        法律意見書

（www.cninfo.com.cn）的《第五屆董事會第三十四次會議決議公告》、《關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》；

    （四）2017年 8月 22日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）的《第五屆監事會第二十二次會議決議公告》；

    （五）本次臨時股東大會股東到會登記記錄及憑證；

    （六）本次臨時股東大會會議文件。

    本所律師得到公司的如下保證，公司已經提供和披露了本所律師認為為出具本法律意見書必需的文件和全部事實情況，公司所提供的全部文件和說明（包括書面及口頭）均是真實的、準確的、完整的，所提供的文件副本或復印件與正本或原件一致。

    在本法律意見書中，本所律師僅對本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表意見，不對本次臨時股東大會會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。

    本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次臨時股東大會召開的相關法律問題出具如下法律意見：

    一、本次臨時股東大會的召集與召開程序

    本次臨時股東大會由貴公司董事會召集。貴公司董事會于2017年8月22

日在指定的媒體《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》，貴公司董事會在本次臨時股東大會召開十五日前已將本次臨時股東大會會議基本情況（會議召集人、召開時間、會議地點、會議召開方式、股權登記日、會議出席對象）、會議擬審議事項、參加現場會議的登記方法、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序、其他事項予以公告。

                                                                        法律意見書

    本次臨時股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的表決方式。現場會議于2017年9月8日下午2點30分在深圳市寶安區石巖鎮塘頭大道拓邦工業園公司會議室召開。網絡投票時間為2017年9月7日―2017年9月8日。其中：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2017年 9月 8 日上午9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00； 通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為：2017年9月 7日15:00至 2017年9月 8日 15:00 期間的任意時間。經核查，本次臨時股東大會召開的時間、地點、方式及會議內容與公告內容一致。

    綜上所述，本次臨時股東大會的召集、召開的方式符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的相關規定。

    二、本次臨時股東大會的召集人資格與出席會議人員的資格

    本次臨時股東大會由貴公司董事會召集，由董事長武永強先生主持。

    貴公司參加本次臨時股東大會現場會議和網絡投票的股東（或其代理人）共計21人、代表股份207,513,941股、占公司有表決權總股數的30.5075%（本法律意見書中保留四位小數，若有尾差為四舍五入原因）。

    其中，貴公司本次臨時股東大會出席現場會議有效表決的股東及股東代理人共計8人，代表股份183,888,264股，占公司有表決權股份總數的27.0342%。其中通過現場投票的中小股東1人，代表股份31,600股，占公司股份總數0.0046%。    根據貴公司通過深圳證券信息有限公司投票系統取得的《拓邦股份2017年第二次臨時股東大會網絡投票結果統計表》，貴公司通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統參加網絡投票的股東共13名，所持有的表決股份總數為23,625,677股，占貴公司有表決權股份總數3.4733%。參加網絡投票的股東資格已由深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證。出席會                                                                        法律意見書

議的中小股東（中小股東指除公司的董事、監事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）共計14人，所持有的表決權總數為23,657,277股，占貴公司有表決權股份總數的3.4780%

    貴公司部分董事、監事、高級管理人員及本所經辦律師出席了現場會議。

    經核查，上述出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人手續齊全，代表股份有效，召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，均合法有效。

    三、本次臨時股東大會的表決程序和表決結果

    本次臨時股東大會審議通過了以下議案：

    1. 會議以累積投票制的表決方式審議通過《關于董事會換屆選舉非獨立董

    事的議案》；

    1.1 選舉武永強先生為第六屆董事會非獨立董事；

    此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

    人所代表有效表決權股份的100%。

    出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

    東所持股份的100%。

    此項議案的表決結果：表決通過。

    1.2 選舉紀樹海先生為第六屆董事會非獨立董事；

    此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

    人所代表有效表決權股份的100%。

    出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

    東所持股份的100%。

                                                                    法律意見書

此項議案的表決結果：表決通過。

1.3 選舉彭干泉先生為第六屆董事會非獨立董事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結果：表決通過。

1.4 選舉武航先生為第六屆董事會非獨立董事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結果：表決通過。

2. 會議以累積投票制的表決方式審議通過《關于董事會換屆選舉獨立董事

的議案》；

2.1 選舉郝世明先生為第六屆董事會獨立董事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結果：表決通過。

2.2 選舉華秀萍女士為第六屆董事會獨立董事；

                                                                    法律意見書

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結果：表決通過。

2.3 選舉施云先生為第六屆董事會獨立董事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結果：表決通過。

3. 會議以累積投票制的表決方式審議通過《關于監事會換屆選舉的議案》；

3.1 選舉戴惠娟女士為第六屆監事會監事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

此項議案的表決結果：表決通過。

3.2 選舉康渭泉先生為第六屆監事會監事；

此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

人所代表有效表決權股份的100%。

出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

東所持股份的100%。

                                                                        法律意見書

    此項議案的表決結果：表決通過。

    4.  會議審議通過了《關于續聘瑞華會計師事務所的議案》

    此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會議股東及委托代理

    人所代表有效表決權股份的100%；反對票0股，占出席會議股東及委托代

    理人所代表有效表決權股份的0.0000%；棄權票0股，占出席會議股東及委

    托代理人所代表有效表決權股份的0.0000%。

    出席會議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會議中小股

    東所持股份的100%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；

    棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份

    的0.0000%。

    此項議案的表決結果：表決通過。

    經核查，本次臨時股東大會審議的事項與公告通知中所列明的事項相符，不存在對公告中未列明的事項進行審議表決的情形。

    經核查，本次臨時股東大會以現場記名投票和網絡投票相結合的方式進行表決。現場會議選舉了兩名股東代表和一名監事進行計票和監票，現場會議表決票當場清點，經與網絡投票表決結果合并統計確定最終表決結果后，予以公布。

    經核查，本次臨時股東大會的會議記錄已由出席會議的董事、監事、董事會秘書和會議主持人簽署，會議決議已由出席會議的董事簽署。

    綜上所述，本次臨時股東大會的表決程序和表決方式符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。

    四、結論意見

    綜上所述，本所律師認為：貴公司本次臨時股東大會的召集與召開程序符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次臨時股東大會的會議召集人                                                                        法律意見書

和出席會議人員的資格以及表決程序和表決結果合法有效。

    本法律意見一式四份。

                                  【以下無正文】

                                                                        法律意見書

（本頁為《北京市中倫（深圳）律師事務所關于深圳拓邦股份有限公司2017年

第二次臨時股東大會的法律意見書》的簽章頁）

    北京市中倫（深圳）律師事務所（蓋章）

     負責人：                                     經辦律師：

                賴繼紅                                            鐘碧茜

                                                    經辦律師：

                                                                    崔宏川

                                                              2017年 9月11日