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                 北京市君澤君（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于

 廣州鵬輝能源科技股份有限公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

                               的法律意見書

廣州鵬輝能源科技股份有限公司：

    北京市君澤君（廣州）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受廣州鵬輝能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司于2017年8月30日在廣州市番禺區(qū)沙灣鎮(zhèn)市良路西村段912號(hào)廣州鵬輝能源科技股份有限公司六樓會(huì)議室召開的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）并對(duì)其進(jìn)行見證，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣州鵬輝能源科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師參加了本次股東大會(huì)，審查了公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件。經(jīng)本所律師核查，這些文件中的副本或復(fù)印件均與正本或原件相符。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，并依法對(duì)本所律師在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

    本法律意見書僅就公司本次股東大會(huì)所涉及到的相關(guān)法律事項(xiàng)出具。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

    本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)出具法律意見如下：

一、  本次股東大會(huì)的召集、召開程序

(一)   本次股東大會(huì)的召集

   1.  本次股東大會(huì)系由2017年8月14日召開的公司第二屆董事會(huì)第二十一次

       會(huì)議作出決議召集。公司董事會(huì)于2017年8月14日在指定披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)公告了召開本次股東大會(huì)的通知。

   2.  根據(jù)上述通知和相關(guān)公告，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

       的方式，會(huì)議通知列明了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票程序、出席對(duì)象、審議事項(xiàng)、股權(quán)登記日、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項(xiàng)。

(二)   本次股東大會(huì)的召開

      本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中：

  1.  本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年8月30日（星期三）下午14:00在廣州

      市番禺區(qū)沙灣鎮(zhèn)市良路西村段912號(hào)廣州鵬輝能源科技股份有限公司六

      樓會(huì)議室召開。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持召開，完成了全部會(huì)議議程，董事會(huì)工作人員當(dāng)場(chǎng)對(duì)本次股東大會(huì)作記錄，會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄員簽名。

  2.  除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，公司還通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向

      股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2017年8月30日9：30-11：30，13：00-15：00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2017年8月29日15：00至2017年8月30日15：00期間的任意時(shí)間。

      經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

二、  出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格

(一)   出席本次股東大會(huì)人員的資格

   1.  出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員

        （1）本所律師對(duì)本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)及出席本次股東

              大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東的持股證明、法人代表證明書及/或授權(quán)委托

              證明書、身份證明文件進(jìn)行了核查，確認(rèn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)

              會(huì)議的股東及股東代表（或代理人）共 12 人，代表公司股份數(shù)

              135,110,972股，占公司總股本的比例為48.0562%；

        （2）公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了會(huì)議；

        （3）高級(jí)管理人員及公司邀請(qǐng)的其他人員列席了會(huì)議。

       本所律師認(rèn)為，上述出席或列席會(huì)議人員資格合法有效，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

   2.  參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員

       根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次會(huì)議通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)       行有效表決的股東共計(jì)5人，代表股份2,656,822股，占公司有表決權(quán)       總股份0.945%。以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。

       綜上所述，本所律師認(rèn)為，在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的前提下，上述出席、列席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

(二)   本次股東大會(huì)召集人的資格

       本次股東大會(huì)的召集人為公司第二屆董事會(huì)，召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

三、  關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果

（一）本次股東大會(huì)的表決程序

       經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，由深圳證券信息有限公司提供。

（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果

       本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式，對(duì)會(huì)議通知所載明的兩項(xiàng)議案進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，該等議案及其表決結(jié)果如下：

1.  《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第三屆董事會(huì)董事候選人的議案》

1.1 非獨(dú)立董事選舉

1.1.1 選舉夏信德先生為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.1.2 選舉魯宏力先生為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.1.3 選舉梁朝暉女士為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.1.4 選舉謝建良先生為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.1.5 選舉丁永華先生為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.1.6 選舉夏楊女士為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

     表決結(jié)果：同意137,571,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的99.8579%。

1.2 獨(dú)立董事選舉

1.2.1 選舉陳騫先生為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

     表決結(jié)果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

1.2.2 選舉劉彥龍先生為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

     表決結(jié)果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

  1.2.3 選舉柳建華先生為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

        表決結(jié)果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

  2.  《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨提名第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》

  2.1 選舉舒小武先生為第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事

       表決結(jié)果：同意137,767,794股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)

       的100%。

  2.2 選舉李夏楠女士為第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事

       表決結(jié)果：同意137,760,994股，占參加表決股東所持表決權(quán)股份總數(shù)

       的99.9951%。

       根據(jù)有關(guān)股東代表、監(jiān)事代表及本所律師對(duì)本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決票的計(jì)票/監(jiān)票結(jié)果及深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票情況的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，上述議案均獲得有效通過(guò)，符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程對(duì)上述議案獲得通過(guò)的有效表決票數(shù)的要求。

       綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。

四、  結(jié)論意見

       綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人的資格、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合法有效。

       本法律意見書經(jīng)簽章后生效。

       （以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市君澤君（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于廣州鵬輝能源科技股份有限公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽字蓋章頁(yè)）

北京市君澤君（廣州）律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：                                      經(jīng)辦律師：

                顏俊                                             劉方譽(yù)

                                                                   侯曼宜

                                                        二�一七年月    日