2017年半年度風險持續(xù)評估報告

     南方匯通股份有限公司關(guān)于中車財務(wù)有限公司

               2017年半年度風險持續(xù)評估報告

     根據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定和要求，南方匯通股份有限公司（以下簡稱“公司”）審閱了中車財務(wù)有限公司2017年半年度未經(jīng)審計的財務(wù)報告及相關(guān)數(shù)據(jù)指標，并進行相關(guān)的風險評估，同時對中車財務(wù)有限公司的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的合法有效性進行了查驗，出具本風險持續(xù)評估報告。

     一、中車財務(wù)有限公司基本情況

     中車財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準成立的非銀行金融機構(gòu)（見銀監(jiān)復[2012]708號文件），于2012年12月 6日開業(yè)。2016 年經(jīng)銀監(jiān)會批準，更名為“中車財務(wù)有限公司。2017年01月23日領(lǐng)取《金融許可證》（金融許可證機構(gòu)編碼：L0166H211000001）,2017年02月28日取得更名和變更住所后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：911100000573064301）。經(jīng)查驗，截止本報告出具之日，中車財務(wù)有限公司上述《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》仍合法有效。

     中車財務(wù)有限公司注冊資本金為22億元人民幣。

     法人代表：時景麗。

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     注冊地址：北京市豐臺區(qū)芳城園一區(qū)15號樓附樓1-5層。

     經(jīng)營范圍：根據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》第二十八條規(guī)定，經(jīng)銀監(jiān)會批準，中車財務(wù)有限公司開業(yè)后開辦以下業(yè)務(wù)：1、對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；2、協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；3、經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；4、對成員單位提供擔保；5、辦理成員單位之間的委托貸款；6、對成員單位辦理票據(jù)兌現(xiàn)與貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設(shè)計；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同業(yè)拆借。

     二、中車財務(wù)有限公司內(nèi)部控制的基本情況

     (一)控制環(huán)境

     中車財務(wù)有限公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)分為決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)三個層次。決策機構(gòu)包括股東會、董事會；執(zhí)行機構(gòu)包括總經(jīng)理及其領(lǐng)導下的各委員會、各業(yè)務(wù)與職能部門；監(jiān)督機構(gòu)包括監(jiān)事會、以及董事會領(lǐng)導下的戰(zhàn)略決策委員會、審計與風險管理委員會。

     股東會：股東會由全體股東組成，并依照出資比例行使表決權(quán)。中車財務(wù)有限公司股東為：中國中車集團公司和中國中車股份有限公司。中國中車集團公司，出資

                                             19,008

                                                    萬元人民幣，出資比例

8.64%；中國中車股份有限公司，出資

                                           200,992

                                                   萬元，出資比例91.36%。

     董事會：董事會由五名董事組成，時景麗、王健、陳勇、黃                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

建東、劉改平。五名董事中有一名由中國中車集團公司提名，有三名由中國中車股份有限公司提名，其中職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

     監(jiān)事會：監(jiān)事會對股東會負責。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設(shè)職工監(jiān)事一名。

     戰(zhàn)略決策委員會：戰(zhàn)略決策委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，對董事會負責。主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資、融資等方案進行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目、擬增加的金融業(yè)務(wù)進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施成效進行檢查；董事會授權(quán)的其它事宜。

     審計與風險管理委員會：

                                       董事會審計與風險管理委員會

是董事會設(shè)立的專門工作機構(gòu)，對董事會負責。審計與風險管理委員會主要負責提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；公司內(nèi)部審計、內(nèi)部控制及風險管理制度的監(jiān)督；公司內(nèi)外部審計的溝通、監(jiān)督和核查；財務(wù)信息及其披露的審閱；指導、監(jiān)督和評價公司內(nèi)部控制和風險管理工作以及重大決策、重大事件、重要業(yè)務(wù)流程的風險控制和管理工作。

     公司高級管理人員：公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名。

     跨部門常設(shè)委員會：公司設(shè)立信貸審查委員會，接受董事會                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

的指導和監(jiān)督。貸審會是公司設(shè)立的專門信貸審議機構(gòu)，對公司總經(jīng)理負責，貸審會獨立、客觀、公正地開展工作，依據(jù)權(quán)限管理、審貸分離的原則集體決策。委員會成員五名，由公司副總經(jīng)理及主要業(yè)務(wù)部門負責人組成。

     中車財務(wù)有限公司的信貸、資金、結(jié)算、財務(wù)會計、綜合等部門具體負責辦理各項業(yè)務(wù)，在日常工作中直接面對各類風險，是中車財務(wù)有限公司風險管理的前線。各業(yè)務(wù)部門承擔以下風險管理職責：

     1、充分認識和分析本部門各項風險，確保各項業(yè)務(wù)按照既定的流程操作，各項內(nèi)控措施得到有效地落實和執(zhí)行。

     2、對內(nèi)控措施的有效性不斷測試和評估，并向風險管理部門提出操作流程和內(nèi)控措施的改進建議。

     3、及時發(fā)現(xiàn)和報告可能出現(xiàn)的風險類別，并提出風險管理建議。

     風險管理部負責公司風險管理、法律事務(wù)。關(guān)鍵職能：負責有關(guān)經(jīng)濟政策研究，建立公司業(yè)務(wù)風險管理體系，擬訂相關(guān)風險管理制度和操作辦法，并牽頭管理公司制度，對公司各部門擬訂的相關(guān)業(yè)務(wù)管理辦法開展風險審查，并視情況上報總經(jīng)理層或董事會；負責公司信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險的識別、監(jiān)控、預警及處置；負責對公司業(yè)務(wù)部報送的成員單位信貸業(yè)務(wù)進行風險審核，并出具意見，報信貸審查委員會審議；負責公司資產(chǎn)五級分類的審核，并報送審計與風險管理委員會確認；                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

負責對公司合規(guī)風險管理工作的組織和指導；負責公司法律事務(wù)，對公司合同進行合規(guī)審查并出具意見，監(jiān)督合同的執(zhí)行情況。

     稽核審計部負責依據(jù)稽核審計法規(guī)和規(guī)章制度的要求，結(jié)合公司業(yè)務(wù)工作實際，制定內(nèi)部稽核審計辦法、稽核審計工作計劃和工作方案，并組織實施；負責組織建立、監(jiān)督執(zhí)行本公司內(nèi)部控制制度，持續(xù)不斷跟進外部審計提出問題的整改情況，包括制定內(nèi)部稽核報告、管理并回復，以及整改計劃，并與外部審計師討論內(nèi)部控制的充分性問題。

    （二）風險的評估與識別

     中車財務(wù)有限公司根據(jù)各項業(yè)務(wù)的不同特點制定了不同的風險控制制度、操作流程和風險防范措施等，各部門責任分離、相互監(jiān)督，對各種風險進行預測、評估和控制。按照監(jiān)管部門的要求對票據(jù)業(yè)務(wù)、會計核算、信息系統(tǒng)等相關(guān)內(nèi)容進行了全面梳理和自查。

     截止本報告出具日，中車財務(wù)有限公司在風險控制上符合監(jiān)管機構(gòu)的合規(guī)要求，合規(guī)風險和操作風險在可控范圍之內(nèi)。

    （三）控制活動

     1、結(jié)算業(yè)務(wù)控制

     中車財務(wù)有限公司根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》、《中國人民銀行支付結(jié)算辦法》、《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律法規(guī)，以及中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會其他有關(guān)的制度規(guī)定，結(jié)合實際情況，                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

首先在程序和流程中明確操作規(guī)范和控制標準，有效控制了業(yè)務(wù)風險。

    （1）在成員單位存款業(yè)務(wù)方面，中車財務(wù)有限公司嚴格遵守人民銀行規(guī)定的基本原則：恪守信用，履約付款；誰的錢進誰的賬，由誰支配；中車財務(wù)有限公司不墊款。

    （2）資金集中管理和內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算方面，成員單位在中車財務(wù)有限公司開設(shè)結(jié)算賬戶，通過登錄中車財務(wù)有限公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)網(wǎng)上提交指令或通過向中車財務(wù)有限公司提交書面指令實現(xiàn)資金結(jié)算，嚴格保障結(jié)算的安全、快捷、通暢，同時具有較高的數(shù)據(jù)安全性，雙人經(jīng)辦、復核，保證入賬及時、準備，發(fā)現(xiàn)問題及時反饋。

     2、信貸業(yè)務(wù)控制

     中車財務(wù)有限公司在信貸業(yè)務(wù)過程各環(huán)節(jié)均采取一人辦理、一人復核的雙人辦理方式，從而最大限度地減少了人為失誤原因等引發(fā)的操作風險。

     在實際業(yè)務(wù)中，信貸業(yè)務(wù)部以制度為指導，嚴格執(zhí)行貸款“三查”制度，認真調(diào)查信貸業(yè)務(wù)貿(mào)易背景、資金需求的真實性、合法性，嚴格審查借款人提供的采購合同、增值稅發(fā)票，貸款發(fā)放后，及時檢查貸款資金用途，確保信貸資金用途合法。

     3、內(nèi)部稽核控制

     中車財務(wù)有限公司實行內(nèi)部審計監(jiān)督制度，制定了較為完善的內(nèi)部稽核管理辦法和操作流程，對中車財務(wù)有限公司的各項經(jīng)                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

營和管理活動進行了內(nèi)部審計和監(jiān)督。審計稽核部負責中車財務(wù)有限公司內(nèi)部稽核業(yè)務(wù)，對公司的內(nèi)部控制執(zhí)行情況、業(yè)務(wù)和財務(wù)活動的合法合規(guī)性、安全性、準確性、效益性進行監(jiān)督檢查，針對審計稽核中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控薄弱環(huán)節(jié)、管理不完善支出和由此導致的各類風險，向管理層提出有價值的改進意見和建議。

     4、信息系統(tǒng)控制

     中車財務(wù)有限公司信息系統(tǒng)的控制通過用戶密碼和數(shù)字證書實現(xiàn)，設(shè)置系統(tǒng)管理員負責權(quán)限配置。成員單位使用中車財務(wù)有限公司系統(tǒng)，必須實行權(quán)限分級審批，按照資金額度實現(xiàn)了按權(quán)限的資金支付審批，有效保障了資金支付安全。

    （四）內(nèi)部控制總體評價

     中車財務(wù)有限公司的內(nèi)部控制是完善的，執(zhí)行是有效的。在資金管理方面，公司較好的控制了資金流轉(zhuǎn)風險；在信貸業(yè)務(wù)方面公司建立了相應的信貸業(yè)務(wù)風險控制程序，使整體風險控制在合理的水平。

     三、中車財務(wù)有限公司經(jīng)營管理及風險管理情況

     (一)經(jīng)營情況

     中車財務(wù)有限公司于2012年12月6日正式營業(yè)，所有生產(chǎn)

經(jīng)營活動均按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》進行。

     截止  2017年  06月  30日，該公司資產(chǎn)總額為

27,589,945,922.60元，吸收存款22,761,699,363.68元，負債

                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

總額24,070,861,711.22元，股東權(quán)益為3,519,084,211.38元，

營業(yè)收入為539,540,889.90元，凈利潤242,195,357.72元，經(jīng)

營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-10,738,132,377.22元。

     (二)管理情況

     為強化規(guī)范運作、優(yōu)化管理流程、提高管理效率、保障中車財務(wù)有限公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施，中車財務(wù)有限公司從實際出發(fā)通過汲取行業(yè)先進經(jīng)驗，結(jié)合集團公司自身特點，分別在會計核算、結(jié)算管理、資產(chǎn)負債管理、資金管理、貸款管理、稽核業(yè)務(wù)、擔保業(yè)務(wù)、內(nèi)部控制、信息管理系統(tǒng)等方面制定和完善了一系列的業(yè)務(wù)規(guī)章及風險防范制度，并建立了定期調(diào)整、修訂制度。

    （三）監(jiān)管指標

     根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)督管理與風險控制要求，依據(jù)《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定，截止 2017年 06月30 日，中車財務(wù)有限公司的各項監(jiān)管指標均符合規(guī)定要求，具體如下：

                       業(yè)務(wù)指標                規(guī)定值       2017年6月末

       1   資本充足率                         ≥10%           17.14%

       2   拆入資金比例                       ≤100%          32.46%

       3   擔保余額占資本總額比例            ≤100%          52.78%

       4   短期證券投資占資本總額比例        ≤40%             0

       5   長期投資占資本總額比例            ≤30%             0

       6   自有固定資產(chǎn)占資本總額比例        ≤20%           0.12%

     四、南方匯通在中車財務(wù)有限公司存貸情況

     公司根據(jù)董事會和股東大會審議通過的相關(guān)決議及與中車財務(wù)有限公司簽訂的金融服務(wù)協(xié)議在中車財務(wù)有限公司開展存                                                        2017年半年度風險持續(xù)評估報告

貸款等金融業(yè)務(wù)，同時本公司制定了風險處置預案和風險評估機制，進一步保證了在中車財務(wù)有限公司的存貸款資金安全，有效防范、及時控制和化解存款風險。

     截止2017年06月30日，本公司及下屬子公司在中車財務(wù)

有限公司存款余額為14,527.59元，本年無貸款業(yè)務(wù)發(fā)生。本公

司在中車財務(wù)有限公司存款安全性和流動性良好，從未發(fā)生因中車財務(wù)有限公司頭寸不足延遲付款等情況。

     五、結(jié)論

     經(jīng)本公司核查和中車財務(wù)有限公司自查，中車財務(wù)有限公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，建立了較為完整的內(nèi)部控制制度，能較好地控制風險；中車財務(wù)有限公司嚴格按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會《企業(yè)集團財務(wù)管理辦法》規(guī)定經(jīng)營，經(jīng)營穩(wěn)健、業(yè)績良好。

     本公司審閱了中車財務(wù)有限公司未經(jīng)審計的2017年半年度

報告及相關(guān)數(shù)據(jù)指標，并對有關(guān)指標與銀監(jiān)會《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》及相關(guān)制度規(guī)定進行了比對，未發(fā)現(xiàn)異常及不符合相關(guān)規(guī)定的情況。

     本公司董事會認為，截至本報告出具日中車財務(wù)有限公司經(jīng)營正常，內(nèi)控較為健全，與其開展存貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)的風險可控，同意公司按照有關(guān)約定在中車財務(wù)有限公司繼續(xù)辦理存貸款等金融業(yè)務(wù)。

      2017年半年度風險持續(xù)評估報告

  南方匯通股份有限公司

      2017年08月23日