證券代碼：002121     證券簡稱：科陸電子    公告編號：2016139

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京國能電池科技有限公司部分股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司北京國能電池科技有限公司部分股權(quán)的議案》。公司董事會同意將公司持有的參股公司北京國能電池科技有限公司(以下簡稱“國能電池”)3%的股權(quán)以人民幣12,250萬元的價格轉(zhuǎn)讓給寧波梅山保稅港區(qū)久盈三期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波久盈”)。

　　本次對外投資事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過，無需提交股東大會審議。

　　本次對外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、交易對手方基本情況

　　1、基本情況

　　公司名稱：寧波梅山保稅港區(qū)久盈三期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙);企業(yè)類型：有限合伙企業(yè);

　　注冊資本：11,010萬元;

　　成立日期：2016年10月17日

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市天霽股權(quán)投資管理有限責(zé)任公司;

　　注冊地點(diǎn)：北倉區(qū)梅山鹽場1號辦公樓九號2262室;

　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會公眾籌(融)資等金融業(yè)務(wù))

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：寧波久盈合伙人為深圳市天霽股權(quán)投資管理有限責(zé)任公司、王俊霖。寧波久盈與公司及公司前十名股東間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員方面的關(guān)系。

　　3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　寧波久盈設(shè)立未滿一年，其普通合伙人深圳市天霽股權(quán)投資管理有限責(zé)任公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　截止2015年12月31日，深圳市天霽股權(quán)投資管理有限責(zé)任公司實(shí)收資本2,000,000.00元,總資產(chǎn)1,932,531.95元,負(fù)債合計(jì)150,962元，流動負(fù)債150,962元;所有者權(quán)益1,781,569.95元。

　　2015年度，因管理項(xiàng)目全部處于投入階段，營業(yè)收入為0元，凈利潤為-218,430.05元。(未經(jīng)審計(jì))

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　1、基本情況

　　公司名稱：北京國能電池科技有限公司;

　　企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司;

　　注冊資本：21,229.16 萬元;

　　成立日期：2011年11月14日;

　　法定代表人：郭偉;

　　注冊地點(diǎn)：北京市房山區(qū)城關(guān)街道顧八路1區(qū)6號1幢、2幢;

　　經(jīng)營范圍：電池技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢(中介除外);系統(tǒng)集成;銷售鋰電池;貨物進(jìn)出口(國營貿(mào)易管理貨物除外);租賃機(jī)電設(shè)備;制造大容量動力鋰電池。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。)

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：國能電池系公司的參股公司，實(shí)際控制人為郭偉。公司持有該公司21.244%的股權(quán)。

　　3、交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在重大爭議訴訟或仲裁事項(xiàng)，未被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施。交易標(biāo)的其他股東同意放棄本次優(yōu)先受讓權(quán)。

　　4、最近一年一期財(cái)務(wù)狀況：

　　截止2015年12月31日，國能電池總資產(chǎn)404,174,611.52元，總負(fù)債221,325,076.93元，凈資產(chǎn) 182,849,534.59元;2015年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入369,177,083.74元，營業(yè)利潤70,291,174.42元，凈利潤60,048,754.62元(未經(jīng)審計(jì))。

　　截止2016年9月30日，國能電池總資產(chǎn)2,326,864,998.75元，總負(fù)債1,188,159,078.05元，凈資產(chǎn)1,138,705,920.70元;2016年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入979,564，300.04元，營業(yè)利潤257,893,798.58元，凈利潤244，539，123.25元(未經(jīng)審計(jì))。

　　四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、雙方同意，公司將其所持有的國能電池3%的股權(quán)(對應(yīng)注冊資本636.8748萬元，實(shí)繳出資636.8748萬元)(下稱“標(biāo)的股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給寧波久盈，寧波

　　久盈同意受讓標(biāo)的股權(quán)。

　　2、轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)：根據(jù)國能電池當(dāng)前的經(jīng)營情況及對行業(yè)發(fā)展的判斷，雙方參考國能電池最近引入戰(zhàn)略投資者的價格后協(xié)商確定本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)價格為人民幣12,250萬元。

　　3、付款安排：自本協(xié)議簽署之日起 15個工作日內(nèi)，寧波久盈應(yīng)向公司支

　　付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的百分之三十，標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢后十個工作日內(nèi)，寧波久盈應(yīng)向公司支付余下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　4、違約責(zé)任：雙方同意，若任何一方未能履行其依本協(xié)議所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，應(yīng)向相對方承擔(dān)違約責(zé)任。若受讓方未按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，每日應(yīng)支付的違約金為逾期付款金額的萬分之五，逾期15個工作日仍未付款的，公司有權(quán)解除協(xié)議并要求寧波久盈支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的百分之五的違約金;若因公司的原因?qū)е卤緟f(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)未按時辦理完畢且逾期15個工作日仍然沒有辦理完畢的，寧波久盈有權(quán)解除本協(xié)議，且有權(quán)追究公司的違約責(zé)任，公司應(yīng)立即向?qū)幉ň糜颠€其已支付的轉(zhuǎn)讓價款(如有)并一次性向?qū)幉ň糜Ц豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價款的百分之五的違約金。

　　5、協(xié)議生效條件：本協(xié)議經(jīng)雙方正式簽署并經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)(如需)后即具有約束力。

　　6、爭議的解決：雙方因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)而發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，任何一方均可向北京仲裁委員會提起仲裁，仲裁裁決是終局的。

　　五、涉及的其他安排

　　1、本次交易不存在涉及土地租賃等情況，完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

　　2、本次交易不存在伴隨公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、管理層人事變更等情形。

　　3、本次交易完成后不存在同業(yè)競爭情況。

　　4、本次交易不會導(dǎo)致公司合并報表范圍變更,所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充流動資金及公司主營業(yè)務(wù)投入。

　　六、交易目的、風(fēng)險及對公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，預(yù)計(jì)產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 9,680萬元(最終財(cái)務(wù)

　　數(shù)據(jù)以年度審計(jì)報告為準(zhǔn))。公司本次轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充流動資金及公司主營業(yè)務(wù)投入，有利于公司盤活資金，實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營不存在不利影響，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益。

　　寧波久盈注冊資金11,010萬元，對于本次股權(quán)交易價款，其可以通過注冊資本及融資等方式來支付，公司認(rèn)為寧波久盈有足夠的履約能力及付款能力。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司持有的國能電池股權(quán)比例有所下降，但公司在國能電池董事會仍保留一名董事席位，可以有效控制風(fēng)險。同時，隨著國能電池估值的不斷提升，公司持有的國能電池股權(quán)價值也不斷增值，預(yù)期可獲得較高的投資收益。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事盛寶軍、段忠、梁金華發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　本次公司轉(zhuǎn)讓參股公司北京國能電池科技有限公司3%的股權(quán)符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司盤活資金，交易價格經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，公平、合理、公允，符合市場規(guī)則。本次交易履行了必要的審批程序，不存在損害公司及廣大股東利益的情況。因此，我們同意公司轉(zhuǎn)讓參股公司北京國能電池科技有限公司3%的股權(quán)。

　　八、備查文件

　　1、第六屆董事會第十五次(臨時)會議;

　　2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　深圳市科陸電子科技股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年十月二十八日