證券代碼：600668            證券簡稱：尖峰集團       編號：臨2017-018

債券簡稱：13尖峰01         債券代碼：122227

債券簡稱：13尖峰02         債券代碼：122344

                   浙江尖峰集團股份有限公司

                     九屆14次董事會決議公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

     一、董事會會議召開情況

     （一）本次董事會會議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定。

     （二）2017年7月26日，公司以電話、傳真、電子郵件及專人送達的方式

發(fā)出了本次董事會會議通知。

     （三）2017年8月2日，本次董事會會議以通訊表決方式召開。

     （四）本次董事會會議應(yīng)出席的董事9人，實際出席會議的董事9人。

     二、董事會會議審議情況

     1、通過了《關(guān)于山亞南方股權(quán)重組的關(guān)聯(lián)交易議案》

    董事會審議并通過了該議案，同意對杭州山亞南方水泥有限公司（以下簡稱“山亞南方”）進行股權(quán)重組。

     關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌先生先生回避了該項議案的表決。

     表決結(jié)果：同意8票、反對0票、棄權(quán)0票。

     詳見《關(guān)于山亞南方股權(quán)重組的關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2017-019）。

    公司獨立董事事前對該事項進行了審議，認(rèn)為：該項關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)是為了壓減企業(yè)層級、提高運營效率。該關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)資料齊全，關(guān)聯(lián)交易價格以具有證券從業(yè)資格的天職國際會計師事務(wù)所審計（天職業(yè)字[2017]9406號）審計報告所載的南方尖峰對山亞南方的長期股權(quán)投資賬面價值為依據(jù)，按尖峰水泥和金華南方各自所占南方尖峰的股權(quán)比例計算交易金額，交易的價格公平、合理。

交易完成后，受讓方的整體權(quán)益不變。

    以上關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司及股東的利益，同意將上述議案提交給公司第九屆董事會第14次會議審議。

    董事會審計委員會對該事項發(fā)表了審核意見：認(rèn)為（1）本次關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)資料齊全，公司管理層已與我們進行了全面的溝通。股權(quán)交易的價格公平、合理，交易遵循了公開、公正的原則。（2）本次關(guān)聯(lián)交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)是為了壓減企業(yè)層級、提高運營效率而實施的股權(quán)重組，尖峰水泥和金華南方向子公司南方尖峰受讓其所持的股權(quán)，受讓雙方按相同的計價依據(jù)、以所占南方尖峰的股權(quán)比例確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。重組完成后，受讓方的整體權(quán)益不變。（3）本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序進行，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司或股東利益的情形。本委員會同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。

    公司獨立董事對該項決議發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：（1）本次關(guān)聯(lián)交易價格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情況。有利于優(yōu)化公司長期股權(quán)投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)，縮減持股層級，提高企業(yè)運營效率。（ 2）本次關(guān)聯(lián)交易金額為62,099,765元，未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%，需提交公司董事會審議，無需提交股東大會審議。該議案經(jīng)公司第九屆董事會第14次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌回避了表決，審議和表決程序合法有效，符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

     特此公告

                                              浙江尖峰集團股份有限公司董事會

                                                            二�一七年八月二日