證券代碼：600151    證券簡稱：航天機電    編號：2017-089

               上海航天汽車機電股份有限公司

          第六屆董事會第四十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    2017年9月21日，上海航天汽車機電股份有限公司第六屆董事會第四十

四次會議通知及會議資料以電子郵件方式送達全體董事。會議于2017年9月28

日在上海漕溪路 222號航天大廈以現場方式召開，由董事長姜文正先生主持，

應到董事9名，親自出席會議的董事8名，獨立董事劉運宏因公務未能親自出

席會議，委托獨立董事鄧傳洲代為行使表決權。本次會議出席人數符合《公司法》及公司章程的有關規定。公司5名監事及相關人員列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規和公司章程的規定。本次會議審議并全票通過了以下議案：

    一、《關于本次重大資產購買方案的議案》

    本議案逐項表決通過。

    為了實現公司產業整合，發揮產業協同效應，增強公司競爭力并確保公司的長遠持續發展，公司擬通過全資子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下簡稱“香港上航控股”）以現金方式向eraecsCo.,Ltd（. 以下簡稱“eraecs”）、eraensCo., Ltd.（以下簡稱“erae ns”）購買完成汽車非熱交換業務剝離后的存續eraeAutomotiveSystemsCo.，Ltd.(以下簡稱“eraeAMS”)的51%股權，同時香港上航控股有權在交割日后六個月屆滿之后，通過行使買方購買期權購買erae cs所持存續eraeAMS19%的股權。

     (一) 標的資產

    本次交易標的資產為存續 eraeAMS70%股權。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

     (二) 交易對方

     本次交易對方為存續eraeAMS 的股東eraecs、eraens。上述交易對方

與公司不存在關聯關系。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

     (三) 剝離方案

     在本次交易中，eraeAMS 需將其汽車非熱交換業務（含常熟怡來汽車零

部件有限公司（以下簡稱“erae 常熟）汽車熱交換業務產線）剝離至非熱交換

實體，剝離涉及資產、負債、所有者權益、知識產權等，并由存續eraeAMS承

繼重組前 eraeAMS 的汽車熱交換業務相關資產及負債。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

     (四) 交易步驟

    在 eraeAMS 完成汽車非熱交換業務的剝離后，第一步，由香港上航控股

以現金方式購買eraens、eraecs 持有的存續eraeAMS51%股權。第二步，

香港上航控股有權在前述51%股權交割日后六個月屆滿后，購買 eraecs 所持

有的存續 erae AMS19%的股權。完成上述兩次交易步驟后，公司通過香港上

航控股將持有存續eraeAMS70%的股權。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

    （五）定價依據

    根據上海東洲資產評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權益價值估值報告》（以下簡稱“估值報告”）（東洲咨報字（2017）第 0096號），在估值基準日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

    （六）交易價格

    根據估值報告的估值結果，交易各方在《修訂及重述之股份購買協議》中約定了存續eraeAMS70%的股權購買價格為18,055.94萬美元。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

    （七） 后續對 erae 烏茲別克斯坦和 erae 常熟熱交換資產的收購安排

     1、erae 烏茲別克斯坦 40%股權

    在購買存續eraeAMS51%股權交割日后六個月屆滿之后，erascs應向存

續eraeAMS出售其在erae 烏茲別克斯坦中持有的40%股權，該等股權購買價

格為200億韓元（受限于存續eraeAMS對erae烏茲別克斯坦開展盡職調查后

所作的合理價格調整）。若烏茲別克斯坦股權購買價格高于具有相關資質的中國評估機構根據適用的法律所確定的烏茲別克斯坦股權估值，則不得進行烏茲別克斯坦股權轉讓，除非eraecs同意基于該等估值結果確定購買價格完成烏茲別克斯坦股權轉讓。

    2、erae 常熟熱交換業務資產

    在購買存續eraeAMS51%股權交割日后六個月內，非熱交換實體應在中國

江蘇省常熟市設立一家全資子公司（“新常熟公司”）作為承接 erae常熟汽車熱

交換業務空調控制器的運營實體。由公司或其指定的實體從非熱交換實體處購買其在新常熟公司中所持有的全部股權，具體收購安排有待各方進一步確認。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

    (八) 估值基準日

    本次交易的估值基準日為 2016年 12月 31 日。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

    (九) 過渡期間損益安排

    自估值基準日至交割日期間，eraeAMS汽車熱交換業務所產生的一切收益

將歸屬于買方（香港上航控股）。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

    (十) 交易對價支付方式及資金來源

    本次交易為現金交易，支付對價的資金來源為公司自有資金及銀行貸款等。

    本議案需提交公司股東大會審議。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

    二、《關于簽訂附生效條件
<修訂及重述之股份購買協議>
 的議案》

    由公司全資子公司上海航天控股（香港）有限公司與eraecsCo.,Ltd.、erae

nsCo.,Ltd.以及eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.簽訂的《修訂及重述之股份

購買協議》。

    本議案需提交公司股東大會審議。

    表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。

    三、《關于
 <上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書>
  及其摘要的議案》 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的相關規定編制了《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書》（以下簡稱“重組報告書”）及其摘要。重組報告書的主要內容包括本次交易概況、交易各方基本情況、交易標的、交易標的主營業務、本次交易對上市公司的影響、本次交易的報批程序等。 詳見同時披露的《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買報告書》及其摘要。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。 四、《關于確認重大資產購買涉及的相關審計報告、估值報告的議案》董事會確認由立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本次重大資產購買出具的《erae Automotive Systems Co., Ltd.審計報告》（信會師報字【2017】第ZG12188號）及上海東洲資產評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotive SystemsCo.,Ltd. 股東全部權益價值估值報告》（東洲咨報字（2017）第0096號）。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。 五、《關于本次重大資產購買相關審閱報告及備考合并財務報表的議案》董事會確認由立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本次重大資產購買出具的《上海航天汽車機電股份有限公司審閱報告及備考合并財務報表》（信會師報字【2017】第ZG12203）。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。 六、《關于估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的相關性的議案》 本次重大資產購買的估值機構上海東洲資產評估有限公司具有證券相關業務資格，其與公司除業務關系外，不存在影響其為委托方提供服務的其他利益關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，估值機構具有獨立性。其出具的估值報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。 估值機構對標的資產進行估值過程所采用的假設前提參照了國家相關法律、法規，綜合考慮了市場估值過程中通用的慣例或準則，其假設符合標的資產的實際情況，假設前提合理；估值機構在估值方法選取方面，綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際狀況。本次估值是為了滿足公司本次重大資產購買的需要，是公司論證交易價格合理性的重要依據，估值方法與估值目的和估值報告應用密切相關；估值機構根據相關估值規范并結合其專業判斷進行估值，本次交易作價合理、公允。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。 七、《關于本次重大資產購買定價的依據及公平合理性說明的議案》 根據上海東洲資產評估有限公司出具的《上海航天控股（香港）有限公司擬現金收購涉及的存續eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd. 股東全部權益價值估值報告》（以下簡稱“估值報告”）（東洲咨報字（2017）第 0096號），在估值基準日，存續eraeAMS股東全部權益價值（投資價值）估值為人民幣170,400.00萬元。 根據估值報告的估值結果，交易各方在《修訂及重述之股份購買協議》中約定了存續eraeAMS70%的股權購買價格為18,055.94萬美元。 標的資產的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。 八、《關于本次重大資產重組前12 個月內購買、出售資產情況的說明的議 案》 本次交易前12個月內，本公司不存在重大購買、出售資產的情況，亦不存 在購買、出售與本次交易同一或者相關資產的情況。 表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。 九、《關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》 公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規和規范性文件的規定及公司《章程》的規定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。 公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。 十、《關于召開公司2017年第四次臨時股東大會有關事項的議案》 詳見同時披露的《關于召開2017年第四次臨時股東大會的通知》 （2017-091）。 表決結果：同意9票，反對0票，棄權 0票。 上海航天汽車機電股份有限公司 董事會 二○一七年九月三十日