北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街甲6號(hào)SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022

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                    電話/Tel：(8610)59572288 傳真/Fax：(8610)65681022/1838

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                          北京市中倫律師事務(wù)所

                 關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有限公司

                     2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的

                                 法律意見(jiàn)書(shū)

致：北京當(dāng)升材料科技股份有限公司

    北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受北京當(dāng)升材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派律師出席公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）的規(guī)定，對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)。

    為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司本次股東大會(huì)的有關(guān)文件和材料。

本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

    在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果是否符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。

    本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，本所律師對(duì)公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

    一、  本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

    經(jīng)查驗(yàn)，根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議的決議，公司于2017年8

月29日在指定媒體發(fā)布了《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第

二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”）。《會(huì)議通知》內(nèi)容符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定。

    本次股東大會(huì)于2017年9月19日（星期二）下午1:30在北京市豐臺(tái)區(qū)南

四環(huán)西路188號(hào)總部基地18區(qū)21樓十一層會(huì)議室舉行，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)

符合《會(huì)議通知》的內(nèi)容。

    本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年9月18日至2017年9月19日。其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2017年9月19日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2017年9月18日下午3:00至2017年9月19日下午3:00期間的任意時(shí)間。

    經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定。

    二、  出席本次股東大會(huì)人員和會(huì)議召集人資格

    本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2017年9月13日。經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大

會(huì)的股東及授權(quán)代理人共12名，所持具有表決權(quán)的股份數(shù)為102,394,672股，占

公司具有表決權(quán)股份總數(shù)的 27.9715%。其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)

的代理人共7名，所持具有表決權(quán)的股份數(shù)為102,011,072股，占公司具有表決

權(quán)股份總數(shù)的27.8667%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共5名，所持具有表決權(quán)的股份

數(shù)為383,600股，占公司具有表決權(quán)股份總數(shù)的0.1048%。

    本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，由公司董事于月光先生主持，公司部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)出席了本次股東大會(huì)，公司部分高級(jí)管理人員、見(jiàn)證律師列席了本次股東大會(huì)。

    本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員和本次股東大會(huì)召集人的資格符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定。

    三、  本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

    （一）本次股東大會(huì)就《會(huì)議通知》中列明的議案進(jìn)行了審議和表決。

    （二）本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決，表決按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定計(jì)票、監(jiān)票，表決票經(jīng)清點(diǎn)后當(dāng)場(chǎng)公布。出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及授權(quán)代理人未對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票的表決結(jié)果提出異議。

    （三）經(jīng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次股東大會(huì)審議的議案表決結(jié)果如下：

    1.  《關(guān)于江蘇當(dāng)升申請(qǐng)綜合授信并由公司提供擔(dān)保的議案》

    表決結(jié)果：同意102,383,472股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.9891%；反對(duì)11,200股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0109%；

無(wú)棄權(quán)票。

    其中，出席本次股東大會(huì)的中小投資者表決結(jié)果為：同意3,336,244股，占

出席本次會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.6654%；反對(duì)11,200股，

占出席本次會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.3346%，無(wú)棄權(quán)票。

    該項(xiàng)議案表決通過(guò)。

    2.  《關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計(jì)

        機(jī)構(gòu)的議案》

    表決結(jié)果：同意101,952,808股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的

99.5685%；反對(duì)441,864股，占出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.4315%；

無(wú)棄權(quán)票。

    其中，出席本次股東大會(huì)的中小投資者表決結(jié)果為：同意2,905,580股，占

出席本次會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的86.8%；反對(duì)441,864股，占

出席本次會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的13.2%，無(wú)棄權(quán)票。

    該項(xiàng)議案表決通過(guò)。

    （四）本次股東大會(huì)召開(kāi)情況已作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人、會(huì)議主持人簽字并存檔。

    經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    四、結(jié)論意見(jiàn)

    綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員和召集人的資格、會(huì)議表決程序均符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    本法律意見(jiàn)書(shū)經(jīng)見(jiàn)證律師、本所負(fù)責(zé)人簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。

    （以下無(wú)正文）

（本頁(yè)為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有限公司2017年

第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽章頁(yè)）

    北京市中倫律師事務(wù)所（蓋章）

     負(fù)責(zé)人：                                     經(jīng)辦律師：

                  張學(xué)兵                                          宋曉明

                                                    經(jīng)辦律師：

                                                                    張一鵬

                                                               2017年9月19日