公司簡稱：有研新材                                證券代碼：600206

              上海榮正投資咨詢有限公司

                                    關(guān)于

                有研新材料股份有限公司

            限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）

                                      之

            獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

                                2017年10月

                                  目    錄

一、釋義......3

二、聲明......4

三、基本假設(shè)......5

四、本激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容......6

 （一）激勵(lì)對(duì)象及分配......6

 （二）授予的限制性股票數(shù)量......7

 （三）股票來源......7

 （四）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期......7

 （五）授予價(jià)格......9

 （六）本激勵(lì)計(jì)劃的考核......9

 （七）本激勵(lì)計(jì)劃其他內(nèi)容......11

五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見......12

 （一）對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核查意見......12

 （二）對(duì)公司實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃可行性的核查意見......12

 （三）對(duì)激勵(lì)對(duì)象范圍和資格的核查意見......13

 （四）對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見......13

 （五）對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益授予價(jià)格的核查意見......14

 （六）對(duì)上市公司是否為激勵(lì)對(duì)象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見......14

 （七）本激勵(lì)計(jì)劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見  ......14 （八）對(duì)公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)意見......15（九）公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益影響的意見  ......16 （十）對(duì)上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見......16 （十一）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)......16 （一）備查文件......18 （二）咨詢方式......18一、釋義

1. 有研新材、本公司、公司：有研新材料股份有限公司。

2.  本激勵(lì)計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃：以有研新材股票為標(biāo)的，對(duì)公司董事、中高層管理

    人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員進(jìn)行的中長期性激勵(lì)計(jì)劃。

3.  限制性股票：公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)

    量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通。

4.  激勵(lì)對(duì)象：按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定獲得限制性股票的對(duì)公司董事、高級(jí)管理人

    員、中層管理人員、核心技術(shù)骨干以及董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。

5.  授予日：公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。

6.  授予價(jià)格：公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票時(shí)所確定、激勵(lì)對(duì)象獲得上市公

    司股份的價(jià)格。

7.  限售期：激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、

    償還債務(wù)的期間。

8.  解除限售期：本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制

    性股票可以解除限售并上市流通的期間。

9.  解除限售條件：根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所必需

    滿足的條件。

10.《公司法》：《中華人民共和國公司法》。

11.《證券法》：《中華人民共和國證券法》。

12. 《試行辦法》：《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》

13.《管理辦法》：《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。

14.《公司章程》：《有研新材料股份有限公司章程》。

15.中國證監(jiān)會(huì)：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

16.證券交易所：上海證券交易所。

17.元：人民幣元。

二、聲明

    本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本報(bào)告特作如下聲明：

    （一）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的文件、材料由有研新材提供，本激勵(lì)計(jì)劃所涉及的各方已向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

    （二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問僅就本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)有研新材股東是否公平、合理，對(duì)股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對(duì)有研新材的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

    （三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說明。

    （四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露的關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)信息。

    （五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對(duì)上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了深入調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會(huì)、股東大會(huì)決議、最近三年及最近一期公司財(cái)務(wù)報(bào)告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

    本報(bào)告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175 號(hào)）（以下簡稱“175號(hào)文”）、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配[2008]171號(hào)）（以下簡稱“171號(hào)文”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性意見的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

    本財(cái)務(wù)顧問所發(fā)表的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

    （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

    （二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性；（三）上市公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可靠；

    （四）本激勵(lì)計(jì)劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

    （五）本激勵(lì)計(jì)劃涉及的各方能夠誠實(shí)守信的按照本激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

    （六）無其他不可預(yù)計(jì)和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容

    有研新材限制性股票激勵(lì)計(jì)劃由上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定，根據(jù)目前中國的政策環(huán)境和有研新材的實(shí)際情況，對(duì)公司的激勵(lì)對(duì)象采取限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告將針對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表專業(yè)意見。

（一）激勵(lì)對(duì)象及分配

    本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為：

    本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象包括公司董事高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員，總?cè)藬?shù)共計(jì)129人，但不包括公司的獨(dú)立董事、監(jiān)事。

    以上激勵(lì)對(duì)象中，董事、高級(jí)管理人員必須經(jīng)股東大會(huì)選舉或公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。

    所有參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加其他任何上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵(lì)計(jì)劃的，不得參與本激勵(lì)計(jì)劃。

    本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

  姓名            職務(wù)        授予限制性股票   占授予限制性股   占目前總股本

                                 數(shù)量（萬股）      票總量比例        的比例

  王興權(quán)    董事、黨委書記、        18              2.15%           0.02%

                  總經(jīng)理

  李紅衛(wèi)          董事              18              2.15%           0.02%

 上官永恒      副總經(jīng)理、           12              1.43%           0.01%

                董事會(huì)秘書

  趙彩霞        財(cái)務(wù)總監(jiān)            12              1.43%           0.01%

  周慧淵      黨委副書記、          12              1.43%           0.01%

                 紀(jì)委書記

         中層管理、

   核心技術(shù)骨干及其他人員           766             91.41%           0.91%

       （合計(jì)124人）

            合計(jì)                    838            100.00%          1.00%

    注：

    1、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其父母、配偶、子女。

    2、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。

    3、董事、高級(jí)管理人員在本次限制性股票激勵(lì)的實(shí)際收益最高不超過限制性股票授予時(shí)薪酬總水平（含限制性股票激勵(lì)預(yù)期收益）的40%，超過部分的收益上繳公司，由公司處理。

（二）授予的限制性股票數(shù)量

     本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予838萬股限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人

民幣A股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額83877.83萬股的1%。

    參與本激勵(lì)計(jì)劃的任何一名激勵(lì)對(duì)象因公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲授的且尚在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的權(quán)益總額累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議之前公司股本總額的1%。

（三）股票來源

    標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行有研新材A股普通股。

（四）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期一、本激勵(lì)計(jì)劃有效期

    公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃整個(gè)計(jì)劃的有效期為5年，自股東大會(huì)通過之日起計(jì)算。

本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，最長不超過5年。

    二、本激勵(lì)計(jì)劃的授予日

    授予日由公司董事會(huì)在本計(jì)劃報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審批通過、公司股東大會(huì)審議通過后確定，授予日應(yīng)為自公司股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之日起60日內(nèi)，屆時(shí)由公司召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。

    授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

    1、定期報(bào)告公布前30日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；

    2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)；

    3、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

    4、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

    上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。

    三、本激勵(lì)計(jì)劃的限售期

    指限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日起至限制性股票可解除限售日之間的時(shí)間，本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為24個(gè)月。

    四、本激勵(lì)計(jì)劃的解除限售安排

    限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如表所示：

  解除限售安排                    解除限售時(shí)間                    解除限售比例

第一個(gè)解除限售期  自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起         33%

                   36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

第二個(gè)解除限售期  自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起         33%

                   48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

第三個(gè)解除限售期  自授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至后一日起         34%

                   60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

    五、本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定

    禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

    1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

    2、在本計(jì)劃最后一批限制性股票解除限售時(shí)，擔(dān)任公司高級(jí)管理職務(wù)和董事的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票總量的20%，禁售至任職（或任期）期滿后，根據(jù)其擔(dān)任高級(jí)管理職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果確定是否解除限售。

    3、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

    4、在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

（五）授予價(jià)格

    限制性股票的授予價(jià)格取下列價(jià)格中的較高者：

    1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；

    2、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；

    3、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià)的50%；

    4、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前30個(gè)交易日的公司股票平均收盤價(jià)的50%。

（六）本激勵(lì)計(jì)劃的考核

    一、本激勵(lì)計(jì)劃的授予條件

    公司必須滿足下列條件，方可依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行限制性股票的授予：

    1、公司未發(fā)生如下任一情形：

    （1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    （2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    （3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

    （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

    （5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

    2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

    （1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    （2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    （3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

    （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

    （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

    （6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

    3、公司業(yè)績考核條件達(dá)標(biāo)，即達(dá)到以下條件：

    相對(duì)于2015年，公司2016年度凈利潤增長率不低于25%，ROE不低于1.7%，

且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)50分位值；同時(shí)，2016年ΔEVA為正值。

    以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。

    二、本激勵(lì)計(jì)劃的解除限售條件

    激勵(lì)對(duì)象解除已獲授的限制性股票，除滿足上述條件外，必須同時(shí)滿足如下條件：

    1、公司層面業(yè)績考核

    本計(jì)劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行績效考核并解除限售，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如表所示：

       限售期                              業(yè)績考核目標(biāo)

                     以2016年為基準(zhǔn)年，2018年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE

  第一個(gè)解除限售期  不低于2.6%；且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值；同時(shí)，

                     2018年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準(zhǔn)年，2019年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE

  第二個(gè)解除限售期  不低于3.3%；且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值；同時(shí)，

                     2019年ΔEVA為正值。

                     以2016年為基準(zhǔn)年，2020年凈利潤復(fù)合增長率不低于25%；ROE

  第三個(gè)解除限售期  不低于4%；且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值；同時(shí)，2020

                     年ΔEVA為正值。

    以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。

    限售期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。

    由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。

    若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵(lì)計(jì)劃回購限制性股票并注銷。

    注：對(duì)標(biāo)企業(yè)樣本公司按照證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，選取與有研新材主營業(yè)務(wù)較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會(huì)在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。

    2、個(gè)人層面績效考核

    根據(jù)公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法》，薪酬與考核委員會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象每個(gè)考核年度的綜合考評(píng)進(jìn)行打分，并依照激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績完成率確定其解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際可解除限售數(shù)量＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售比例。

    若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為A/B/C檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)

人績效考核“合格”，激勵(lì)對(duì)象可按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例分批次解除限售。

若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為D 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效

考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，回購該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期限制性股票額度，由公司按照本激勵(lì)計(jì)劃統(tǒng)一回購并注銷。

     等級(jí)          A-優(yōu)秀          B-良好        C-基本合格       D-不合格

 解除限售比例               100%                    80%             0%

（七）本激勵(lì)計(jì)劃其他內(nèi)容

    本激勵(lì)計(jì)劃的其他內(nèi)容詳見《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案》。

五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

（一）對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核查意見

    1、有研新材不存在《管理辦法》規(guī)定的不能行使股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形：

    （1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    （2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

    （3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

    （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

    （5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

    2、有研新材限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象及分配、授予數(shù)量、股票來源、資金來源、獲授條件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售安排、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化時(shí)如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更等均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

    3、本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件。

    經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：有研新材本次激勵(lì)計(jì)劃符合《管理辦法》第七、九的規(guī)定。

（二）對(duì)公司實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃可行性的核查意見

    1、本激勵(lì)計(jì)劃符合法律、法規(guī)的規(guī)定

    有研新材為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而制定的《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的內(nèi)容；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在損害有研新材及全體股東利益的情形。

    2、本激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的可持續(xù)發(fā)展

    本激勵(lì)計(jì)劃中授予價(jià)格和解除限售條件的設(shè)置在有效保護(hù)現(xiàn)有股東的同時(shí)，形成了對(duì)激勵(lì)對(duì)象的有效激勵(lì)和約束。因此，本激勵(lì)計(jì)劃能夠較好的將激勵(lì)對(duì)象的利益與股東的利益聯(lián)系起來，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

    3、本激勵(lì)計(jì)劃在操作程序上具有可行性

    本激勵(lì)計(jì)劃明確規(guī)定了授予限制性股票及激勵(lì)對(duì)象獲授、解除限售程序等，這些操作程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

    因此本激勵(lì)計(jì)劃在操作上是可行的。

    經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：有研新材限制性股票激勵(lì)計(jì)劃符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行的。

（三）對(duì)激勵(lì)對(duì)象范圍和資格的核查意見

    本激勵(lì)計(jì)劃的全部激勵(lì)對(duì)象范圍和資格符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且不存在下列現(xiàn)象：

    （1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    （2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

    （3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

    （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

    （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

    （6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

    本次激勵(lì)對(duì)象中，無獨(dú)立董事、無公司監(jiān)事，激勵(lì)對(duì)象中沒有單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

    本次激勵(lì)對(duì)象均未同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

    經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：有研新材限本次激勵(lì)計(jì)劃所規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍和資格符合《管理辦法》第八條的規(guī)定。

（四）對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見

    “本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予838萬股限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人

民幣A股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額83877.83萬股的1%。”

    1、本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)益授出總額度

    本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)益授出總額度，符合《試行辦法》、《管理辦法》的規(guī)定：全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額10%；符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展需求。

    2、本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)益授出額度分配

    本激勵(lì)計(jì)劃中，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)均未超過公司股本總額的1%。

    經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：有研新材本次激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)益授出額度、權(quán)益授出分配符合《管理辦法》第十四、十五條規(guī)定，符合《試行辦法》的規(guī)定。

（五）對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益授予價(jià)格確定方式的核查意見

    限制性股票的授予價(jià)格取下列價(jià)格中的較高者：

    1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；

    2、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；

    3、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià)的50%；

    4、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前30個(gè)交易日的公司股票平均收盤價(jià)的50%。

    經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：有研新材本次激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格的確定方式符合《管理辦法》第二十三條規(guī)定，符合《試行辦法》相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

（六）對(duì)上市公司是否為激勵(lì)對(duì)象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見

    本激勵(lì)計(jì)劃中明確規(guī)定：

    “激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。”、“公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依限制性股票激勵(lì)計(jì)劃提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。”

    經(jīng)核查，截止本財(cái)務(wù)顧問報(bào)告出具日，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：在有研新材本次激勵(lì)計(jì)劃中，上市公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的現(xiàn)象，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。

（七）本激勵(lì)計(jì)劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見

    1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定

    公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃符合《管理辦法》、《試行辦法》的相關(guān)規(guī)定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

    2、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間安排與考核

    公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃整個(gè)計(jì)劃的有效期為5年，自股東大會(huì)通過之日起計(jì)算。

本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，最長不超過5年。授予的權(quán)

益存在2年限售期，3年解除限售期，體現(xiàn)了計(jì)劃的長期性，同時(shí)對(duì)解除限售期

建立了嚴(yán)格的公司業(yè)績考核與個(gè)人績效考核，防止短期利益，將股東利益與經(jīng)營管理層利益緊密的捆綁在一起。

    經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：有研新材本次激勵(lì)計(jì)劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第二十四、二十五條的規(guī)定。

（八）對(duì)公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)意見

    有研新材股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用計(jì)量、提取與會(huì)計(jì)核算的建議：

    根據(jù)2006年2月財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)――股份支付》的規(guī)

定，有研新材在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票作為企業(yè)對(duì)權(quán)益結(jié)算支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照以下規(guī)定進(jìn)行處理：完成限售期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可解除限售的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對(duì)可解除限售權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。在資產(chǎn)負(fù)債表日，后續(xù)信息表明可解除限售權(quán)益工具的數(shù)量與以前估計(jì)不同的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整，并在可解除限售日調(diào)整至實(shí)際可解除限售的權(quán)益工具數(shù)量。

    限售期，是指可解除限售條件得到滿足的期間。對(duì)于可解除限售條件為規(guī)定服務(wù)期間的股份支付，解除限售期為授予完成登記至可解除限售的期間；對(duì)于可解除限售條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結(jié)果預(yù)計(jì)限售期的長度。可解除限售日，是指可解除限售條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán)益工具或現(xiàn)金的權(quán)利的日期。

    為了真實(shí)、準(zhǔn)確的反映公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司的影響，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為有研新材在本次激勵(lì)計(jì)劃中的會(huì)計(jì)處理部分已對(duì)計(jì)量、提取和核算的股權(quán)激勵(lì)成本費(fèi)用做出相應(yīng)說明。且該計(jì)量、提取和核算的方式符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11 號(hào)――股份支付》及有關(guān)監(jiān)管部門的要求，同時(shí)提請(qǐng)股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

（九）公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益影響的意見

    在限制性股票授予后，股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)在利益機(jī)制決定了整個(gè)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來持續(xù)的正面影響：當(dāng)公司業(yè)績提升造成公司股價(jià)上漲時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲得的利益和全體股東的利益成正相關(guān)變化。

    因此本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，能夠?qū)⒔?jīng)營管理者的利益與公司的持續(xù)經(jīng)營能力和全體股東利益緊密結(jié)合起來，對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的提高和股東權(quán)益的增加產(chǎn)生深遠(yuǎn)且積極的影響。

    經(jīng)分析，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：從長遠(yuǎn)看，有研新材本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來正面影響。

（十）對(duì)上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見

    有研新材本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)包括凈利潤復(fù)合增長率、凈資產(chǎn)收益率和經(jīng)濟(jì)增加值，上述指標(biāo)形成了一個(gè)完善的指標(biāo)體系，能夠樹立較好的資本市場(chǎng)形象。在完成各項(xiàng)解除限售指標(biāo)的考核時(shí)綜合反映公司盈利能力的成長性，股東回報(bào)及公司價(jià)值創(chuàng)造。

    除公司層面的業(yè)績考核外，本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系。

    經(jīng)分析，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：有研新材本次激勵(lì)計(jì)劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴(yán)密的。

（十一）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)

    1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告第四部分所提供的本激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容是為了便于論證分析，而從《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請(qǐng)投資者以公司公告原文為準(zhǔn)。

    2、作為有研新材本次激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，特請(qǐng)投資者注意，本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施尚需以下法定程序：

    （1）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審批；

（2）有研新材股東大會(huì)審議通過。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

1、《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正投資咨詢有限公司

經(jīng)辦 人：何志聰

聯(lián)系電話：021-52588686

傳 真：   021-52583528

聯(lián)系地址：上海市新華路639號(hào)

郵 編：   200052

（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于有研新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》的簽字蓋章頁）

經(jīng)辦人：何志聰

                                                上海榮正投資咨詢有限公司

                                                          2017年10月16日