銀星能源:發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要(修訂稿)
寧夏銀星能源股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨
關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要（修訂稿）
公告編號：2017-108
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方 住所
中鋁寧夏能源集團有限公司 寧夏銀川市西夏區(qū)黃河西路520號
獨立財務(wù)顧問
二零一七年九月
寧夏銀星能源股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要
目錄
釋 義......3
上市公司聲明......5
交易對方聲明......6
相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)聲明......7
重大事項提示......8
一、本次重組情況概要......8
二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組和借殼上市......8
三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況......10
四、本次標的資產(chǎn)的預(yù)估值......12
五、業(yè)績承諾與補償安排......12
六、本次交易對上市公司的影響......13
七、本次重組已履行和尚待履行的程序......16
八、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾......17
九、標的資產(chǎn)曾參與IPO或其他交易的情況......21
十、公司股票停復(fù)牌安排......22
十一、待補充披露的信息提示......22
重大風險提示......23
一、本次交易相關(guān)風險......23
二、標的資產(chǎn)經(jīng)營風險......25
三、財務(wù)數(shù)據(jù)使用風險......28
寧夏銀星能源股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要（修訂稿）
釋義
本次交易、本次重大資產(chǎn) 寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買中
重組、本次重組 指 鋁寧夏能源集團有限公司持有的寧夏銀儀風
力發(fā)電有限責任公司50%股權(quán)
預(yù)案（修訂稿） 指寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買
資 產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）
重組報告書 指寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買
資 產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書
本公司、公司、銀星能源、指寧夏銀星能源股份有限公司，深交所上市
上市公司 公 司，證券代碼“000862”
交易對方、控股股東、中指 中鋁寧夏能源集團有限公司
鋁寧夏能源
銀儀風電、標的公司 指 寧夏銀儀風力發(fā)電有限責任公司
標的資產(chǎn) 指本次交易中銀星能源擬購買的中鋁寧夏能
源持有的銀儀風電 50%股權(quán)
中鋁公司 指 中國鋁業(yè)公司
中鋁股份 指 中國鋁業(yè)股份有限公司，上海證券交易所上市
公司，股票代碼“601600”
陜西豐晟 指 陜西豐晟能源有限公司
陜西地方電力 指 陜西省地方電力發(fā)電有限公司
定邊能源 指 陜西省地方電力定邊能源有限公司
評估基準日 指 2017年5月31日
向銀星能源交付標的資產(chǎn)的日期，初步約定為
不晚于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》生效后
交割日 指 12個月內(nèi)，最終由雙方于本次重大資產(chǎn)重組獲
得中國證監(jiān)會核準之后另行協(xié)商確定。自交割
日起，標的資產(chǎn)的所有權(quán)利、義務(wù)和風險發(fā)生
轉(zhuǎn)移
自評估基準日（不包括評估基準日當日）至交
損益歸屬期間 指 割日（包括交割日當日）的期間。
國務(wù)院 指 中華人民共和國國務(wù)院，即中央人民政府
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國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
獨立財務(wù)顧問、中信建指 中信建投證券股份有限公司
投證券
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014年
修訂）
裝機容量 指 發(fā)電設(shè)備的額定功率之和
上網(wǎng)電量 指 發(fā)電廠銷售給電網(wǎng)的電量
上網(wǎng)電價 指 發(fā)電廠銷售給電網(wǎng)的單位電力價格
MW 指 兆瓦，即“megawatt”的縮寫，功率單位
MWp 指 兆瓦，太陽能電池的瓦數(shù)，功率單位
元、萬元 指 人民幣元、萬元（僅限用于貨幣量詞時）
注：本預(yù)案摘要中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，為四舍五入原因造成。
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上市公司聲明
一、本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案摘要的內(nèi)容真實、準確和完整，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和
完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的審計、評估尚未完成，本公司董事會及全
體董事保證預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。
三、預(yù)案所述本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項的生效和完成尚需取得有關(guān)審
批機關(guān)的批準、核準、備案。
四、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自
行負責；因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)引致的投資風險，由投資者自行負責。
五、投資者在評價公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，除預(yù)案內(nèi)容以及與預(yù)案同
時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認真地考慮預(yù)案披露的各項風險因素。投資者若對本
預(yù)案摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專
業(yè)顧問。
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交易對方聲明
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方中鋁寧夏能源已出具承諾函，保證為上市
公司在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所提供的有關(guān)信息均為真實、準確和完整，不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性
承擔相應(yīng)的法律責任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，交易
對方不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)
將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由上市公司董事會代交
易對方向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請
的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送交易對方身份信息
和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送交易對方身
份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)
查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，交易對方承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償
安排。
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相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)聲明
本次交易的證券服務(wù)機構(gòu)及人員承諾所出具與本次交易相關(guān)的文件不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的
法律責任。
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重大事項提示
一、本次重組情況概要
銀星能源擬向中鋁寧夏能源發(fā)行股份購買其持有的銀儀風電50%的股權(quán)。
二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組和借殼上市
（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易涉及上市公司向其控股股東中鋁寧夏能源發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)
《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司召開董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事將回避
表決；在后續(xù)召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
（二）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和借殼上市
2012年8月，中鋁股份分別與中銀集團投資有限公司和中投信托有限責任
公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中銀集團投資有限公司將所持寧夏發(fā)電集團23.42%
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鋁股份，中投信托有限責任公司將所持寧夏發(fā)電集團11.88%的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中鋁股份。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中鋁股份成為寧夏發(fā)電集團第一大
股東，持有寧夏發(fā)電集團35.30%的股權(quán)。
2012年12月，中鋁股份與華電國際簽署《寧夏發(fā)電集團有限責任公司23.66%
股權(quán)產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定：中鋁股份以136,152.54萬元受讓華電國際所持有的
寧夏發(fā)電集團23.66%股權(quán)。同日，中鋁股份、寧夏國有投資運營有限公司、北
京能源投資（集團）有限公司、寧夏電力投資集團有限公司、寧夏發(fā)電集團等共
同簽署《增資擴股協(xié)議》，約定中鋁股份以200,000萬元總價認購公司新增注冊
資本145,266萬元。本次股權(quán)收購及增資完成后，中鋁股份持有寧夏發(fā)電集團
70.82%的股權(quán)，成為控股股東。至此上市公司的控制權(quán)由寧夏回族自治區(qū)國資委
變更為國務(wù)院國資委。該次收購?fù)瓿芍两瘢鲜泄镜目刂茩?quán)未發(fā)生變化。
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根據(jù)《重組管理辦法》第十三條規(guī)定：“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起
60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情
形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準：
（一）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計
的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)
發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到
100%以上；
（三）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)
生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達到100%以
上；
（四）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計
的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上；
（五）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)
的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到本款第（一）至第（五）
項標準，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；
（七）中國證監(jiān)會認定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。”
自公司控股權(quán)變更之日起60個月以來，上市公司自控股股東處購買的資產(chǎn)
情況如下：
2014年8月19日，經(jīng)中國證監(jiān)會核準（證監(jiān)許可[2014]853號），公司向
中鋁寧夏能源發(fā)行股票19,445.09萬股，購買其風電業(yè)務(wù)類相關(guān)資產(chǎn)及負債。同
時公司向包括中鋁寧夏能源在內(nèi)的9位特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股
6,411.41萬股，每股發(fā)行價格6.66元，募集資金總額人民幣42,700.00萬元，扣
除各項發(fā)行費用人民幣1,582.61萬元，實際募集資金凈額人民幣41,117.39萬元。
按《重組管理辦法》相關(guān)標準計算，發(fā)行人2014年重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)
資產(chǎn)總額（賬面價值與成交價孰高值）為495,288.90萬元；本次重組按《重組管
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理辦法》計算的標的資產(chǎn)50%股權(quán)的預(yù)估總額（賬面價值與成交價孰高值）為
16,511.22萬元；根據(jù)中鋁寧夏能源承諾，涉及預(yù)期合并的資產(chǎn)為賀蘭山百萬千
瓦級風電場項目、陜西豐晟100%股權(quán)、陜西西夏能源51%股權(quán)以及定邊能源49%
股權(quán)，根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)報表，截至2017年5月31日，賀蘭山百萬千瓦級風
電場項目資產(chǎn)總額為2,812.62萬元，陜西西夏能源資產(chǎn)總額為42,597.83萬元、
陜西豐晟資產(chǎn)總額為19,855.64萬元以及定邊能源49%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)總額為
14,594.49萬元，執(zhí)行預(yù)期合并后合計資產(chǎn)總額為591,660.70萬元，占銀星能源
2012年末資產(chǎn)總額510,710.76萬元的比例為115.85%，因此，根據(jù)《重組管理辦
法》及相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組暨借殼上市。
三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為
人民幣1.00元。
（二）定價原則、依據(jù)及發(fā)行價格
1、定價原則
根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場
參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20
個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本公司通過與交易對方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格采用定
價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，以該市場參考價的
90%作為發(fā)行價格。
2、定價依據(jù)
本次標的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具
并經(jīng)國務(wù)院國資委備案的資產(chǎn)評估報告中所確定的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)銀星能源與
中鋁寧夏能源協(xié)商確定。
3、發(fā)行價格
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本次發(fā)行股份的定價基準日為銀星能源審議本次重大資產(chǎn)重組事項的第七
屆董事會第七次臨時會議決議公告日。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均
價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日
股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。由于銀星能源股票已
于2017年3月12日起停牌，按上述方法計算發(fā)行價格為7.08元/股。該價格的
最終確定尚須經(jīng)上市公司股東大會批準。
從定價基準日至本次股票發(fā)行期間，如上市公司有派息、送股、資本公積金
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。
（三）發(fā)行數(shù)量
參考標的資產(chǎn)的暫定交易價格，根據(jù)上市公司擬向中鋁寧夏能源以發(fā)行股份
方式支付的金額16,511.22萬元測算，本次向中鋁寧夏能源發(fā)行的股票數(shù)量為
2,332.09萬股，最終的發(fā)行數(shù)量將以標的資產(chǎn)最終交易價格為依據(jù)，由公司董事
會提請股東大會審議批準后確定。
從定價基準日至本次股票發(fā)行期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
增股本等除息、除權(quán)事項，則本次發(fā)行數(shù)量亦將進行相應(yīng)調(diào)整。
（四）本次發(fā)行股份的鎖定期
根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定及交易對方出具的《關(guān)于股份限售期的承諾》，中鋁寧夏
能源在本次交易中取得的銀星能源股份自上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次
交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價（在
此期間，銀星能源如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，須按
照中國證監(jiān)會、深交所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整），或者交易完成后6個月期末收
盤價低于發(fā)行價的，中鋁寧夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期自
動延長6個月。
（五）標的資產(chǎn)過度期間損益安排
本次標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日期間產(chǎn)生的盈利由銀星能源享有，如產(chǎn)
生虧損，則由中鋁寧夏能源承擔，損益歸屬期間的損益及數(shù)額應(yīng)在交割日后30
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個工作日內(nèi)由銀星能源聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師出具的專項審計
報告予以確認。專項審計報告如確認損益歸屬期間目標資產(chǎn)出現(xiàn)虧損，中鋁寧夏
能源應(yīng)在30天內(nèi)以現(xiàn)金方式對銀星能源予以補償。
（六）滾存未分配利潤安排
銀星能源本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的全體股東共享。
四、本次標的資產(chǎn)的預(yù)估值
本次交易的評估基準日為2017年5月31日。截至預(yù)案簽署日，標的資產(chǎn)涉
及的審計、評估工作尚未完成。
本次標的資產(chǎn)銀儀風電50%股權(quán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估，擬采用收益
法評估結(jié)果作為銀儀風電50%股權(quán)價值的最終評估結(jié)論。截至評估基準日2017
年5月31日標的資產(chǎn)銀儀風電100%股權(quán)的預(yù)估值為33,022.43萬元，標的公司
凈資產(chǎn)賬面價值為32,744.86萬元，增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上述
預(yù)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商，本次標的資產(chǎn)的暫定交易價格為16,511.22萬
元。最終交易價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國務(wù)院國
資委備案的資產(chǎn)評估報告中所確定的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)銀星能源與交易對方中鋁
寧夏能源協(xié)商確定。
預(yù)案中，本次標的資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計和評估，與最終審計、評估的
結(jié)果可能存有一定差異，特提請投資者注意。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)備
案的評估結(jié)果將在重組報告書中予以披露。
五、業(yè)績承諾與補償安排
根據(jù)上市公司與中鋁寧夏能源簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)
議》，本次交易的利潤補償情況如下：
如果本次交易于2017年度實施完畢，利潤補償期間為2017年、2018年、
2019年。如果本次交易于2018年度實施完畢，利潤補償期間為2018年、2019
年、2020年。利潤補償期間，根據(jù)會計師事務(wù)所出具的專項審計報告，如果目
標資產(chǎn)利潤補償期間實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利
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潤累積數(shù)小于評估報告所對應(yīng)目標資產(chǎn)同期累積預(yù)測凈利潤數(shù)，則中鋁寧夏能源
應(yīng)按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議》約定方式對上市公司進行補償。
關(guān)于利潤補償?shù)木唧w安排，請詳見預(yù)案“第一節(jié) 本次交易概況”之“三、本次交
易相關(guān)合同的主要內(nèi)容”。
六、本次交易對上市公司的影響
（一）對主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成前，公司主要從事新能源發(fā)電、新能源裝備制造以及新能源發(fā)
電檢修安裝工程服務(wù)業(yè)務(wù)。目前，銀星能源持有銀儀風電50%股權(quán)，納入合并范
圍，本次交易完成后，銀儀風電將成為公司的全資子公司，公司的主營業(yè)務(wù)并未
發(fā)生重大變化。
（二）對盈利能力的影響
2015年以來，由于國內(nèi)經(jīng)濟增長趨緩，社會用電量大幅下降，新能源發(fā)電
受到用電量下降影響，棄風限電現(xiàn)象嚴重，銀儀風電及上市公司前次重組標的業(yè)
績均出現(xiàn)下滑，其中銀儀風電2015年實現(xiàn)凈利潤158.66萬元，較2014年下降
94.05%。2016年下半年以來，隨著“十三五”期間有關(guān)構(gòu)建安全、清潔、高效
和可持續(xù)發(fā)展的現(xiàn)代能源戰(zhàn)略體系的提出，國家相繼出臺了《有序開發(fā)用電計劃
的實施意見》、《可再生能源全額保障性收購》等政策文件，為新能源在未來發(fā)展
提供了政策保障；同時，國家也正在組織相關(guān)部門研究解決“棄風限電”問題，
國家電網(wǎng)公司正在通過實施“五交八直”電網(wǎng)“十三五”建設(shè)規(guī)劃，解決西部北
部能源基地電量外送，國家科技部正在解決新能源電量預(yù)測的問題，制約新能源
發(fā)電的瓶頸問題正在逐步解決。2016年以來銀儀風電業(yè)績有所好轉(zhuǎn)，凈利潤較
上年增長541.30%。2016年銀儀風電實現(xiàn)營業(yè)收入14,958.95萬元，歸屬于母公
司股東的凈利潤1,017.48萬元，分別占同期上市公司營業(yè)收入、歸屬于母公司股
東的凈利潤的10.37%、92.24%，未來隨著國家積極解決限電問題措施的出臺以
及國家電網(wǎng)建設(shè)對于寧夏地區(qū)用電需求量的提升，本次交易對于上市公司現(xiàn)有業(yè)
務(wù)規(guī)模的提升、盈利水平的增強將起到促進作用。
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由于與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，具體財務(wù)數(shù)據(jù)將以審計結(jié)果和經(jīng)備案
的資產(chǎn)評估結(jié)果為準。公司將在本預(yù)案出具后盡快完成審計、評估工作并再次召開董事會，
對本次交易做出決議，并詳細分析本次交易對公司財務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。
（三）對同業(yè)競爭的影響
1、本次交易前的同業(yè)競爭
中鋁寧夏能源主要從事火電、鋁、風電、太陽能發(fā)電及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的建設(shè)與
運營管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資。經(jīng)過14年的發(fā)展，
中鋁寧夏能源已經(jīng)成為集火電、煤炭、新能源發(fā)電等于一體的多元化、混合型的
能源企業(yè)，中鋁寧夏能源共有四個產(chǎn)業(yè)鏈，分別是：煤炭～鐵路～火力發(fā)電、風
電設(shè)備制造～風力發(fā)電、太陽能裝備制造～太陽能發(fā)電、煤炭～鐵路～自備電廠
4個產(chǎn)業(yè)鏈，有煤炭、火力發(fā)電、風力發(fā)電、太陽能發(fā)電、新能源裝備制造五個
業(yè)務(wù)單元。
截至本報告簽署日，中鋁寧夏能源尚有部分風電類業(yè)務(wù)和光伏發(fā)電類業(yè)務(wù)，
與發(fā)行人存在經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)的情況，具體如下：
（1）風電類業(yè)務(wù)同業(yè)競爭情況
1）中鋁寧夏能源
中鋁寧夏能源擬在阿拉善左旗巴潤別立鎮(zhèn)投資建設(shè)賀蘭山百萬千瓦級大型
風力發(fā)電基地項目，該項目已經(jīng)核準。
2）陜西豐晟
陜西豐晟為中鋁寧夏能源的全資子公司，主要從事風力發(fā)電業(yè)務(wù)。陜西豐晟
正在開展朱莊風電場50MW項目的工程建設(shè)工作；白興莊風電場100MW項目
正在開展項目核準工作。
3）陜西西夏能源
陜西西夏能源為中鋁寧夏能源與陜西地方電力合資設(shè)立的主營風力發(fā)電業(yè)
務(wù)的公司，中鋁寧夏能源持有陜西西夏能源51%股權(quán)，陜西地方電力持有陜西西
夏能源49%股權(quán)。陜西西夏能源已經(jīng)建成并運營陜西定邊馮地坑風電場一期
49.5MW項目。
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4）定邊能源
定邊能源為中鋁寧夏能源與陜西地方電力合資設(shè)立的主營風力發(fā)電業(yè)務(wù)的
公司，中鋁寧夏能源持有定邊能源49%股權(quán)，陜西地方電力持有定邊能源51%
股權(quán)。定邊能源已經(jīng)建成并運營定邊馮地坑風電場二期49.5MW項目。
5）銀儀風電
銀儀風電為中鋁寧夏能源與發(fā)行人合資設(shè)立的主營風力發(fā)電業(yè)務(wù)的公司，兩
方股東各持股50%。目前銀儀風電已經(jīng)建成運營的和正在建設(shè)的風電項目包括：
寧夏長山頭風電場一期49.5MW工程；寧夏紅寺堡風電場一期49.5MW工程；
鹽池大水坑風電場一期49.5MW工程；鹽池大水坑風電場二期49.5MW工程。
（2）光伏發(fā)電業(yè)務(wù)同業(yè)競爭情況
1）寧夏寧電太陽能發(fā)電有限公司為中鋁寧夏能源全資子公司，主營業(yè)務(wù)為
建設(shè)和運營大型光伏并網(wǎng)電站。已建成太陽能光伏并網(wǎng)試驗電站項目，裝機容量
0.33MWp。
2）寧夏意科太陽能發(fā)電有限公司為中鋁寧夏能源控股子公司，主營業(yè)務(wù)為
建設(shè)和運營大型光伏并網(wǎng)電站，新能源、新材料的設(shè)計研發(fā)、實施，農(nóng)業(yè)的投資、
開發(fā)和銷售。目前已建成高沙窩光伏發(fā)電一期、二期項目，總裝機容量20MWp。
3）中衛(wèi)寧電新能源有限公司為中鋁寧夏能源控股子公司，主營業(yè)務(wù)為太陽
能光伏發(fā)電。已建成中衛(wèi)寺口子光伏電站一期、二期項目，裝機容量20MWp。
4）中衛(wèi)永康農(nóng)村光伏發(fā)電有限公司為中衛(wèi)寧電新能源有限公司控股子公司，
主營業(yè)務(wù)為：太陽能光伏發(fā)電。已建成中衛(wèi)農(nóng)村屋頂光伏發(fā)電示范項目，裝機容
量3MWp。
5）中鋁寧夏能源紅寺堡光伏發(fā)電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業(yè)務(wù)為建
設(shè)和運營大型光伏并網(wǎng)電站。已建成紅寺堡光伏電站項目，裝機容量50MWp。
6）中鋁寧夏能源司太陽山光伏發(fā)電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業(yè)務(wù)為
建設(shè)和運營大型光伏并網(wǎng)電站。已建成太陽山光伏電站一期、二期和三期項目，
裝機容量50MWp。
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7）中鋁寧夏能源固原光伏發(fā)電廠為中鋁寧夏能源分公司，主營業(yè)務(wù)為建設(shè)
和運營大型光伏并網(wǎng)電站。已建成固原光伏電站一期項目，裝機容量10MWp。
除上述情況外，中鋁寧夏能源、中鋁公司及中鋁股份及其控制的除發(fā)行人之
外的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭。
2、本次交易完成后的同業(yè)競爭
本次交易完成后，銀儀風電成為銀星能源的全資子公司，減少了中鋁寧夏能
源與上市公司的同業(yè)競爭。
（四）對關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易完成前，銀星能源持有銀儀風電50%股權(quán)，納入合并范圍；本次交
易完成后，銀星能源持有銀儀風電100%股權(quán)，納入合并范圍，本次交易對關(guān)聯(lián)
交易無實質(zhì)影響。
（五）對股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)預(yù)計發(fā)行股份2,332.09萬股，以預(yù)案簽署日股權(quán)結(jié)構(gòu)
為基礎(chǔ)測算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
發(fā)行前 發(fā)行后
股東名稱 持股數(shù) 持股數(shù)
（萬股） 持股比例 （萬股） 持股比例
中鋁寧夏能源 28,408.99 40.23% 30,741.08 42.14%
社會公眾股東 42,202.91 59.77% 42,202.91 57.86%
合計 70,611.90 100.00% 72,943.99 100.00%
本次重組完成后，中鋁寧夏能源仍為公司控股股東。
七、本次重組已履行和尚待履行的程序
本次重組方案實施前尚需取得有關(guān)批準，取得批準前本次重組方案尚不得實
施。本次重組已履行的和尚待履行的決策程序及報批程序列示如下：
（一）本次交易已經(jīng)履行的程序
1、本次交易方案已獲得國務(wù)院國資委的原則性同意；
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2、本次交易方案已經(jīng)中國鋁業(yè)公司內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過；
3、本次交易方案已經(jīng)中國鋁業(yè)股份有限公司內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過；
4、本次交易方案已經(jīng)中鋁寧夏能源內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過；
5、本次交易方案已經(jīng)本公司第七屆董事會第七次臨時會議審議通過；
6、本次交易方案已經(jīng)本公司第七屆監(jiān)事會第三次臨時會議審議通過。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次重組審計及評估報告出具后，交易涉及標的資產(chǎn)的評估報告將報國
務(wù)院國資委備案，備案完成后，本公司將召開董事會審議通過本次重組相關(guān)事項；
2、本次重組事宜取得國務(wù)院國資委批準；
3、公司股東大會審議通過本次交易的相關(guān)議案；
4、中國證監(jiān)會核準本次交易；
5、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。
八、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
序 承諾事項 承諾人 主要承諾內(nèi)容
號
公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證為本次重大資產(chǎn)
重組所提供的相關(guān)信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記
1 銀星能源 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔相應(yīng)的法律責任，給上市公司或者投資者造成損失
的，將依法承擔賠償責任。
保證為本次重大資產(chǎn)重組所提供的相關(guān)信息均為真實、準確
和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提
供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任，給上市
公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次重組
關(guān)于提供信息真實、 因本公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌所提供或披露的信
準確和完整的承諾 息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵
查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將
2 中鋁寧夏能源 暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知
的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司
董事會，由上市公司董事會代本公司向證券交易所和登記結(jié)算公
司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核
實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司信息和賬戶信
息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公
司信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定
相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定
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序 承諾事項 承諾人 主要承諾內(nèi)容
號
股份自愿用于相關(guān)投資者賠償。
一、截至本承諾函出具之日，本公司控制下暫不納入本次重
組范圍的風電類資產(chǎn)包括：本公司阿拉善左旗賀蘭山200兆瓦風
電項目已經(jīng)核準；本公司子公司陜西西夏能源有限公司定邊馮地
坑風電場一期49.5MW項目已經(jīng)建成；本公司子公司陜西省地方
電力定邊能源有限公司定邊馮地坑風電場二期49.5MW項目已經(jīng)
建成；本公司全資子公司陜西豐晟能源有限公司正在開展白興莊
風電場100MW項目的前期工作，其朱莊風電場50MW項目已經(jīng)
核準。除上述情況外，本公司及控制的其他企業(yè)在中國境內(nèi)、外
任何地區(qū)沒有以任何形式直接或間接從事和經(jīng)營與標的資產(chǎn)構(gòu)成
或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。
二、就上述可能與標的資產(chǎn)構(gòu)成同業(yè)競爭的項目，本公司承
諾采取如下解決措施：
1、本公司持有陜西豐晟100%股權(quán)，陜西豐晟白興莊風電場
100MW項目目前均處于前期工作階段，未正式申報項目立項文
件，經(jīng)相關(guān)項目主管部門同意，將優(yōu)先由上市公司作為項目主體
申請項目立項并具體建設(shè)和經(jīng)營；如因法律法規(guī)限制，上市公司
未來無法作為該等項目主體申請立項或?qū)嵤┰摰软椖浚瑒t陜西豐
晟將繼續(xù)推進后續(xù)工作，且本公司同意于本次重組完成后一年內(nèi)
將所持陜西豐晟股權(quán)按照評估確定的公允價格轉(zhuǎn)讓給上市公司。
2、本公司阿拉善左旗賀蘭山200兆瓦風電項目已經(jīng)核準，正
在開展投資建設(shè)工作，本公司承諾于該等項目建成且本次重組完
成后一年內(nèi)按照評估確定的公允價格將該等項目注入上市公司。
關(guān)于避免同業(yè)競爭的 3、本公司持有陜西西夏能源有限公司51%股權(quán)，陜西西夏
3 承諾函 中鋁寧夏能源 能源有限公司定邊馮地坑風電場一期49.5MW項目已經(jīng)建成；本
公司持有陜西省地方電力定邊能源有限公司49%股權(quán)，陜西地方
電力定邊能源有限公司定邊馮地坑風電場二期49.5MW項目已經(jīng)
建成；本公司持有陜西豐晟100%股權(quán)，陜西豐晟朱莊風電場
50MW項目已經(jīng)核準，正在開展建設(shè)工作。本公司同意于本次重
組完成后一年內(nèi)將所持陜西西夏能源股權(quán)、陜西省地方電力定邊
能源有限公司股權(quán)以及陜西豐晟股權(quán)按照評估確定的公允價格轉(zhuǎn)
讓給上市公司。在此過程中不排除陜西西夏能源、陜西省地方電
力定邊能源有限公司其他股東優(yōu)先購買權(quán)的行使。
三、除風電類資產(chǎn)外，本公司及本公司控制的部分企業(yè)與上
市公司及其子公司在光伏發(fā)電及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)領(lǐng)域存在相同或類
似的業(yè)務(wù)。本公司承諾，將盡一切可能之努力，使本公司及本公
司控制的其他企業(yè)不再從事光伏發(fā)電類業(yè)務(wù)。以此為目的，本公
司將自2014年2月10日起五年內(nèi)將光伏發(fā)電及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)類
資產(chǎn)和業(yè)務(wù)對外出售。如果五年內(nèi)無法將相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)賣出，
中鋁寧夏能源將于一年內(nèi)以評估值收購銀星能源擁有的光伏發(fā)電
及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。
四、本公司承諾，本次重組完成后，除上述尚待轉(zhuǎn)入上市公
司或處置的風電類資產(chǎn)和光伏發(fā)電及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)類資產(chǎn)外，本
公司及控制的其他企業(yè)不會以任何形式從事對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)
營構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)和經(jīng)營活動，也不會以任何方
式為與上市公司競爭的企業(yè)、機構(gòu)或其他經(jīng)濟組織提供任何資金、
業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理等方面的幫助。
五、本公司承諾，本次重組完成后，本公司及本公司所控制
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序 承諾事項 承諾人 主要承諾內(nèi)容
號
的其他企業(yè)或經(jīng)濟組織有任何商業(yè)機會可從事、參與或入股任何
可能會與上市公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，本公司將按照上市
公司的要求，將該等商業(yè)機會讓與上市公司，由上市公司在同等
條件下優(yōu)先收購有關(guān)業(yè)務(wù)所涉及的資產(chǎn)或股權(quán)，以避免與上市公
司存在同業(yè)競爭。
六、本公司承諾，如果本公司違反上述聲明與承諾并造成上
市公司經(jīng)濟損失的，本公司將賠償上市公司因此受到的全部損失。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡量
避免或減少與上市公司及其子公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項；對于
不可避免發(fā)生的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來或交易，將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，
按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格將按照市場公
認的合理價格確定。
2、不利用控股股東地位及影響謀求上市公司在業(yè)務(wù)合作等方
關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián) 面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不利用實際控制和股東地位及影
4 交易的承諾 中鋁寧夏能源 響謀求與公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利；
3、本公司將嚴格遵守上市公司章程等規(guī)范性文件中關(guān)于關(guān)聯(lián)
交易事項的回避規(guī)定，所涉及的關(guān)聯(lián)交易均按照規(guī)定的決策程序
進行，并將履行合法程序、及時對關(guān)聯(lián)交易事項進行信息披露；
不利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移、輸送利潤，損害上市公司及其他股東的合
法權(quán)益。
4、本公司如不履行或不適當履行上述承諾，給上市公司及其
相關(guān)股東造成損失的，本公司以現(xiàn)金方式全額承擔該等損失。
（一）保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的高級管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)
取薪酬，不在本公司及控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的
職務(wù)。
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司之間完全
獨立。
3、保證本公司推薦出任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員
的人選都通過合法的程序進行，本公司不干預(yù)上市公司董事會和
股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。
（二）保證上市公司資產(chǎn)獨立、完整
1、保證上市公司及其控制的子公司擁有與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體
系和相關(guān)的獨立完整的資產(chǎn)。
5 關(guān)于保持上市公司獨 中鋁寧夏能源 2、除正常經(jīng)營性往來外，保證不違規(guī)占用上市公司的資金、
立性的承諾函 資產(chǎn)及其他資源。
（三）保證上市公司的財務(wù)獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體
系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度。
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司共用銀行賬戶。
3、保證上市公司的財務(wù)人員不在本公司及控制的其他企業(yè)兼
職。
4、保證上市公司依法獨立納稅。
5、保證上市公司能夠獨立作出財務(wù)決策，本公司不干預(yù)上市
公司的資金使用。
（四）保證上市公司機構(gòu)獨立
1、保證上市公司構(gòu)建健全的公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、
完整的組織機構(gòu)，并與本公司的機構(gòu)完全分開；上市公司與本公
寧夏銀星能源股份有限公司 發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要（修訂稿）
序 承諾事項 承諾人 主要承諾內(nèi)容
號
司及控制的其他企業(yè)之間在辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全
分開。
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、
總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)，本公司不會
超越股東大會直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營。
（五）保證上市公司業(yè)務(wù)獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)
和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
2、保證本公司除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)
務(wù)活動進行干預(yù)。
3、保證本公司及控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實
質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。
4、保證本公司及控制的其他企業(yè)減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交
易；在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原
則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件
的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。
中鋁寧夏能源所持有的銀星能源全部股份，包括其取得的本
次發(fā)行所認購的銀星能源股份，自本次發(fā)行新增股份上市之日起
36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個月內(nèi)如銀星能源股票連續(xù)
關(guān)于股份限售期的承 20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價（在此期間內(nèi)，銀星能源如有
6諾 中鋁寧夏能源 派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，須按照中國
證監(jiān)會、深交所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整，下同），或者交易完成后
6個月銀星能源股票期末（如該日不是交易日，則為該日后第一
個交易日）收盤價低于發(fā)行價的，則中鋁寧夏能源持有公司股份
的鎖定期自動延長6個月。
截至目前，本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在最
關(guān)于最近五年無違法 近五年內(nèi)未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存
7 行為的承諾 中鋁寧夏能源 在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況，不存在未按期
償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或
受到證券交易所紀律處分的的情況等。
1、本公司承諾，本公司持有的標的資產(chǎn)合法有效，權(quán)屬清晰，
不存在任何權(quán)屬糾紛，不存在權(quán)利質(zhì)押、司法凍結(jié)等權(quán)利限制或
存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律糾紛；銀儀
風電系依法設(shè)立、合法存續(xù)的有限公司，其資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整、真
實，業(yè)績持續(xù)計算，不存在未披露的影響本次交易的實質(zhì)性障礙
關(guān)于注入資產(chǎn)權(quán)屬的 或者瑕疵。
8 承諾 中鋁寧夏能源 2、本公司已履行了銀儀風電《章程》規(guī)定的全額出資義務(wù)，
出資來源合法。
3、本公司為標的股權(quán)的真實持有人，標的資產(chǎn)不存在代持的
情形；
4、標的資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移至上市公司不存在法律障礙。
5、自本承諾函簽署之日至本次交易完成，本公司將確保標的
資產(chǎn)不出現(xiàn)影響本次交易的重大資產(chǎn)減損、重大業(yè)務(wù)變更等情形。
1、截至本承諾簽署之日，本公司及控制的其他企業(yè)不存在違
關(guān)于規(guī)范上市公司對 規(guī)占用上市公司及標的資產(chǎn)資金的情況，上市公司和標的資產(chǎn)也
9 外擔保和不違規(guī)占用 中鋁寧夏能源 沒有為本公司及控制的其他企業(yè)提供擔保。
上市公司資金的承諾 2、本次重組完成后，本公司及控制的其他企業(yè)將繼續(xù)遵守《關(guān)
于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題
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序 承諾事項 承諾人 主要承諾內(nèi)容
號
的通知》（證監(jiān)發(fā)（2003）56號）及《中國證券監(jiān)督管理委員會、
中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通
知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的規(guī)定，規(guī)范上市公司對外擔保行為，
不違規(guī)占用上市公司的資金。
九、控股股東中鋁寧夏能源對本次重組的原則性意見，控股股東
自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）控股股東對本次重組的原則性意見
“1、本次重組符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，有利于進一步提升公
司的綜合競爭力，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)盈利能力，增強抗風險能力，符
合公司的長遠發(fā)展和公司全體股東的利益。
2、本次重組符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首
次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的
規(guī)定，本次重組方案具備可行性和可操作性。
3、本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會、監(jiān)事會、股東大會的表決程序符合
有關(guān)法律、法規(guī)和《寧夏銀星能源股份有限公司章程》的規(guī)定。
4、本次選聘評估機構(gòu)的程序符合法律、法規(guī)和公司的相關(guān)規(guī)定；公司所選
聘的評估機構(gòu)具有證券、期貨從業(yè)資格；評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司和交易
對方均沒有現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨立性；評估假設(shè)前提合理，
評估方法選用適當；本次重組的交易定價合理，體現(xiàn)了公平、公開、公正的市場
原則，符合公司和全體股東的利益。
5、本次重組尚需國務(wù)院國資委批準本次重組并對本次重組標的資產(chǎn)評估報
告予以備案；公司股東大會審議批準本次重組；中國證監(jiān)會核準本次重組。
綜上所述，本次重組符合公司的利益，對公司及其全體股東公平、合理，不
存在損害公司及全體股東利益的情形，本公司同意本次重組。”
（二）控股股東自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減
持計劃
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中鋁寧夏能源董事、監(jiān)事以及高級管理人員、銀星能源董事、監(jiān)事以及高級
管理人員未持有上市公司股份。中鋁寧夏能源自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢
期間，無減持公司股份的計劃。
十、標的資產(chǎn)曾參與IPO或其他交易的情況
本次交易的擬注入資產(chǎn)不存在最近三年向中國證監(jiān)會報送首次公開發(fā)行上
市申請文件受理后或參與上市公司重大資產(chǎn)重組未成功的情況。
十一、公司股票停復(fù)牌安排
公司股票自2017年3月13日因籌劃重大事項停牌，2017年3月27日以籌
劃本次重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。2017年8月30日，公司召開第七屆董事會
第七次臨時會議審議通過本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)議案。公司股票將于本公
司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，由公司向深交所申請復(fù)牌。復(fù)牌后，公司將根據(jù)本
次重組進展，按照中國證監(jiān)會、深交所相關(guān)規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。
十二、待補充披露的信息提示
預(yù)案已經(jīng)2017年8月30日召開的本公司第七屆董事會第七次臨時會議審議
通過。預(yù)案中涉及的標的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)估數(shù)據(jù)等尚需經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)
資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計、評估及評估備案，請投資者審慎
使用。本次重組涉及的標的資產(chǎn)經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)
評估機構(gòu)出具正式審計報告和評估報告后，經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)備案的資產(chǎn)評
估結(jié)果將在重組報告書中予以披露。
公司提示投資者到信息披露指定網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn/）瀏覽本重
組預(yù)案的全文及中介機構(gòu)出具的意見。
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重大風險提示
投資者在評價本公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，除預(yù)案的其他內(nèi)容和與
預(yù)案同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、本次交易相關(guān)風險
（一）審批風險
由于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)將受到多方因素的影響且本方案的實施尚
須滿足多項條件，使得工作時間進度存在一定的不確定性風險。本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)可能因為以下事項的發(fā)生而不能按期進行：
1、本次交易所涉及的標的資產(chǎn)的審計、評估工作完成后，上市公司再次
召開董事會會議審議本次重組的相關(guān)議案；
2、國務(wù)院國資委對于標的資產(chǎn)評估報告的備案并批準本次交易方案；
3、上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準本次交易；
4、中國證監(jiān)會對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的核準。
由于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，按照《上市規(guī)則》等要求，在股東大會投
票時關(guān)聯(lián)股東需要回避表決。因此，關(guān)聯(lián)股東回避后可能存在該交易方案被
本次交易的股東大會投票否決的風險，敬請投資者關(guān)注。
本次交易初步認定為借殼上市，根據(jù)最新《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，
標的公司除需要符合《重組管理辦法》的一般規(guī)定外，還須符合《首發(fā)辦法》
的相關(guān)規(guī)定。本次交易能否取得上述各項批準或核準，及取得上述批準、核
準的時間均存在不確定性。因此，重組方案的成功實施存在審批風險。
本公司董事會將在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中及時公告相關(guān)工作的進
度，以便投資者了解本次交易進程，并作出相應(yīng)判斷。
（二）交易被暫停、中止或取消的風險
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關(guān)于本次交易最終的具體交易結(jié)構(gòu)、交易條款等詳細方案，各方正在根
據(jù)盡調(diào)、審計及評估等工作成果進一步論證和完善。鑒于審計、評估等工作
需要履行嚴謹?shù)墓ぷ鞒绦颍冶痉桨傅暮罄m(xù)實施尚須滿足多項條件，工作及
時間進度存在不確定性。因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)可能因以下事項的發(fā)
生而面臨被暫停、中止或取消的風險：
1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交
易，而被暫停、中止或取消的風險；
2、本次交易存在因標的資產(chǎn)出現(xiàn)無法預(yù)見的業(yè)績下滑，而被暫停、中止
或取消的風險；
3、在首次審議本次交易相關(guān)事項的董事會決議公告日后，存在6個月內(nèi)
無法發(fā)出股東大會通知從而導(dǎo)致本次重組被暫停、中止或取消的風險；
4、其他原因可能導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消的風險。
（三）擬注入資產(chǎn)估值風險
擬注入資產(chǎn)銀儀風電50%股權(quán)的評估基準日為2017年5月31日，采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估，擬采用收益法評估結(jié)果作為銀儀風電50%股權(quán)價
值的最終評估結(jié)論。截至預(yù)案出具日，標的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，
截至評估基準日銀儀風電100%股權(quán)的預(yù)估值為33,022.43 萬元，凈資產(chǎn)為
32,744.86萬元，評估增值277.57萬元，增值率為0.85%；以上述預(yù)估值為基
礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次擬注入資產(chǎn)銀儀風電50%股權(quán)的暫定交易價格為
16,511.22萬元。
雖然評估機構(gòu)在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定，
但仍可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估假設(shè)不一致，特別是所處風電行業(yè)受宏
觀經(jīng)濟波動、行業(yè)監(jiān)管變化，從而使未來盈利達不到經(jīng)預(yù)測的盈利結(jié)果，導(dǎo)
致出現(xiàn)擬注入資產(chǎn)的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易
存在標的公司盈利能力未達到預(yù)期進展而影響擬注入資產(chǎn)預(yù)估值的風險。
（四）盈利預(yù)測及補償無法實現(xiàn)的風險
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標的公司的盈利預(yù)測是基于合理的基礎(chǔ)和假設(shè)前提，未來宏觀經(jīng)濟環(huán)境
的變化、相關(guān)行業(yè)景氣度的起伏、市場競爭的變化、監(jiān)管政策的變化、標的
公司自身的經(jīng)營決策等因素都將對標的公司盈利預(yù)測的實現(xiàn)帶來一定不確定
性。盡管標的資產(chǎn)的盈利預(yù)測遵循了謹慎性原則，但由于對上述因素無法準
確判斷并加以量化，仍可能出現(xiàn)實際經(jīng)營成果與盈利預(yù)測存在一定差異的情
況。公司提醒投資者注意盈利預(yù)測不能實現(xiàn)的風險。
此外，本次交易中，交易對方承諾如標的資產(chǎn)的經(jīng)營情況未達預(yù)期目標，
將對上市公司承擔必要的業(yè)績補償義務(wù)，并已簽署相關(guān)協(xié)議。本次交易對方
承諾將嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及協(xié)議的約定充分、及時履行相應(yīng)的
業(yè)績補償義務(wù)。盡管如此，若交易對方持有股份不足以履行相關(guān)補償時，則
存在業(yè)績補償承諾可能無法執(zhí)行的違約風險。
（五）估值差異風險
在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下，標的資產(chǎn)以2017年5月31日為評估基準日，
截至2017年5月31日，銀儀風電凈資產(chǎn)賬面價值為32,744.87萬元，資產(chǎn)基
礎(chǔ)法預(yù)評估價值為10,457.43萬元，減值額為22,287.44萬元，減值率為68.06%。
收益法預(yù)評估值33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。
本次交易由于選用收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評
估結(jié)果存在較大差異，而收益法是基于一系列假設(shè)并基于對未來的預(yù)測進行
評估。如果資產(chǎn)評估中的假設(shè)條件并未如期發(fā)生，宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境發(fā)生
不利變化或者標的資產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生其他不利變化，均可能使標的公司的實
際盈利能力和估值發(fā)生較大變化。本次交易標的被評估機器設(shè)備風機由于價
格下降重置成本較低，導(dǎo)致交易作價差異較大。因此，提請投資者注意標的
資產(chǎn)估值差異較大的風險。
二、標的資產(chǎn)經(jīng)營風險
（一）稅收優(yōu)惠政策變化的風險
1、增值稅
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根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于資源綜合利用及其他產(chǎn)品增值稅政策
的通知》（財稅[2008]156號）（2015年7月1日廢止）、《關(guān)于風力發(fā)電增值稅
政策的通知》（財稅[2015]74號），風力發(fā)電企業(yè)屬于銷售自產(chǎn)的利用風力生
產(chǎn)的電力產(chǎn)品，實行增值稅即征即退50%。
2、企業(yè)所得稅
（1）根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于深入實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)稅收
政策問題的通知》（財稅[2011]58號），自2011年1月1日至2020年12月
31日，對設(shè)在西部地區(qū)的《西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄》中且其主營業(yè)務(wù)收入
占企業(yè)收入總額70%以上的企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。
標的公司符合該項稅收優(yōu)惠政策，并取得銀川經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)
局稅收優(yōu)惠批準通知書（稅開字[2012]24號）。
（2）標的公司的鹽池大水坑風電場一期，按照財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)
于執(zhí)行公共基礎(chǔ)設(shè)施項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄有關(guān)問題的通知》（財稅
[2008]46號），系于2008年1月1日后經(jīng)批準的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目，其投資
經(jīng)營所得，自該項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第
三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。
（3）標的公司的鹽池大水坑風電場二期，按照財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)
于執(zhí)行公共基礎(chǔ)設(shè)施項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄有關(guān)問題的通知》（財稅
[2008]46號），系于2008年1月1日后經(jīng)批準的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目，其投資
經(jīng)營所得，自該項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第
三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年減半征收企業(yè)所得稅。
減免期間如下：
項目 免征期限 減半期限
大水坑風電場一期 2012-2014年度 2015-2017年度
大水坑風電場二期 2013-2015年度 2016-2018年度
如果未來相關(guān)稅收優(yōu)惠政策或法律法規(guī)出現(xiàn)變動，標的公司所享受的全
部或部分稅收優(yōu)惠政策出現(xiàn)調(diào)整或取消，將會對標的公司的經(jīng)營業(yè)績帶來不
利影響。
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3、稅收政策的調(diào)整及敏感性分析
（1）稅收政策的調(diào)整
增值稅優(yōu)惠目前沒有明確的結(jié)束期限，預(yù)測期內(nèi)未考慮其會發(fā)生調(diào)整。
而所得稅優(yōu)惠結(jié)束期限具體如下：“西部大開發(fā)”政策到2020年12月31日
結(jié)束，本次預(yù)估按照其結(jié)束日預(yù)計，2021年以后按照25%進行預(yù)測。“三免
三減半”政策，由于銀儀風電的兩個風場均已經(jīng)馬上到期，因此本次評估未
考慮該優(yōu)惠政策。”
（2）敏感性分析
由于“西部大開發(fā)”優(yōu)惠政策有明確的結(jié)束期，同時“三免三減半”政策在
評估中未考慮，因此，本次敏感性分析僅對增值稅優(yōu)惠政策進行分析。
以銀儀風電是否享受增值稅優(yōu)惠政策為變量，假設(shè)其他變量保持不變，
標的資產(chǎn)評估值的稅收優(yōu)惠政策敏感性分析如下：
是否享受增值稅優(yōu)惠政策 評估值（萬元） 評估值變動率
是 32,985.68 0
否 27,098.88 -17.85%
如果假設(shè)標的企業(yè)不再享受增值稅優(yōu)惠政策，評估值為27,098.88萬元，
較目前的評估值32,985.68萬元，下降17.85%。
如果未來相關(guān)稅收優(yōu)惠政策或法律法規(guī)出現(xiàn)變動，標的公司所享受的全
部或部分稅收優(yōu)惠政策出現(xiàn)調(diào)整或取消，將會對標的公司的經(jīng)營業(yè)績帶來不
利影響。
（二）發(fā)電量不能全額上網(wǎng)風險
近年來，新能源消納一直是困擾行業(yè)發(fā)展的難題，“棄電”現(xiàn)象始終沒
有得到根本改善。根據(jù)國家能源局統(tǒng)計，2016年，全國風電上網(wǎng)電量2,410
億千瓦時，同比增長29.36%，但棄風電量達497億千瓦時，同比增加158億
千瓦時，平均棄風率17.10%，同比上升2.10個百分點，2017年上半年，全
國風電上網(wǎng)電量1,490億千瓦時，同比增長21%，但棄風電量達235億千瓦
時，同比減少91億千瓦時，平均棄風率13.6%，同比下降11.5個百分點。標
的資產(chǎn)所在的寧夏回族自治區(qū)也存在棄風限電現(xiàn)象。
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雖然為貫徹落實《中共中央國務(wù)院關(guān)于進一步深化電力體制改革的若干
意見》（中發(fā)（2015〕9號），推進電力體制改革，國家發(fā)展改革委、國家能
源局于2015年11月印發(fā)《關(guān)于推進輸配電價改革的實施意見》、《關(guān)于推
進電力市場建設(shè)的實施意見》、《關(guān)于電力交易機構(gòu)組建和規(guī)范運行的實施
意見》、《關(guān)于有序放開發(fā)用電計劃的實施意見》、《關(guān)于推進售電側(cè)改革
的實施意見》、《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》等6
個電力體制改革配套文件，以解決新能源消納問題。但如未來新能源消納問
題仍沒有得到根本改善，將可能對標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（三）標的資產(chǎn)存在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值風
險
本次交易標的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的預(yù)估
值相比賬面價值的減值金額為2.23億元，但根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號――
資產(chǎn)減值》及銀儀風電的會計政策，其固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的
賬面價值未超過其可收回金額，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)不存在大
幅減值的情況。由于標的公司的盈利能力受政策、行業(yè)等多方面因素影響可
能存在較大波動，若標的公司未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，其資產(chǎn)預(yù)計
未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值低于資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，或低于固
定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)的賬面價值，那么標的公司固定資產(chǎn)、無形
資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)將會有減值風險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
三、財務(wù)數(shù)據(jù)使用風險
截至預(yù)案簽署日，標的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成。預(yù)案中涉及
的主要財務(wù)指標、經(jīng)營業(yè)績描述謹供投資者參考之用，最終的數(shù)據(jù)以具有證
券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的審計報告、評估報告
等為準，存在與目前披露數(shù)據(jù)不一致的風險。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、
資產(chǎn)評估結(jié)果等將在重組報告書（草案）中予以披露。
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