特變電工股份有限公司

2017 年第四次臨時股東大會會議資料

                           新疆？昌吉

                      2017年10月10日

特變電工股份有限公司2017年第四次臨時股東大會議程

   一、現場會議時間：2017年10月10日（星期二）14：00-15：00

   二、現場會議地點：新疆昌吉市北京南路189號公司21樓會議室

   三、會議議程：

  （一）介紹來賓及股東到會情況；

  （二）審議議案：

   1.審議公司為全資子公司特變電工（香港）有限公司提供擔保的議案；

   2.審議關于補選公司董事的議案；

   3.審議關于公司注冊發行人民幣30億元超短期融資券的議案；

   4.審議關于公司注冊發行人民幣30億元可續期公司債券的議案。

  （三）股東發言；

  （四）現場投票表決；

  （五）選舉計票人與監票人并進行現場計票；

  （六）監票人宣布現場計票結果；

  （七）征求股東及股東代理人對現場表決結果是否有異議；

  （八）通過交易所系統統計現場及網絡投票合并的最終結果；

  （九）天陽律師事務所律師見證。

                                                       特變電工股份有限公司

                                                           2017年10月10日

議案一

         公司為全資子公司特變電工（香港）有限公司

                             提供擔保的議案

各位股東：

    為保證經營業務的良好開展，拓寬融資渠道，降低融資成本，滿足日常流動資金需求，公司全資子公司特變電工（香港）有限公司（以下簡稱香港公司）在匯豐銀行香港分行申請1,500萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國興業銀行香港分行申請 1,500 萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國巴黎銀行申請3,000 萬歐元或等值其他幣種銀行授信，公司擬對上述銀行授信業務提供擔保，具體情況如下：

    一、香港公司基本情況

    香港公司是公司的全資子公司，注冊資本1,000萬元，主營業務包括：進出

口貿易、投資。截至2016年12月31日，香港公司總資產8,622.35萬元，凈資

產1,549.60萬元；2016年度實現營業收入29,787.82萬元，凈利潤438.52萬

元（以上數據已經審計）。截至2017年6月30日，香港公司總資產27,571.72

萬元，凈資產1,719.45萬元；2017年上半年實現營業收入13,681.18萬元，凈

利潤221.84萬元 (以上數據未經審計)。

    截至2017年6月30日，香港公司資產負債率為93.76%，香港公司資產負

債率超過70%，主要系香港公司作為公司海外進出口貿易平臺，參與公司海外輸

變電成套工程分包業務，收到公司其他分子公司支付的項目預付款，導致預收賬款金額較高所致，后期隨著項目的執行，香港公司資產負債率將降低至70%以下。二、擔?；厩闆r

    為了充分利用境外融資優惠政策，拓寬公司融資渠道，調整公司融資結構，降低融資成本，利用低成本資金采購大宗原材料及設備，公司全資子公司香港公司在匯豐銀行香港分行申請1,500萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國興業銀行香港分行申請1,500萬美元或等值其他幣種銀行授信，在法國巴黎銀行申請3,000萬歐元或等值其他幣種銀行授信。上述銀行授信用于辦理信用證開立、進口押匯、發票融資、流動資金貸款等業務，公司擬為上述銀行授信業務提供擔保，擔保期限分別為2年、2年、3年。

    截至2017年9月11日，公司對外擔保余額為182,585.16萬元，占公司2016

年12月31日經審計的歸屬于上市公司股東凈資產的7.87%，均為公司對子公司、

子公司對孫公司、孫公司對子公司的擔保。增加對香港公司的擔保后，公司對外擔保總額為225,418.26 萬元，占公司2016年12月31日歸屬于上市公司股東凈資產的9.72%（對美元擔保按2017年9月11日匯率美元：人民幣=1：6.4997折算；對歐元擔保按2017年9月11日匯率歐元：人民幣=1:7.778元折算；對印度盧比擔保按2017年9月11日匯率印度盧比：人民幣=1：0.1019折算）。請各位股東審議。

                                                         特變電工股份有限公司

                                                             2017年10月10日

議案二

                       關于補選公司董事的議案

各位股東：

    公司董事會推薦胡勁松先生為公司第八屆董事會董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至公司第八屆董事會任期屆滿之日止。

    胡勁松先生簡歷如下：

    胡勁松，男，漢族，48 歲，大學本科學歷，現任新疆投資發展（集團）有

限責任公司黨委委員、董事、副總經理，新疆天龍礦業股份有限公司董事長；曾任新疆維吾爾自治區國資規劃發展處處長、新疆維吾爾自治區國資委第六監事會監事、新疆維吾爾自治區人民政府稽查特派員助理等職務。

    胡勁松先生擔任董事的資格符合《公司法》、《公司章程》等相關規定。

    請各位股東審議。

                                                         特變電工股份有限公司

                                                             2017年10月10日

議案三

   關于公司注冊發行人民幣30億元超短期融資券的議案

各位股東：

    為降低財務費用，優化負債結構，滿足公司可持續發展的需要，公司擬向中國銀行間交易商協會申請注冊及發行人民幣30億元超短期融資券。具體情況如下：

    一、發行方案

    根據規定，超短期融資券注冊額度有效期為兩年，公司在有效期內采取一次注冊、分次發行的方式發行。

    1、注冊額度：人民幣30億元。

    2、發行利率：按照市場情況決定。

    3、發行對象：全國銀行間債券市場機構投資者。

    4、主承銷商：境內商業銀行。

    5、資金用途：主要用于優化債務結構，降低融資成本及補充流動資金。

    6、本次決議的有效期：本次發行超短期融資券事宜經公司股東大會審議通過后，注冊有效期內持續有效。

    二、授權事項

    為保證公司超短期融資券順利注冊發行，公司董事會提請股東大會授權公司董事會及其授權人全權處理本次發行超短期融資券的相關事宜，包括但不限于：1、在取得有權機構的批準后，在有效期內根據市場、利率變化及公司自身資金需求情況，在中國境內一次或分期、部分或全部發行總額度不超過人民幣30億元的超短期融資券，并按規定進行信息披露。

    2、全權決定辦理與發行該債券的相關事宜，包括但不限于確定主承銷商及具體發行時機、發行額度、發行期數、發行利率，授權公司董事長簽署必要的文件、辦理必要的手續等。

    3、在監管政策或市場條件發生變化時，除涉及有關法律、法規及公司章程規定必須由股東大會重新表決的事項外，可依據監管部門的意見對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整。

本項議案尚需經中國銀行間交易商協會注冊后方可實施。

請各位股東審議。

                                                     特變電工股份有限公司

                                                         2017年10月10日

議案四

  關于公司注冊發行人民幣30億元可續期公司債券的議案

各位股東：

    為進一步拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求，公司擬注冊發行可續期公司債券。具體情況如下：

    一、關于公司符合公開發行公司債券條件的說明

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，經核查，公司符合向合格投資者公開發行可續期公司債券的各項規定，具備向合格投資者公開發行可續期公司債券的條件和資格。

    二、本次發行方案

    1、發行規模及債券票面金額

    本次發行的可續期公司債券規模總額不超過人民幣30億元（含30億元），具體發行規模提請股東大會授權董事會或者董事會授權人士根據公司資金需求以及市場情況，在上述范圍內確定。本次債券票面金額為人民幣100元。

    2、債券品種和期限

    本次可續期公司債券設定兩個品種，品種一（3+N）：以每3個計息年度為一

個周期，在每3個計息年度末附發行人續期選擇權。品種二（5+N）：以每5個計

息年度為一個周期，在每5個計息年度末附發行人續期選擇權。

    本公司依照發行條款的約定決定是否行使發行人續期選擇權：選擇續期的，則該次發行的可續期公司債券繼續存續；選擇不續期的，則到期全額兌付。

    債券具體品種、基礎期限、債券期限等事項提請股東大會授權董事會或董事會的授權人士根據公司資金需求以及市場情況確定，品種一和品種二合計發行規模不超過30億元。

    3、債券利率及確定方式

    本次可續期公司債的債券利率及支付方式，提請股東大會授權董事會或董事會的授權人士根據法律規定和市場情況確定。

    4、發行方式

    本次發行采取面向合格投資者公開發行的方式，在獲得中國證監會核準后，可以采取一次發行或者分期發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求和發行時市場情況確定。

    5、募集資金用途

    扣除發行費用后，本次發行可續期公司債券募集資金擬用于償還公司各類借款，補充流動資金及適用的法律法規允許的其他用途，具體用途及金額比例提請股東大會授權董事會或董事會的授權人士根據公司實際需求情況確定。

    6、遞延利息支付選擇權

    本次債券附設發行人延期支付利息權，除非發生強制付息事件，本次債券的每個付息日，公司可自行選擇將當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及孳息推遲至下一次付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的限制。前述利息遞延不屬于發行人未能按照約定足額支付利息的行為。

    7、強制付息及遞延支付利息的限制

    本次債券的強制付息事件：付息日前12個月內，發生以下事件的，公司不

得遞延當期利息以及按照約定已經遞延的所有利息及其孳息：

    （1）向普通股股東分紅；

    （2）減少注冊資本。

    本次債券利息遞延下的限制事項：若公司選擇行使延期支付利息權，則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，公司不得有下列行為：

    （1）向普通股股東分紅；

    （2）減少注冊資本。

    8、贖回選擇權

    本次債券是否涉及贖回條款或回售條款及相關條款的具體內容提請股東大會授權董事董事會或董事會的授權人士確定。

    9、還本付息方式

    在發行人不行使遞延支付利息選擇權的情況下，每年付息一次。

    10、擔保方式

    本次發行的可續期公司債券無擔保。

    11、償債保障措施

    為進一步保障債券持有人的利益，在本次債券的存續期間內，如公司預計不能按期支付本息時，將制定并采取多種償債保障措施，切實保障債券持有人利益。

    12、承銷方式及上市安排

    本次發行的可續期公司債券由主承銷商組織承銷團，承銷團以余額包銷的方式承銷，債券發行完成后，在滿足上市條件的前提下，公司將申請本次債券于上海證券交易所上市交易。經監管部門批準或者核準，在相關法律法規允許的前提下，公司亦可申請本次債券于其他交易場所上市交易。

    13、發行對象及向公司股東配售的安排

    本次債券的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者，不向公司股東優先配售，具體參見發行公告。

    14、決議的有效期

    關于本次債券相關事宜的決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。

    若董事會或董事會的授權人士已于授權有效期內決定有關本次債券的發行或部分發行，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批準、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批準、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關本次債券的發行或有關部分的發行。

    15、授權事項

    提請股東大會授權董事會或董事會的授權人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，根據公司需要以及市場條件并結合監管要求，從維護公司股東及債權人利益的原則出發，全權辦理本次發行可續期公司債券的全部事項，包括但不限于：在法律法規允許的范圍內，根據公司和市場的實際情況，制定本次債券具體發行方案，以及修改、調整發行條款；辦理本次債券發行相關的其他事項，包括但不限于辦理本次債券發行、申報、交易流通及上市等有關事宜，簽署必要的協議及法律文件；根據有關法律法規規定及監管機構的意見和建議及實際情況，制作、修改、報送有關申報材料，并按監管要求處理與本次債券發行相關的信息披露事宜；如適用法律法規及其他規范性文件和監管部門對可續期公司債券政策發生變化或市場條件發生變化，對本次債券發行的具體方案等相關事項進行相應調整；聘請與本次債券發行相關的各類中介機構，包括但不限于主承銷商、審計服務機構、法律服務機構和評級機構以及辦理與本次債券發行有關的其他具體事宜；依據監管部門意見、政策變化、市場變化等情況，對與本次發行可續期公司債券的有關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續進行本次可續期公司債券的發行工作。

    以上授權有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

    本項議案尚需經中國證監會核準后方可實施。

    請各位股東審議。

                                                         特變電工股份有限公司

                                                             2017年10月10日