證券代碼：600642       證券簡稱：申能股份      公告編號：2017-017

                          申能股份有限公司

        第三十七次(2016年度)股東大會決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

  本次會議是否有否決議案：無

一、   會議召開和出席情況

(一)    股東大會召開的時間：2017年5月23日

(二)    股東大會召開的地點：上海市新華路160號上海影城

(三)    出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

1、出席會議的股東和代理人人數(shù)                                           79

2、出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股）           2,359,449,729

3、出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股

份總數(shù)的比例（%）                                                   51.8328

(四)    表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

    本次會議由公司董事會召集，采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，由公司董事長吳建雄先生主持。現(xiàn)場會議采取記名投票表決的方式。本次會議的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

(五)    公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司應(yīng)到董事10人，出席9人，董事樊建林未出席本次股東大會；

2、公司應(yīng)到監(jiān)事4人，出席2人，監(jiān)事徐任重、周承斌未出席本次股東大會；

3、董事會秘書周燕飛出席本次股東大會；公司副總經(jīng)理奚力強、余永林、謝峰、

       舒彤列席本次股東大會。

    二、   議案審議情況

(一)    非累積投票議案

1、議案名稱：《申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事會工作報告》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,405,330  99.9134  644,099  0.0273  1,400,300  0.0593

2、議案名稱：《申能股份有限公司2016年度暨第八屆監(jiān)事會工作報告》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,232,530  99.9060  816,899  0.0346  1,400,300  0.0594

3、議案名稱：《申能股份有限公司2016年度財務(wù)決算報告》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,551,330  99.9195  644,099  0.0273  1,254,300  0.0532

4、議案名稱：《申能股份有限公司2017年度財務(wù)預(yù)算報告》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型  同意                       反對                 棄權(quán)

               票數(shù)            比例（%）票數(shù)        比例 票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,354,814,239  99.8035  3,381,190  0.1433  1,254,300  0.0532

5、議案名稱：《申能股份有限公司2016年度利潤分配方案》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型  同意                       反對                 棄權(quán)

               票數(shù)            比例（%）票數(shù)        比例 票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,356,536,850  99.8765  1,594,579  0.0676  1,318,300  0.0559

6、議案名稱：《關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)

    報告審計機構(gòu)并支付其2016年度審計報酬的報告》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型  同意                       反對                 棄權(quán)

               票數(shù)            比例（%）票數(shù)        比例 票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,356,856,792  99.8901  1,208,537  0.0512  1,384,400  0.0587

7、議案名稱：《關(guān)于續(xù)聘上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度內(nèi)部

    控制審計機構(gòu)并支付其2016年度審計報酬的報告》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型  同意                       反對                 棄權(quán)

               票數(shù)            比例（%）票數(shù)        比例 票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,356,846,792  99.8897  1,208,537  0.0512  1,394,400  0.0591

8、議案名稱：《公司與申能（集團）有限公司關(guān)于天然氣及液化石油氣購銷的日常

    經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的報告》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型      同意                    反對               棄權(quán)

                   票數(shù)          比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                       （%）                （%）

    A股           90,855,464   97.7950  664,099  0.7148  1,384,400  1.4902

9、議案名稱：《公司與申能集團財務(wù)有限公司資金往來的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的報

    告》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型      同意                    反對               棄權(quán)

                   票數(shù)          比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                       （%）                （%）

    A股           90,255,164   97.1489  894,499  0.9628  1,754,300  1.8883

10、   議案名稱：《關(guān)于公司注冊發(fā)行直接債務(wù)融資工具的報告》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,433,988  99.9146  664,099  0.0281  1,351,642  0.0573

11、   議案名稱：《關(guān)于修訂
<公司章程>
 部分條款的報告》

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,501,330  99.9174  664,099  0.0281  1,284,300  0.0545

12、   議案名稱：選舉朱宗堯為公司第九屆董事會董事

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,886,350  99.8914  664,099  0.0281  1,899,280  0.0805

13、   議案名稱：選舉劉浩為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  816,899  0.0346  1,898,280  0.0805

14、   議案名稱：選舉劉運宏為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  816,899  0.0346  1,898,280  0.0805

15、   議案名稱：選舉吳力波為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

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    A股         2,356,734,550  99.8849  816,899  0.0346  1,898,280  0.0805

16、   議案名稱：選舉吳建雄為公司第九屆董事會董事

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

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    A股         2,356,698,550  99.8834  841,758  0.0357  1,909,421  0.0809

17、   議案名稱：選舉楊兵為公司第九屆董事會董事

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

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    A股         2,356,916,350  99.8926  421,458  0.0179  2,111,921  0.0895

18、   議案名稱：選舉楊朝軍為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

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    A股         2,356,839,350  99.8894  450,458  0.0191  2,159,921  0.0915

19、   議案名稱：選舉須偉泉為公司第九屆董事會董事

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

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    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

20、   議案名稱：選舉奚力強為公司第九屆董事會董事

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

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    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

21、   議案名稱：選舉臧良為公司第九屆董事會董事

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

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    A股         2,356,887,350  99.8914  450,458  0.0191  2,111,921  0.0895

22、   議案名稱：選舉鄔躍舟為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

23、   議案名稱：選舉宋雪楓為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

                 票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

24、   議案名稱：選舉陳尉為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事

    審議結(jié)果：通過

    表決情況：

股東類型   同意                       反對               棄權(quán)

             票數(shù)            比例（%）票數(shù)      比例  票數(shù)        比例

                                                   （%）                （%）

A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

(二)    涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

議    議案名稱            同意                反對               棄權(quán)

案                     票數(shù)    比例（%）  票數(shù)     比例     票數(shù)     比例

序                                                   （%）             （%）

號

申能股份有限

5  公司2016 年度89,991,084 96.86461,594,579 1.71641,318,300 1.4190

   利潤分配方案

(三)    關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

    議案8《公司與申能（集團）有限公司關(guān)于天然氣及液化石油氣購銷的日常

經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的報告》，關(guān)聯(lián)股東為申能（集團）有限公司，合計持有公司股數(shù)為2,266,545,766股，該議案關(guān)聯(lián)股東已回避表決；議案9《公司與申能集團財務(wù)有限公司資金往來的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的報告》，關(guān)聯(lián)股東為申能（集團）有限公司及申能集團財務(wù)有限公司，合計持有公司股數(shù)為2,266,545,766股，該議案關(guān)聯(lián)股東已回避表決；議案 11《關(guān)于修訂
 <公司章程>
  部分條款的議案》為特別決議通過的議案，該議案已獲得出席會議股東或股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。 三、 律師見證情況 1、本次股東大會鑒證的律師事務(wù)所：君合律師事務(wù)所上海分所 律師：易芳、趙沖 2、律師鑒證結(jié)論意見： 君合律師事務(wù)所上海分所認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格和召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。 四、 關(guān)于職工董、監(jiān)事選舉結(jié)果 根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司日前召開職工大會，選舉周燕飛為第九屆董事會職工董事；選舉劉先軍、周昌生為第九屆監(jiān)事會職工監(jiān)事，任期同本屆監(jiān)事會。（周燕飛、劉先軍、周昌生簡歷附后） 五、 備查文件目錄 1、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議； 2、經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。 申能股份有限公司 2017年5月24日 附件：周燕飛、劉先軍、周昌生簡歷 周燕飛簡歷 周燕飛，女，1962年10月出生，中共黨員，大學(xué)本科，高級經(jīng)濟師。現(xiàn)任 申能股份有限公司董事、董事會秘書、證券部經(jīng)理、系統(tǒng)工會主席，申能（集團）有限公司工會副主席。 周燕飛曾任上海市農(nóng)委黨校講師，申能股份有限公司證券事務(wù)代表、策劃部副經(jīng)理。 劉先軍簡歷 劉先軍，男，1970年12月出生，中共黨員，大學(xué)本科，高級經(jīng)濟師。現(xiàn)任 申能股份有限公司紀委書記。 劉先軍曾任上海貝爾阿爾卡特移動通訊系統(tǒng)有限公司人力資源部員工培訓(xùn)與發(fā)展主管；上海紫江企業(yè)集團股份有限公司人力資源部主管；申能（集團）有限公司人力資源部副主管、主管、經(jīng)理助理；申能股份有限公司人事部副經(jīng)理、經(jīng)理，黨委辦公室主任。 周昌生簡歷 周昌生，男，1965年3月出生,中共黨員，碩士研究生，高級會計師。現(xiàn)任 申能股份有限公司內(nèi)控部經(jīng)理。 周昌生曾任上海梅山集團財務(wù)處資金科副科長；上海百利安集團財務(wù)部經(jīng)理；申能（集團）有限公司財務(wù)部副主管、主管，審計室主任助理、副主任。