證券代碼：600642       證券簡稱：申能股份      公告編號：2017-017

                          申能股份有限公司

        第三十七次(2016年度)股東大會決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

  本次會議是否有否決議案：無

一、   會議召開和出席情況

(一)    股東大會召開的時間：2017年5月23日

(二)    股東大會召開的地點：上海市新華路160號上海影城

(三)    出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

1、出席會議的股東和代理人人數                                           79

2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數（股）           2,359,449,729

3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股

份總數的比例（%）                                                   51.8328

(四)    表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

    本次會議由公司董事會召集，采取現場和網絡投票相結合的方式召開，由公司董事長吳建雄先生主持。現場會議采取記名投票表決的方式。本次會議的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

(五)    公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、公司應到董事10人，出席9人，董事樊建林未出席本次股東大會；

2、公司應到監事4人，出席2人，監事徐任重、周承斌未出席本次股東大會；

3、董事會秘書周燕飛出席本次股東大會；公司副總經理奚力強、余永林、謝峰、

       舒彤列席本次股東大會。

    二、   議案審議情況

(一)    非累積投票議案

1、議案名稱：《申能股份有限公司2016年度暨第八屆董事會工作報告》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,357,405,330  99.9134  644,099  0.0273  1,400,300  0.0593

2、議案名稱：《申能股份有限公司2016年度暨第八屆監事會工作報告》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,232,530  99.9060  816,899  0.0346  1,400,300  0.0594

3、議案名稱：《申能股份有限公司2016年度財務決算報告》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,551,330  99.9195  644,099  0.0273  1,254,300  0.0532

4、議案名稱：《申能股份有限公司2017年度財務預算報告》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型  同意                       反對                 棄權

               票數            比例（%）票數        比例 票數        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,354,814,239  99.8035  3,381,190  0.1433  1,254,300  0.0532

5、議案名稱：《申能股份有限公司2016年度利潤分配方案》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型  同意                       反對                 棄權

               票數            比例（%）票數        比例 票數        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,356,536,850  99.8765  1,594,579  0.0676  1,318,300  0.0559

6、議案名稱：《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務

    報告審計機構并支付其2016年度審計報酬的報告》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型  同意                       反對                 棄權

               票數            比例（%）票數        比例 票數        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,356,856,792  99.8901  1,208,537  0.0512  1,384,400  0.0587

7、議案名稱：《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年度內部

    控制審計機構并支付其2016年度審計報酬的報告》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型  同意                       反對                 棄權

               票數            比例（%）票數        比例 票數        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,356,846,792  99.8897  1,208,537  0.0512  1,394,400  0.0591

8、議案名稱：《公司與申能（集團）有限公司關于天然氣及液化石油氣購銷的日常

    經營性關聯交易的報告》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型      同意                    反對               棄權

                   票數          比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股           90,855,464   97.7950  664,099  0.7148  1,384,400  1.4902

9、議案名稱：《公司與申能集團財務有限公司資金往來的日常經營性關聯交易的報

    告》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型      同意                    反對               棄權

                   票數          比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股           90,255,164   97.1489  894,499  0.9628  1,754,300  1.8883

10、   議案名稱：《關于公司注冊發行直接債務融資工具的報告》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,357,433,988  99.9146  664,099  0.0281  1,351,642  0.0573

11、   議案名稱：《關于修訂
<公司章程>
 部分條款的報告》

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,357,501,330  99.9174  664,099  0.0281  1,284,300  0.0545

12、   議案名稱：選舉朱宗堯為公司第九屆董事會董事

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,356,886,350  99.8914  664,099  0.0281  1,899,280  0.0805

13、   議案名稱：選舉劉浩為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,356,734,550  99.8849  816,899  0.0346  1,898,280  0.0805

14、   議案名稱：選舉劉運宏為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,356,734,550  99.8849  816,899  0.0346  1,898,280  0.0805

15、   議案名稱：選舉吳力波為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,356,734,550  99.8849  816,899  0.0346  1,898,280  0.0805

16、   議案名稱：選舉吳建雄為公司第九屆董事會董事

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,356,698,550  99.8834  841,758  0.0357  1,909,421  0.0809

17、   議案名稱：選舉楊兵為公司第九屆董事會董事

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,356,916,350  99.8926  421,458  0.0179  2,111,921  0.0895

18、   議案名稱：選舉楊朝軍為公司第九屆董事會董事（獨立董事）

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,356,839,350  99.8894  450,458  0.0191  2,159,921  0.0915

19、   議案名稱：選舉須偉泉為公司第九屆董事會董事

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

20、   議案名稱：選舉奚力強為公司第九屆董事會董事

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

21、   議案名稱：選舉臧良為公司第九屆董事會董事

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

                 票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

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    A股         2,356,887,350  99.8914  450,458  0.0191  2,111,921  0.0895

22、   議案名稱：選舉鄔躍舟為公司第九屆監事會監事

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

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    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

23、   議案名稱：選舉宋雪楓為公司第九屆監事會監事

    審議結果：通過

    表決情況：

    股東類型   同意                       反對               棄權

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    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

24、   議案名稱：選舉陳尉為公司第九屆監事會監事

    審議結果：通過

    表決情況：

股東類型   同意                       反對               棄權

             票數            比例（%）票數      比例  票數        比例

                                                   （%）                （%）

A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

(二)    涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

議    議案名稱            同意                反對               棄權

案                     票數    比例（%）  票數     比例     票數     比例

序                                                   （%）             （%）

號

申能股份有限

5  公司2016 年度89,991,084 96.86461,594,579 1.71641,318,300 1.4190

   利潤分配方案

(三)    關于議案表決的有關情況說明

    議案8《公司與申能（集團）有限公司關于天然氣及液化石油氣購銷的日常

經營性關聯交易的報告》，關聯股東為申能（集團）有限公司，合計持有公司股數為2,266,545,766股，該議案關聯股東已回避表決；議案9《公司與申能集團財務有限公司資金往來的日常經營性關聯交易的報告》，關聯股東為申能（集團）有限公司及申能集團財務有限公司，合計持有公司股數為2,266,545,766股，該議案關聯股東已回避表決；議案 11《關于修訂
 <公司章程>
  部分條款的議案》為特別決議通過的議案，該議案已獲得出席會議股東或股東代表所持有效表決權股份總數的2/3以上通過。 三、 律師見證情況 1、本次股東大會鑒證的律師事務所：君合律師事務所上海分所 律師：易芳、趙沖 2、律師鑒證結論意見： 君合律師事務所上海分所認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；出席本次股東大會的人員資格和召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。 四、 關于職工董、監事選舉結果 根據《公司章程》有關規定，公司日前召開職工大會，選舉周燕飛為第九屆董事會職工董事；選舉劉先軍、周昌生為第九屆監事會職工監事，任期同本屆監事會。（周燕飛、劉先軍、周昌生簡歷附后） 五、 備查文件目錄 1、經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議； 2、經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。 申能股份有限公司 2017年5月24日 附件：周燕飛、劉先軍、周昌生簡歷 周燕飛簡歷 周燕飛，女，1962年10月出生，中共黨員，大學本科，高級經濟師。現任 申能股份有限公司董事、董事會秘書、證券部經理、系統工會主席，申能（集團）有限公司工會副主席。 周燕飛曾任上海市農委黨校講師，申能股份有限公司證券事務代表、策劃部副經理。 劉先軍簡歷 劉先軍，男，1970年12月出生，中共黨員，大學本科，高級經濟師。現任 申能股份有限公司紀委書記。 劉先軍曾任上海貝爾阿爾卡特移動通訊系統有限公司人力資源部員工培訓與發展主管；上海紫江企業集團股份有限公司人力資源部主管；申能（集團）有限公司人力資源部副主管、主管、經理助理；申能股份有限公司人事部副經理、經理，黨委辦公室主任。 周昌生簡歷 周昌生，男，1965年3月出生,中共黨員，碩士研究生，高級會計師。現任 申能股份有限公司內控部經理。 周昌生曾任上海梅山集團財務處資金科副科長；上海百利安集團財務部經理；申能（集團）有限公司財務部副主管、主管，審計室主任助理、副主任。