申能股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)

                        2016年度履職情況報(bào)告

     根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》、《申能股份有限公司章程》和《申能股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作制度》的有關(guān)規(guī)定，申能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)就2016年度的履職情況報(bào)告如下：

     一、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)基本情況

     公司第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)委員會(huì)”）原由獨(dú)立董事李增泉、顏學(xué)海及董事臧良3名成員組成，主任委員由具有專業(yè)資格的獨(dú)立董事李增泉擔(dān)任。2015年12月11日，李增泉先生因個(gè)人原因辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。公司八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議同意增補(bǔ)獨(dú)立董事劉浩為公司第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員，并由其擔(dān)任主任委員。2017年1月4日，顏學(xué)海先生因個(gè)人原因辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。

     二、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

     報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)共召開(kāi)了四次會(huì)議，具體情況如下：

     （一）2016年4月26日，召開(kāi)第八屆審計(jì)委員會(huì)第九次會(huì)議，

審議通過(guò)了《公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告》、《公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)

告》、《公司2016年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》、《公司2016年第一季度報(bào)告》、

《公司2015年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》、《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2015

年度履職情況報(bào)告》、《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2015年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》、《關(guān)于續(xù)聘上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2015年度審計(jì)報(bào)酬的報(bào)告》，并聽(tīng)取了《公司2015年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告》。

     （二）2016年6月2日，召開(kāi)第八屆審計(jì)委員會(huì)第十次會(huì)議，

審議通過(guò)了《公司2016年度內(nèi)控自評(píng)方案》。

     （三）2016年8月24日，召開(kāi)第八屆審計(jì)委員會(huì)第十一次會(huì)議，

審議通過(guò)了《公司2016年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告》。

     （四）2016年10月27日，召開(kāi)第八屆審計(jì)委員會(huì)第十二次會(huì)

議，審議通過(guò)了《公司2016年第三季度報(bào)告》。

     三、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2016年度工作履職情況

     （一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作

     公司聘請(qǐng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上會(huì)”）作為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)委員會(huì)對(duì)上會(huì)執(zhí)行審計(jì)工作的情況進(jìn)行了監(jiān)督。2017年1月5日，審計(jì)委員會(huì)收到上會(huì)發(fā)來(lái)的2016年度審計(jì)工作初步計(jì)劃，經(jīng)協(xié)商，最終確認(rèn)審計(jì)工作時(shí)間安排為：2017年2月28日上會(huì)完成全部現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作，并于2017年3月6日之前出具2016年度審計(jì)報(bào)告的初稿。在上會(huì)執(zhí)行審計(jì)工作期間，審計(jì)委員會(huì)密切跟進(jìn)審計(jì)工作的進(jìn)展情況，與注冊(cè)會(huì)計(jì)師保持溝通，督促其按計(jì)劃完成審計(jì)工作并在約定時(shí)間內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告初稿。

     2017年4月6日，審計(jì)委員會(huì)收到上會(huì)提交的財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部

控制審計(jì)報(bào)告初稿。在審閱審計(jì)報(bào)告初稿后，2017年4月26日，審

計(jì)委員會(huì)與上會(huì)召開(kāi)了無(wú)公司管理層參加的會(huì)議，與其就審計(jì)報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通。

     審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，上會(huì)在提供2016年度審計(jì)服務(wù)的過(guò)程中，勤

勉盡責(zé)，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則。同時(shí)建議續(xù)聘上會(huì)為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2016年度審計(jì)報(bào)酬，提交公司董事會(huì)審議。

     （二）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作

     報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)聽(tīng)取了《公司2015年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)

告》，并對(duì)公司2016年內(nèi)部審計(jì)工作提出指導(dǎo)性意見(jiàn)，建議公司在總

結(jié)2015年度內(nèi)部審計(jì)工作經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，就公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)深化

開(kāi)展審計(jì)工作，同時(shí)提請(qǐng)公司加強(qiáng)對(duì)市外子公司的內(nèi)控管理及審計(jì)工作，強(qiáng)化對(duì)子公司的事前、事中、事后監(jiān)督管控。審計(jì)委員會(huì)督促公司按照審計(jì)計(jì)劃實(shí)施具體工作，提升內(nèi)部審計(jì)的規(guī)范運(yùn)作水平。

     （三）審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見(jiàn)

     報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)審閱了公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的整體情況，公司不存在與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的情況，且公司也不存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、重大會(huì)計(jì)政策及估計(jì)變更、涉及重要會(huì)計(jì)判斷的事項(xiàng)以及導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)。審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述結(jié)論形成書(shū)面意見(jiàn)，提交公司董事會(huì)審議。

     （四）評(píng)估內(nèi)部控制的有效性

     報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)了公司2016年度內(nèi)控自評(píng)方案，

并督促公司按照方案開(kāi)展內(nèi)控自評(píng)工作。此外，審計(jì)委員會(huì)審議了公司2015年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，了解評(píng)估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)和運(yùn)行情況，督促內(nèi)控缺陷整改。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，公司已基本建立全面并落實(shí)執(zhí)行規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，形成較為完善的內(nèi)部控制制度體系。公司的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告客觀反映了公司內(nèi)部控制實(shí)際運(yùn)作情況，在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制，符合相關(guān)的監(jiān)管要求。

     （五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)審部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通報(bào)告期內(nèi)，為促進(jìn)公司管理層、內(nèi)審部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行更充分有效的溝通，審計(jì)委員會(huì)積極進(jìn)行了相關(guān)協(xié)調(diào)工作，督促公司更好地配合外部審計(jì)機(jī)構(gòu)執(zhí)行外部審計(jì)工作，要求公司及時(shí)提供審計(jì)所需材料，并及時(shí)反饋外部審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)過(guò)程中提出的問(wèn)題，提高審計(jì)工作的質(zhì)量和效率。

     （六）報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)真審議了公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，上述事項(xiàng)均能滿足公司的日常運(yùn)營(yíng)需要，并符合相關(guān)的監(jiān)管要求。

     四、履職情況總體評(píng)價(jià)

     報(bào)告期內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)真遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》和《申能股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作制度》等有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，恪盡職守，較好地履行了審計(jì)委員會(huì)相關(guān)職責(zé)。

                                              申能股份有限公司董事會(huì)

                                                        審計(jì)委員會(huì)

                                                     2017年4月27日