四川岷江水利電力股份有限公司

                            董事會議事規則

                              （2017年修訂）

                              第一章    總則

    第一條  為進一步規范四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）

董事會的議事方式和決策程序，促進董事和董事會有效履行其職責，提升董事會規范運作和科學決策水平，現根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規則》、《四川岷江水利電力股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，制定本規則。

    第二條  公司設董事會，董事會是公司的決策機構，對股東大會負責。

    第三條  董事會由11名董事組成，其中，獨立董事4名。董事會設董事長

1人、副董事長1人。董事由股東大會選舉或更換。董事每屆任期3年，任期屆

滿，可連選連任，但獨立董事連任不得超過兩屆。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

                         第二章  董事會和董事長職權

     第四條  董事會行使的職權包括：

    （一）召集股東大會并向股東大會報告工作；

    （二）執行股東大會的決議；

    （三）決定公司的經營計劃和投資方案；

    （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購；回購本公司股份；合并、分立、變更公司形式或解散方案；

    （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資（含委托理財、委托貸款等）、購買或出售資產、提供財務資助、資產抵押、租入或租出資產、贈與或受贈資產、債權及債務重組等事項；

    （九）根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，在董事會權限內的對外擔保及關聯交易事項；

    （十）決定公司內部管理機構的設置；

    （十一）聘任或者解聘總經理、董事會秘書，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十二）根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、財務總監及總經濟師，并決定其報酬事項和獎懲事項；

    （十三）根據總經理提名，聘任首席法律顧問、總工程師等專業總監，并決定其報酬事項和獎懲事項；

    （十四）制定公司的基本管理制度；

    （十五）制訂《公司章程》的修改方案；

    （十六）管理公司信息披露事項；

     (十七) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

    （十八）聽取總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

    （十九）決定公司工資總額和工資總額的調整方案；

    （二十）設立董事長獎勵基金，獎勵對公司作出突出貢獻的董事、監事、高級管理人員及其他有關人員，并審議其獎勵方案；

    （二十一）決定設立總經理獎勵基金，用于獎勵為公司作出突出貢獻的中級管理及以下人員；

    （二十二）對公司董事違反《公司章程》的行為給予處理；

    （二十三）對總經理及其他高級管理人員違反《公司章程》、不執行股東大會決議、董事會決議的行為給予處理；

    （二十四）法律、法規、有關規范文件、《公司章程》規定及股東大會授予的其他職權。

    董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。

    董事會做出（六）、（七）、（九）、（十一）事項的決議時，需經出席會議的2/3的董事表決通過。

    第五條  董事長履行下列職責：

    （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

    （二）審查提交董事會審議的議案；

    （三）向董事會提名總經理及董事會秘書人選；

    （四）督促、檢查董事會決議的執行；

    （五）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

    （六）簽署董事會重要文件和其他必須由公司法定代表人親自簽署的文件；（七）行使法定代表人的職權；

    （八）在發生重大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

    （九）對總經理出差、調研、外事活動、出國（境）以及以公司名義參加的重大活動進行審批；

    （十）董事會授予的其他職權。

                      第三章  董事會秘書和董事會辦公室

    第六條  公司董事會設董事會秘書。董事會秘書對董事會負責，履行《公司

章程》及有關法律、法規、規范性文件所規定的職責，并負責保管董事會和董事會辦公室印章。

    第七條  董事會下設董事會辦公室，配備專職工作人員處理董事會日常事務。

當董事會秘書因故不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。

    董事會秘書可以指定證券事務代表等有關人員協助其處理日常事務。

    第八條  董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作

出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

                              第四章 董事會會議

                              第一節  會議的種類

    第九條  董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下

兩個半年度各召開1次定期會議。

    第十條  公司在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分

征求各董事的意見，并將初步形成的會議提案提交董事長審定。

    董事長在正式確定會議提案前，應當視需要征求公司總經理和其他高級管理人員的意見。

    第十一條 除董事會定期會議外，董事會可根據公司經營的實際需要召開臨

時董事會。

    有下列情形之一的，董事會應當在接到提議后10日內召開董事會臨時會議：

（一）代表1/10以上表決權的股東提議時；

    （二）1/3以上董事聯名提議時；

    （三）監事會提議時；

    （四）董事長認為必要時；

    （五）1/2以上獨立董事提議時；

    （六）總經理提議時；

    （七）證券監管部門要求召開時；

    （八）本公司《公司章程》規定的其他情形。

                        第二節   董事會會議的提案和通知

    第十二條  按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事

會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

    （一）提議人的姓名或者名稱；

    （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

    （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

    （四）明確和具體的提案；

    （五）提議人的聯系方式和提議日期等。

    提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

    第十三條  董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于2個工

作日內轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

    董事長應當自接到內容明確、理由充分的提議或者證券監管部門的要求后10日內，組織召開董事會會議并主持會議。

    第十四條  董事會會議應當由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者

不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，應由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

    第十五條  召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前

10日和5日將蓋有董事會印章的書面會議通知及會議資料，通過直接送達、傳

真、電子郵件或者其他方式，提交給全體董事、監事以及須出席會議的公司高級管理人員。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

    情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

    第十六條  書面會議通知應當至少包括以下內容：

     （一）會議的時間、地點；

     （二）會議的召開方式；

     （三）擬審議的事項（會議提案）；

     （四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

     （五）董事表決所必需的會議材料；

     （六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

     （七）聯系人和聯系方式；

     （八）發出通知的日期。

     口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

    第十七條  董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時

間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前3日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

    第十八條  董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、

地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

                          第三節  董事會會議的召開

    第十九條  董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出

席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

    公司監事、總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

    第二十條  董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應

當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

    委托書應當載明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人對每項提案的簡要意見；

    （三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

    （四）委托人的簽字、日期等。

    委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

    受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

    第二十一條  委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

     （一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

     （二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

     （三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

     （四）1名董事不得接受超過2名董事的委托，董事也不得委托已經接受2

名其他董事委托的董事代為出席。

    第二十二條  董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達

意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

    非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

                     第四節  董事會會議表決和決議

    第二十三條  會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表

明確的意見。

    對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定1名獨立董事宣讀獨立董事所達成的書面認可意見。

    董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

    第二十四條  除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括

在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

    第二十五條  董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨

立、審慎地發表意見。

    董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

    獨立董事在審議下列事項時，應對該事項發表獨立意見：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘總經理及其他高級管理人員；

    （三）公司董事、總經理及其他高級管理人員的薪酬；

    （四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于叁佰萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的其他事項。

    第二十六條  每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行

表決。

    會議表決實行1人1票，以記名和書面等方式進行。

    董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

    第二十七條  與會董事表決完成后，證券事務代表和董事會辦公室有關工作

人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在1名監事或者獨立董事的監督

下進行統計。

    召開現場會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

    董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

    第二十八條  除本規則第二十七條規定的情形外，董事會審議通過會議提案

并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。

法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

    董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的2/3以上董事的同意。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

    第二十九條   出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

    （一）《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形；

    （二）董事本人認為應當回避的情形；

    （三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

    在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

    第三十條  董事會應當嚴格按照《公司法》和本公司《公司章程》、《股東大

會議事規則》的授權行事，不得越權形成決議。

    第三十一條  董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬

提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

    第三十二條  提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，

董事會會議在1個月內不應當再審議內容相同的提案。

    第三十三條  1/2以上的與會董事或2名以上獨立董事認為提案不明確、不

具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

    提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

    第三十四條  現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需

要進行全程錄音。

    第三十五條  董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做

好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

    （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

    （二）會議通知的發出情況；

    （三）會議召集人和主持人；

    （四）董事親自出席和受托出席的情況；

    （五）關于會議程序和召開情況的說明；

    （六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

    （七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；（八）與會董事認為應當記載的其他事項。

    第三十六條  除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工

作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

    第三十七條  與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會

議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

    董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

    第三十八條  董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股

票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

    第三十九條  董事長有權督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情

況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

     第四十條  董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董

事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限應不少于10年。

                         第五章   董事會專門委員會

    第四十一條  公司董事會下設審計、薪酬與考核、戰略以及提名專門委員會，

各專門委員會對董事會負責。各專門委員會成員全部由董事出任，且委員會成員不得少于3人，董事可以同時擔任多個委員會委員；其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人；審計委員會委員中至少應有1名獨立董事是會計專業人士。

    第四十二條  董事會審計委員會的主要職責是：

       （一）監督及評估外部審計機構工作；

       （二）指導內部審計工作；

       （三）審閱公司的財務報告并對其發表意見；

       （四）評估內部控制的有效性;

        （五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；（六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

     第四十三條  董事會薪酬與考核委員會的主要職責是：

       （一）根據董事及高級管理人員的工作范圍、職責和重要性制定薪酬計劃或方案；

       （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案及制度等；

       （三）根據國家法律法規的規定，制定公司董事、監事及高級管理人員的股權激勵計劃；

       （四）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；

       （五）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

     （六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

       第四十四條   董事會戰略委員會的主要職責是：

     （一）對公司中長期發展戰略進行研究并提出建議；

     （二）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行審核并提出建議；

     （三）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

     （四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

     （五）監督以上事項的執行情況，并對以上事項的實施進行檢查；

     （六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

     第四十五條  董事會提名委員會的主要職責是：

     (一)研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；

     (二)廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；

     (三)對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議；

    （四）公司董事會授予的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

                               第六章附則

    第四十六條  在本規則中，“以上”包括本數。

    第四十七條  本規則作為《公司章程》的附件，由董事會制定報股東大會批

準后生效，原《董事會議事規則》同時廢止。

    第四十八條  本規則由董事會解釋。