樂山電力股份有限公司

                        董事會秘書工作制度

         （經(jīng)公司2017年8月8日召開的第八屆董事會第九次會議審議通過）

                               第一章總則

     第一條  為提高公司治理水平，促進公司規(guī)范化運作，充分發(fā)

揮董事會秘書的作用，規(guī)范公司董事會秘書的選任、履職培訓工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及《樂山電力股份有限公司章程》有關(guān)規(guī)定，制定本工作制度。

     第二條  董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會

負責，應(yīng)忠實、勤勉地履行職責。

     第三條  董事會秘書作為公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)

絡(luò)人。董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員負責以公司名義與上海證券交易所辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責范圍內(nèi)的事務(wù)。

     第四條  公司設(shè)立董事會辦公室，董事會辦公室為董事會秘書

分管的工作部門。

                               第二章選任

     第五條  公司董事會應(yīng)當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘

任董事會秘書。

     第六條  擔任公司董事會秘書，應(yīng)當具備以下條件：

     （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

     （二）具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；（三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗，具有良好的組織協(xié)調(diào)能力和溝通能力；

     （四）取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

     第七條  具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

     （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

     （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；

     （三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；

     （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

     （五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

     （六）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

     第八條  公司應(yīng)當在聘任董事會秘書的董事會會議召開前五個

交易日，向上海證券交易所備案，并報送以下材料：

     （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

     （二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

     上海證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

     對于上海證券交易所提出異議的董事會秘書候選人，公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

     第九條  公司解聘董事會秘書應(yīng)當具備充足的理由，不得無故

將其解聘。

     第十條  公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當自相

關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

     （一）《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》第七條規(guī)定的任何一種情形；

     （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓；

     （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責；

     （四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

     （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。

     董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘，向上海證券交易所及當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)提交個人陳述報告。

     第十一條  公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當接受公

司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

     董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔董事會秘書職責。

     第十二條  公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應(yīng)當及時指

定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交易所備案。

     公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

                               第三章履職

     第十三條   公司董事會秘書負責公司信息披露管理事務(wù)，包

括：

     （一）負責公司信息對外發(fā)布；

     （二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

     （三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

     （四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

     （五）負責公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；

     （六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。

     第十四條  公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會加強公司治理機

制建設(shè)，包括：

     （一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；

     （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

     （三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；

     （四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；

     （五）積極推動公司承擔社會責任。

     第十五條  公司董事會秘書負責公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完

善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機制。

     第十六條  董事會秘書負責上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

     （一）保管公司股東持股資料；

     （二）辦理公司限售股相關(guān)事項；

     （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;

     （四）其他公司股權(quán)管理事項。

     第十七條  公司董事會秘書協(xié)助公司董事會制定公司資本市場

發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。

     第十八條  公司董事會秘書負責公司規(guī)范運作培訓事務(wù)，組織

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓。

     第十九條  公司董事會秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理

人員履行忠實、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當予以警示，并立即向上海證券交易所報告。

     第二十條  公司董事會秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會和

上海證券交易所要求履行的其他職責。

     第二十一條  公司為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司

董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當配合董事會秘書的履職行為。

     第二十二條  公司董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財

務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

     第二十三條  公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事

項的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書參會，并提供會議資料。

     第二十四條  公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨

礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所或當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)報告。

     第二十五條  公司董事會秘書應(yīng)當與公司簽訂保密協(xié)議，承諾

在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當履行保密的范圍。

     第二十六條  公司董事會聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書

履行職責。

     董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。

     證券事務(wù)代表須取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

                               第四章培訓

     第二十七條  公司董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)

參加上海證券交易所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少于36個

課時，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。

     第二十八條  公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由上

海證券交易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓。

     被上海證券交易所通報批評的公司董事會秘書，應(yīng)按照上海證券交易所要求參加最近舉辦的一期董事會秘書后續(xù)培訓。

      第二十九條  公司董事會秘書培訓的內(nèi)容包括上市公司信息披

露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。

                               第五章  懲戒

     第三十條  公司董事會秘書違反本管理辦法，情節(jié)嚴重的，上

海證券交易所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

     （一）通報批評；

     （二）公開譴責；

     （三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。

     以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

     第三十一條   被上海證券交易所公開認定為不適合擔任上市公

司董事會秘書的，由上海證券交易所注銷其“董事會秘書資格證

書”，自注銷之日起上海證券交易所不接受其參加董事會秘書資格培訓。

     因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）項和第十條第一款第（二）項規(guī)定的事項被公司解聘的，由上海證券交易所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起上海證券交易所 3 年內(nèi)不接受其參加董事會秘書資格培訓。

                               第六章附則

     第三十二條  本制度由公司董事會負責解釋。

     第三十三條  本制度經(jīng)公司董事會審議通過后實施。