北京市金杜律師事務(wù)所

                  關(guān)于國電電力發(fā)展股份有限公司

       出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項目

                       有關(guān)事項之專項核查意見

致：國電電力發(fā)展股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“金杜”）作為國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“國電電力”或“上市公司”）出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項目（以下簡稱“本次交易”）的專項法律顧問，根據(jù)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的上證公函[2017]2159號《關(guān)于對國電電力重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的事后問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）的要求，就《國電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）中披露的有關(guān)法律事項，出具本專項核查意見（以下簡稱“本核查意見”）。

    為出具本核查意見，本所經(jīng)辦律師根據(jù)中華人民共和國（為出具本核查意見之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行的法律法規(guī)，對本次交易預(yù)案中涉及的相關(guān)材料和問題進行了必要的法律核查和驗證。

    本核查意見的出具基于以下假設(shè)：

    （一）  本次交易雙方及標(biāo)的公司已經(jīng)提供了本所為出具本核查意見所要

求提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；

    （二）  本次交易雙方及標(biāo)的公司提供給本所的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、

完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。

    本所經(jīng)辦律師依據(jù)本核查意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實、現(xiàn)行法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表核查意見。對于出具本核查意見至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所經(jīng)辦律師依賴有關(guān)政府部門或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本核查意見。

    本核查意見僅供國電電力為本次交易之目的向上交所報備之目的使用，未經(jīng)本所事先同意，不得用于其他目的。

    非經(jīng)特殊說明，本核查意見中的釋義和簡稱同預(yù)案中的釋義和簡稱。

    本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次交易的有關(guān)法律事項，出具核查意見如下：

    預(yù)案披露，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的部分土地、房產(chǎn)存在尚未辦理完畢相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱不一致等情形。請補充披露：（1）存在上述瑕疵情況的土地及房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于所處地塊、土地面積/建筑面積、使用權(quán)類型、占總資產(chǎn)中的比例、具體瑕疵情況及形成原因；（2）后續(xù)權(quán)證取得是否存在法律障礙及對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。（《問詢函》第3題）

    一、存在上述瑕疵情況的土地及房產(chǎn)的具體情況

    本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱不一致等權(quán)屬瑕疵的土地主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營用地及輔助設(shè)施用地，共 259宗，土地面積合計 1,214.14萬平方米，該土地使用權(quán)類型主要為劃撥地及出讓地，賬面價值合計為35,344.58萬元，占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價值的0.18%。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱不一致等權(quán)屬瑕疵的房產(chǎn)主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營用房及輔助設(shè)施用房，共 1,326處，建筑面積合計228.77萬平方米，賬面價值合計為440,361.82萬元，占本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價值的2.20%。

    二、具體瑕疵情況及形成原因，后續(xù)權(quán)證取得是否存在法律障礙，及對生產(chǎn)經(jīng)營的影響

    根據(jù)標(biāo)的公司確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，金杜認(rèn)為：

    （1）土地未辦理權(quán)屬證書的原因主要為：正在辦理土地出讓手續(xù)、建設(shè)項目用地規(guī)劃手續(xù)未辦理完成，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等土地實際由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭議和糾紛，標(biāo)的公司正在與相關(guān)主管部門溝通辦理權(quán)屬證書事宜。在相關(guān)標(biāo)的公司完成辦理權(quán)屬證書的前�Z審批手續(xù)，并得到土地主管部門審核同意的情況下，該部分土地后續(xù)辦理權(quán)屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。

    （2）房產(chǎn)未辦理權(quán)屬證書的原因主要為：未取得相關(guān)土地權(quán)屬證書、建設(shè)項目尚未竣工驗收、房產(chǎn)建設(shè)在證載人為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的土地上且土地權(quán)屬證書尚未完成變更、房產(chǎn)用作職工宿舍配套設(shè)施等，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等房產(chǎn)實際由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭議和糾紛。其中，因未取得相關(guān)土地權(quán)屬證書或建設(shè)項目尚未竣工驗收而未辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)，在標(biāo)的公司辦理取得土地權(quán)屬證書或完成辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書的前�Z審批手續(xù)，并得到房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙；因房產(chǎn)建設(shè)在證載人為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的土地上且土地權(quán)屬證書尚未完成變更而未辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)，如后續(xù)標(biāo)的公司取得該等土地的使用權(quán)，并且在土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該等房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。

    （3）土地房產(chǎn)的證載人與使用人不一致的主要原因為證載人為標(biāo)的公司的前身，經(jīng)標(biāo)的公司確認(rèn)，該等土地房產(chǎn)由標(biāo)的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭議和糾紛，標(biāo)的公司正在與相關(guān)部門溝通辦理權(quán)屬證書變更登記事宜，在相關(guān)標(biāo)的公司得到國土、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分土地和房產(chǎn)證載人變更為使用人不存在實質(zhì)性法律障礙，對標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。

    （以下無正文，為簽字蓋章頁）

（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于國電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易項目有關(guān)事項之專項核查意見》的簽字蓋章頁）

北京市金杜律師事務(wù)所            經(jīng)辦律師：

                                                            王建平

                                                            王暉

                                                            劉兵艦

                                     單位負(fù)責(zé)人：

                                                            王玲

                                               二�一七年    月    日