江蘇世紀同仁律師事務所

             關于江蘇大港股份有限公司2017年第三次

                      臨時股東大會的法律意見書

致：江蘇大港股份有限公司

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（證監會公告[2016]22號）和《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2016年9月修訂）》等法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，本所接受公司董事會的委托，指派本所律師出席公司2017年第三次臨時股東大會，并就本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有效性出具法律意見。

    為出具本法律意見書，本所律師對本次臨時股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

    本所律師同意將本法律意見書隨公司本次臨時股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

    本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

    一、關于本次臨時股東大會的召集、召開程序

    1、本次臨時股東大會的召集

    2017年8月14日，公司召開了第六屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關于召開2017年第三次臨時股東大會的議案》，決定于2017年8月31日召開公司2017年第三次臨時股東大會。公司已于2017年8月16日分別在《證券時報》及巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）上公告了《關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》。

    上述會議通知中載明了本次臨時股東大會的召開時間、地點、股權登記日、會議召集人、會議審議事項和會議登記辦法等事項，還包括了參加網絡投票的具體操作流程等內容。

    經查，公司在本次臨時股東大會召開十五日前發出了會議通知。

    2、本次臨時股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開。通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2017年8月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2017年8月30日下午3:00至2017年8月31日下午3:00的任意時間。

    經查，本次臨時股東大會已按照會議通知的內容，通過網絡投票系統為相關股東提供了網絡投票安排。

    3、公司本次臨時股東大會現場會議于2017年8月31日下午2:30在江蘇省鎮江新區通港路1號公司三樓會議室如期召開，會議由公司董事長謝恒福先生主持，會議召開的時間、地點等相關事項符合本次臨時股東大會通知的要求。

    經查驗公司有關召開本次臨時股東大會的會議文件和信息披露資料，本所律師認為，公司在法定期限內公告了本次臨時股東大會的召開時間、召開地點、會議召集人、股權登記日、會議登記辦法、會議審議事項、網絡投票具體操作流程等相關內容，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》和公司《章程》的規定。

    二、關于本次臨時股東大會出席人員及召集人資格

    經本所律師查驗，出席本次臨時股東大會現場會議的股東及委托代理人和參加網絡投票的股東共計4名，所持有表決權股份數共計340,212,400股，占公司有表決權股份總額的58.62%。其中：出席本次臨時股東大會現場會議的股東及委托代理人共計4名，所持有表決權股份數共計340,212,400股，占公司有表決權股份總額的58.62%；通過網絡投票的股東，由深圳證券信息有限公司按照深圳證券交易所有關規定進行了身份認證。根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票表決結果，參加本次臨時股東大會網絡投票的股東共計0名，所持有表決權股份數共計0股，占公司有表決權股份總額的0%。

    公司全部董事、監事、高級管理人員出席或列席了會議。

    本次臨時股東大會由公司董事會召集，召集人資格符合公司《章程》的規定。

    經查驗出席本次臨時股東大會現場會議與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托書及對召集人資格的審查，本所律師認為，出席本次臨時股東大會現場會議的股東或股東代理人均具有合法有效的資格，符合法律、法規、規范性文件以及公司《章程》的規定；召集人資格合法、有效。

    三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果

    經本所律師核查，出席公司本次臨時股東大會現場會議的股東及委托代理人和參加網絡投票的股東，以記名投票的表決方式就提交本次臨時股東大會審議且在公告中列明的事項進行了投票表決，并審議通過了下列議案：

    1、審議《關于開展售后回租融資租賃業務的議案》；

    2、審議《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信的議案》。

    3、審議《關于為全資子公司提供擔保的議案》。

    本次臨時股東大會現場會議按公司《章程》的規定進行了計票、監票，并當場公布了表決結果。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票總數和統計數，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。

    經本所律師查驗，本次臨時股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符；本次臨時股東大會不存在對會議現場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。

    本所律師認為，本次臨時股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合法律、法規、規范性文件及公司《章程》的規定。公司本次臨時股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。

    四、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》及公司《章程》的規定；召集人資格、出席會議人員的資格合法有效；會議的表決程序、表決結果合法有效。本次臨時股東大會形成的決議合法有效。

    （以下無正文）

    （此頁無正文，為《江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇大港股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁）

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