證券代碼：600336         證券簡稱：澳柯瑪            編號：臨2017－037

                         澳柯瑪股份有限公司關(guān)于對

                青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）

                                 進行增資的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

     增資標的名稱：青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）。

     增資金額：1500萬元。

     本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    一、本次增資事宜概述

    2017年2月17日，公司曾就對外投資參與設(shè)立青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限

合伙）（以下簡稱：合伙企業(yè)）事宜進行了公告，具體詳見公司于該日發(fā)布的《澳柯瑪股份有限公司對外投資參與有限合伙企業(yè)的公告》（編號：臨2017-012）。

    2017年8月17日，公司七屆二次董事會審議通過了《關(guān)于對青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投

資企業(yè)（有限合伙）進行增資的議案》，同意公司對合伙企業(yè)進行增資。

    1、本次增資基本情況

    根據(jù)合伙企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展需要，2017年8月17日，公司與合伙企業(yè)原普通合伙

人青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司、有限合伙人青島高創(chuàng)科技資本運營有限公司、海聯(lián)金匯科技股份有限公司（原名“青島海立美達股份有限公司”）以及青島院士港產(chǎn)業(yè)園運營管理有限公司等共同簽署了《青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議》（以下簡稱：《入伙協(xié)議》），并重新簽署了《青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱：《合伙協(xié)議》）。

    根據(jù)上述協(xié)議內(nèi)容，合伙企業(yè)原合伙人一致同意接納青島院士港產(chǎn)業(yè)園運營管理有限公司作為有限合伙人入伙，全體合伙人同意將合伙企業(yè)認繳出資額由8600萬元增至22200萬元，其中，公司新增出資1500萬元。

    公司本次對外投資對合伙企業(yè)進行增資事宜不屬于重大資產(chǎn)重組事項，且無需提交公司股東大會審議。

    2、本次增資所涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

    上述有關(guān)交易各方中，由于公司副董事長張興起先生任青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司董事；因此，青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)法人，本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    上述其他交易各方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。過去12個月內(nèi)，公司與上述關(guān)聯(lián)人除

共同參與出資設(shè)立合伙企業(yè)外，未進行過其他交易，亦未與不同關(guān)聯(lián)人進行過與本次交易類別相關(guān)的交易。

    二、本次增資新增合伙人基本情況

    名稱：青島院士港產(chǎn)業(yè)園運營管理有限公司（以下簡稱“院士港”）

    類型：有限責(zé)任公司

    注冊資本：5200萬元

    注冊地址：青島市李滄區(qū)毛楊路8號

    法定代表人：楊樂乾

    成立日期：2016年8月8日

    經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢，企業(yè)形象設(shè)計，經(jīng)濟信息咨詢，物業(yè)管理，市場營銷策劃，場地租賃，停車場管理，商品房銷售代理，房地產(chǎn)信息咨詢，房地產(chǎn)營銷策劃。

    股權(quán)結(jié)構(gòu)：

   股東名稱                                 認繳額（萬元）             持股比例（%）

   青島李滄城建開發(fā)投資有限公司            5200                       100

                     合計                   5200                       100

    三、本次增資具體情況

    1、本次增資前合伙企業(yè)認繳出資額及出資方式：

                  合伙人名稱           類型         出資方式  出資額      比例

                                                                （萬元）

   青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司   普通合伙人   貨幣      100         1.16%

   青島高創(chuàng)科技資本運營有限公司       有限合伙人   貨幣      4500        52.33%

   澳柯瑪股份有限公司                 有限合伙人   貨幣      3000        34.88%

   海聯(lián)金匯科技股份有限公司           有限合伙人   貨幣      1000        11.63%

                                 合計                           8600        100%

    2、合伙企業(yè)主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

    根據(jù)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興華審字（2017）第 030308

號《審計報告》，截至2017年7月31日，合伙企業(yè)總資產(chǎn)8626.57萬元，凈資產(chǎn)8551.17

萬元；1-7月實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-49.32萬元。

    鑒于合伙企業(yè)尚處于項目選擇與論證階段，尚未對外投資，公司的財務(wù)數(shù)據(jù)除了貨幣資金及應(yīng)付基金管理人的管理費用外，無其他業(yè)務(wù)發(fā)生，不存在對公司凈資產(chǎn)有較大影響的因素，因此未作評估。

    3、本次增資具體情況

    全體合伙人一致同意將合伙企業(yè)的認繳出資額由8600萬元增資至22200萬元，其

中：原普通合伙人青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司新增出資100萬元，原有限合伙

人青島高創(chuàng)科技資本運營有限公司新增出資6000萬元、本公司新增出資1500萬元，新

合伙人院士港新增出資6000萬元。本次增資后，合伙企業(yè)認繳出資額及出資方式如下：

                    合伙人名稱              類型         出資方式  出資額   比例

                                                                      （萬元）

   青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司        普通合伙人   貨幣       200      0.9%

   青島高創(chuàng)科技資本運營有限公司            有限合伙人   貨幣       10500    47.3%

   澳柯瑪股份有限公司                      有限合伙人   貨幣       4500     20.27%

   海聯(lián)金匯科技股份有限公司                有限合伙人   貨幣       1000     4.5%

   青島院士港產(chǎn)業(yè)園運營管理有限公司        有限合伙人   貨幣       6000     27.03

                                    合計                              22200    100%

    上述新增出資中，原合伙人新增出資最終出資期限為2017年10月27日；新合伙

人院士港新增出資分兩期到位，首期出資3000萬元應(yīng)于2017年10月27日前到位，二

期出資3000萬元應(yīng)于2019年10月27日前到位。院士港對其各期出資到位前的投資項

目不享有收益權(quán)（包括分紅收益和退出收益）。

    四、本次增資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

    （一）《入伙協(xié)議》主要內(nèi)容

    1、院士港承諾認繳出資人民幣陸仟萬元，作為有限合伙人自愿加入合伙企業(yè)。院士港出資分兩期到位，首期出資3000萬元，應(yīng)于2017年10月27日前到位；二期出資3000萬元，應(yīng)于2019年10月27日前出資到位，院士港作為新加入合伙人，對其各期出資到位前的投資項目不享有收益權(quán)（包括分紅收益和退出收益）。

    2、院士港同意接受合伙企業(yè)《合伙協(xié)議》的約束，并按《合伙協(xié)議》約定履行有限合伙人的各項義務(wù)，包括但不限于及時、足額履行出資承諾、以其出資為限承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)等。

    3、院士港承諾和保證：對其入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

    4、因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交青島仲裁委員會仲裁解決。

    （二）《合伙協(xié)議》主要修訂內(nèi)容

    1、合伙企業(yè)投資運作原則

    （1）合伙企業(yè)既可以進行直接投資、也可以投資設(shè)立各類基金，直接投資時重點投資于智能制造和信息技術(shù)等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域；

    （2）投資于青島市設(shè)立的基金及青島市注冊企業(yè)的金額不低于合伙企業(yè)實繳出資的60 %；

    （3）直接投資時持有單個被投資企業(yè)的股權(quán)一般不超過20%；

    （4）不得從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；（5）不得向任何第三人提供贊助、捐贈等；不得進行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；

    （6）不得投資二級市場股票、期貨及金融衍生品、匯市等高風(fēng)險業(yè)務(wù)或交易；

    （7）不得吸收或變相吸收存款、發(fā)放貸款、資金拆借；

    （8）不得通過發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品等公開形式募集資金。

    2、作為合伙企業(yè)的資本，各合伙人應(yīng)在本協(xié)議約定的最終出資期限前向合伙企業(yè)繳納其全部認繳出資。

    3、投資決策委員會

    投資決策委員會由5名委員組成，普通合伙人推薦一名、各有限合伙人各推薦一名，

投委會委員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報酬。

    4、新加入合伙人，對其各期出資到位前的投資項目不享有收益權(quán)（包括分紅收益和退出收益）；合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，不參與分配投資收入。

    除上述各條外，《合伙協(xié)議》其他主要內(nèi)容未做變動。

    五、本次增資事項的影響

    合伙企業(yè)目前儲備項目豐富，投資需求較大，本次增資有利于增強合伙企業(yè)的投資能力，并使其達到申請青島金家?guī)X財富管理試驗區(qū)落戶基金政策支持及申報國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金的門檻條件，符合全體合伙人的根本利益。

    六、獨立董事發(fā)表意見情況

    1、在召開董事會會議前，公司就本次對外投資向合伙企業(yè)增資事項與獨立董事進行了充分溝通，公司獨立董事同意將相關(guān)議案提交董事會進行審議。

    2、公司獨立董事對本次對外投資向合伙企業(yè)增資事項發(fā)表了同意的獨立意見，具體如下：

    公司本次對合伙企業(yè)進行增資暨關(guān)聯(lián)交易事項符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，決策程序合法合規(guī)，有利于合伙企業(yè)增強投資能力、爭取當(dāng)?shù)卣畠?yōu)惠政策及申請國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司本次對外投資事項。

    七、上網(wǎng)公告附件

    1、獨立董事對于本次增資事項的事前認可意見

    2、獨立董事對于本次增資事項的獨立意見

    特此公告。

                                                                   澳柯瑪股份有限公司

                                                                      2017年8月18日