北京德恒（昆明）律師事務所

     關于云南云天化股份有限公司2017年第五次臨時股東大會的

                                    法律意見

云南云天化股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律師事務所（下稱“本所”）作為貴公司的常年法律顧問，本次指派王曉東、馮楠律師出席貴公司2017年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會有關的文件資料進行了審查，現根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》及貴公司《章程》的規定，就貴公司本次股東大會的相關問題出具如下法律意見：

     一、關于本次股東大會的召集和召開程序

    根據貴公司提供的有關資料及公開披露的信息，表明貴公司已于2017年9月12日召開了董事會會議，作出了關于召開本次股東大會的決議，并于2017年9月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站等媒體上刊登了召開本次股東大會的通知。

    本次股東大會于2017年9月29日9:00在云南省昆明市滇池路1417號云南云天化股份有限公司會議室召開，會議召開時間與通知公告時間間隔15天以上，會議召開的具體時間、地點和審議事項也與公告內容一致。

    貴公司董事長因故不能出席會議，經半數以上董事推舉，本次股東大會由貴公司董事胡均先生主持，符合法律、法規及貴公司《章程》的規定。

     二、關于出席本次股東大會人員的資格

    本次股東大會采用現場記名投票表決與網絡投票表決相結合的方式進行。經本所律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共16名，代表有表決權股份數714,080,155股，占貴公司股本總額的54.0405%。其中，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共5名，代表有表決權股份數股713,673,355，占貴公司股本總額的54.0097%；通過網絡投票表決的股東共11名，代表有表決權股份數406,800股，占貴公司股本總額的0.0308%；本次股東大會中小投資者共14名，代表有表決權股份數57,808,946股，占貴公司股本總額的4.3749%，其資格均合法有效。此外，貴公司部分董事、監事及高級管理人員也列席了本次股東大會。

     三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果

    出席本次股東大會的股東及股東代理人逐項審議了《關于轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》、《關于收購云南天寧礦業有限公司51%股權暨關聯交易的議案》、《關于公司繼續履行對昆明云天化紐米科技有限公司的擔保協議暨關聯交易的議案》共三項議案，并以現場記名投票和網絡投票相結合的方式進行了表決，其中，關聯股東對關聯交易事項予以了回避表決，結果均以符合貴公司《章程》規定的票數同意通過了以上議案。

    四、結論意見

    根據以上事實和文件資料，本所律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開、出席會議的股東資格、表決程序和表決結果均符合法律、法規及貴公司《章程》的規定，所通過的各項決議合法、有效。

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