安信證券股份有限公司關(guān)于

        西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行股票項(xiàng)目

          持續(xù)督導(dǎo)之2017年上半年定期現(xiàn)場檢查報(bào)告

保薦機(jī)構(gòu)名稱：安信證券股份有限公司  被保薦公司簡稱：西藏礦業(yè)

保薦代表人姓名：周宏科                聯(lián)系電話：010-83321258

保薦代表人姓名：沈晶瑋                聯(lián)系電話：010-83321260

現(xiàn)場檢查人員姓名：馬能

現(xiàn)場檢查對應(yīng)期間：2017年1-6月

現(xiàn)場檢查時(shí)間：2017.9.11-2017.9.19

一、現(xiàn)場檢查事項(xiàng)                                          現(xiàn)場檢查意見

（一）公司治理                                            是     否     不適

                                                                            用

現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī)                 √

2.公司章程和三會(huì)規(guī)則是否得到有效執(zhí)行                   √

3.三會(huì)會(huì)議記錄是否完整，時(shí)間、地點(diǎn)、出席人員及會(huì)議√

內(nèi)容等要件是否齊備，會(huì)議資料是否保存完整

4.三會(huì)會(huì)議決議是否由出席會(huì)議的相關(guān)人員簽名確認(rèn)       √

5.公司董監(jiān)高是否按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、√

規(guī)范性文件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行職責(zé)

6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)程序和信√

息披露義務(wù)

7.公司控股股東或者實(shí)際控制人如發(fā)生變化，是否履行了                 √

相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)

8.公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨(dú)立     √

9.公司與控股股東及實(shí)際控制人是否不存在同業(yè)競爭       √

（二）內(nèi)部控制

現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.是否按照相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部√

門

2.是否在股票上市后 6個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)                 √

部審計(jì)部門（中小企業(yè)板上市公司適用）

3.內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成是否合規(guī)          √

4.審計(jì)委員會(huì)是否至少每季度召開一次會(huì)議，審議內(nèi)部審                 √

計(jì)部門提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上

市公司適用）

5.審計(jì)委員會(huì)是否至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì)

工作進(jìn)度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)                 √

板上市公司適用）

6.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次內(nèi)

部審計(jì)工作計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問                 √

題等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）

7.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用√

情況進(jìn)行一次審計(jì)

8.內(nèi)部審計(jì)部門是否在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前二個(gè)月內(nèi)向?qū)?

計(jì)委員會(huì)提交次一年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃（中小企業(yè)板和                 √

創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）

9.內(nèi)部審計(jì)部門是否在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)向?qū)?

計(jì)委員會(huì)提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)                 √

板上市公司適用）

10.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)                 √

部控制評價(jià)報(bào)告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）

11.從事風(fēng)險(xiǎn)投資、委托理財(cái)、套期保值業(yè)務(wù)等事項(xiàng)是否建√

立了完備、合規(guī)的內(nèi)控制度

（三）信息披露

現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致                   √

2.公司已披露的內(nèi)容是否完整                               √

3.公司已披露事項(xiàng)是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進(jìn)展√

4.是否不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項(xiàng)                 √

5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司√

信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定

6.投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表是否及時(shí)在本所互動(dòng)易網(wǎng)站刊載                  √

（四）保護(hù)公司利益不受侵害長效機(jī)制的建立和執(zhí)行情況

現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.是否建立了防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接√

或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度

2.控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否不存在直接或者√

間接占用上市公司資金或者其他資源的情形

3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露√

義務(wù)

4.關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允                                    √

5.是否不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形                     √

6.對外擔(dān)保審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義                 √

務(wù)

7.被擔(dān)保方是否不存在財(cái)務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保                 √

債務(wù)等情形

8.被擔(dān)保債務(wù)到期后如繼續(xù)提供擔(dān)保，是否重新履行了相                 √

應(yīng)的審批程序和披露義務(wù)

（五）募集資金使用

現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.是否在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議       √

2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行                     √

3.募集資金是否不存在第三方占用、委托理財(cái)?shù)惹樾?      √

4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫√

時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形

5.使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向

變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金或者使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資√

金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)

投資

6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項(xiàng)目進(jìn)度、投資         √

效益是否與招股說明書等相符

7.募集資金項(xiàng)目實(shí)施過程中是否不存在重大風(fēng)險(xiǎn)                   √

（六）業(yè)績情況

現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.業(yè)績是否存在大幅波動(dòng)的情況                             √

2.業(yè)績大幅波動(dòng)是否存在合理解釋                          √

3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常√

（七）公司及股東承諾履行情況

現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.公司是否完全履行了相關(guān)承諾                             √

2.公司股東是否完全履行了相關(guān)承諾                        √

（八）其他重要事項(xiàng)

現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實(shí)披露              √

2.對外提供財(cái)務(wù)資助是否合法合規(guī)，并如實(shí)披露                           √

3.大額資金往來是否具有真實(shí)的交易背景及合理原因                      √

4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化√

或者風(fēng)險(xiǎn)

5.公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境是否不存在重大變化或者風(fēng)險(xiǎn)          √

6.前期監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已按√

相關(guān)要求予以整改

二、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明

     公司 2010 年非公開發(fā)行募投項(xiàng)目除扎布耶一期技改工程已全部建設(shè)完成

外，扎布耶鹽湖二期工程、白銀扎布耶二期工程和尼木銅礦項(xiàng)目等三個(gè)項(xiàng)目投資進(jìn)展較慢；

     扎布耶一期技改工程主體及附屬全部設(shè)施完成，目前已完成項(xiàng)目及項(xiàng)目財(cái)務(wù)決算工作，正在上報(bào)自治區(qū)工信廳進(jìn)行終驗(yàn)工作。鑒于扎布耶一期技改工程項(xiàng)目延期，本著謹(jǐn)慎投資的原則，公司延緩了扎布耶鹽湖二期工程投資進(jìn)度，對現(xiàn)有工藝進(jìn)行進(jìn)一步優(yōu)化。

     白銀扎布耶二期工程與西藏扎布耶鹽湖二期工程相配套，使用扎布耶鹽湖二期工程建成達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)出的鋰精礦為原材料，為避免基建產(chǎn)生大量的固定資產(chǎn)折舊，與扎布耶鹽湖二期主體工程同步建設(shè)。

     尼木銅礦項(xiàng)目公司原計(jì)劃對尼木廳宮銅礦資源統(tǒng)籌開發(fā)，擬對以往的工藝路線進(jìn)行優(yōu)化、施工設(shè)計(jì)進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，公司認(rèn)為繼續(xù)投資該項(xiàng)目不能達(dá)到預(yù)期收益，公司目前暫緩項(xiàng)目的建設(shè)。

     公司2010年非公開發(fā)行募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，未達(dá)到預(yù)期效益，可能存在進(jìn)

一步延期的風(fēng)險(xiǎn)，本保薦機(jī)構(gòu)將繼續(xù)對公司募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況、募集資金使用情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤和督導(dǎo)。

     公司 2014 年非公開發(fā)行募投項(xiàng)目中收購羅布莎 I、II 礦群南部鉻鐵礦區(qū)

0.702 平方公里采礦權(quán)的對價(jià)已支付完畢，羅布莎I、II 礦群南部鉻鐵礦項(xiàng)目相

關(guān)開采方案已通過工信廳的評審，目前正在進(jìn)行開采工程項(xiàng)目管理及監(jiān)理一體化項(xiàng)目招標(biāo)及建設(shè)工作，項(xiàng)目進(jìn)度穩(wěn)步推進(jìn)中。

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