西藏礦業發展股份有限公司股東大會議事規則

                         （經公司2016年年股東大會審議通過）

                                第一章    總則

    第一條  為保證股東大會會議程序及決議的合法性，維護全體股東的合法權

益，提高股東大會議事效率，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告〔2014〕46號）（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《西藏礦業發展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，特制定本議事規則。

    第二條  本規則是《公司法》等有關法律法規和規范性文件以及《公司章程》

的補充，公司股東遵守但不僅限于遵守本規則。

    第三條  若本規則與有關法律、法規相矛盾或抵觸，以相應的法律、法規為

準，應對本規則進行及時修改。

    第四條  股東大會應當在《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《公司章

程》規定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。

    第五條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召

開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。

    公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所，說明原因并公告。

    第六條  公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

    (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規 、本規則和公司章程的

規定;

    (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

    (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

    (四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

                             第二章 股東大會的召集

    第七條  董事會應當在本規則第五條規定的期限內按時召集股東大會。

    第八條  獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召

開臨時股東大會的提議，董事會應當及時公告，并根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召

開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告，聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見并公告。

    第九條  監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向

董事會提出。董事會在收到監事會以書面形式提出的召開股東大會的提議時，應當及時公告，并根據法律行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召

開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內未作出書面反

饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

    董事會不同意召開股東大會的，應當及時公告并說明理由，聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見并公告，同時應當配合監事會自行召集股東大會，不得無故拖延或拒絕履行配合披露等義務。

    第十條  單獨或者合計持有公司 10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復

的優先股股東）有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

    董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召

開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

    董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10日內未作出反饋的，

單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）

有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

    監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的

通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

    監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）可以自行召集和主持。

    公司董事會、監事會在收到股東以書面形式提出的召開股東大會的請求時，應當及時公告；董事會、監事會不同意召開股東大會的，應當及時公告并說明理由，聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見并公告，同時應當配合股東自行召集股東大會，不得無故拖延或拒絕履行配合披露等義務。

    第十一條  監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，

同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

    在股東大會決議公告前，召集普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）持股比例不得低于10%。

    監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。

    第十二條  對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應

予配。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

    第十三條  監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承

擔。

                           第三章 股東大會的提案與通知

    第十四條  提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議

事項，并且符合法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的有關規定。

     第十五條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開

10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股

東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股東大會通知中未列明或不符合本規則第十四條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

    第十六條  股東提出臨時提案的，應當向召集人提供持有公司百分之三以上

股份的證明文件。股東通過委托方式聯合提出提案的，委托股東應當向被委托股東出具書面授權文件。

    提出臨時提案的股東或其授權代理人應當將提案函、授權委托書、表明股東身份的有效證件等相關文件在規定期限內送達召集人。

    臨時提案的提案函內容應當包括：提案名稱、提案具體內容、提案人關于提案符合《股東大會規則》第十三條規定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權委托書真實性的聲明。

    第十七條  召集人認定臨時提案不符合《上市公司股東大會規則》第十三條

規定，進而認定股東大會不得對該臨時提案進行表決并做出決議的，應當在收到提案后二日內公告認定結論及其理由，同時聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見并公告。

    第十八條  召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，

臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

    第十九條  股東大會通知和補充通知中應當列明如下內容：

    （一）會議召開的時間、地點、方式及期限；

    （二）提交會議審議的事項和議案；

    （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

    （四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

    （五）投票代理委托書的送達時間和地點；

    （六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

    會議通知中應并充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時公告。

    第二十條  股東大會選舉董事、監事的，相關提案中應當充分披露董事、監

事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

   （一） 是否存在不得提名為董事、監事的情形；是否符合法律、行政法規、

部門規章、規范性文件、《上市規則》及本所其他規則和公司章程等要求的任職資格；

   （二） 教育背景、工作經歷、兼職等情況，應當特別說明在公司股東、實際

控制人等單位的工作情況以及最近五年在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員的情況；

   （三） 與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系，與持有公司百

分之五以上股份的股東及其實際控制人是否存在關聯關系，與公司其他董事、監事和高級管理人員是否存在關聯關系；

   （四） 持有上市公司股份數量；

   （五） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，

是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論。如是，召集人應當披露該候選人前述情況的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對上市公司規范運作和公司治理等產生影響及公司的應對措施；

   （六） 候選人是否存在失信行為。存在失信行為的（包括《國務院關于建立

完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》（國發【2016】33號）、《關于對財政性資金管理使用領域相關失信責任主體實施聯合懲戒的合作備忘錄》(發改財金【2016】2641 號)等中列明的失信情形），召集人應當披露該候選人失信的具體情形，推舉該候選人的原因，是否對上市公司規范運作和公司治理產生影響及公司的應對措施。

    董事會、監事會根據《主板上市公司規范運作指引》第3.2.5條對候選人的

任職資格進行核查且發現不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。提名人拒不撤銷的，召集人應當按照本備忘錄第七條的規定履行相應義務。

    除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。采取累積投票方式選舉董事的，選舉獨立董事、非獨立董事應當作為不同的提案提出。

    第二十一條    股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記

日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦

確認，不得變更。

    第二十二條    公司發出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股

東大會，通知中列明的提案不得取消。

    發出股東大會通知后，股東大會因故需要延期的，召集人應當在原定現場會議召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。股東大會延期的，股權登記日仍為原股東大會通知中確定的日期、不得變更，且延期后的現場會議日期仍需遵守與股權登記日之間的間隔不多于七個工作日的規定。

    發出股東大會通知后，股東大會因故需要取消的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。召集人為董事會或監事會的，董事會或監事會應當召開會議審議取消股東大會事項。

                              第四章  股東大會的召開

    第二十三條    公司應當在公司住所地或《公司章程》規定的地點召開股東

大會。

    股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規、部門規章、中國證監會或《公司章程》的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

    股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

    第二十四條    公司股東大會采用網絡或其他方式表決的，應當在股東大會

通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

    股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與股東大會會議日期之間的間隔不應多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

    第二十五條    董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正

常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

    第二十六條    股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權

出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

    第二十七條    股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有

效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

    授權委托書應當至少包括以下信息：

    （一） 委托人名稱、持有上市公司股份的性質和數量；

    （二） 受托人姓名、身份證號碼；

    （三）對該次股東大會提案的明確投票意見指示；沒有明確投票指示的，授

    權委托書應當注明是否授權由受托人按自己的意思決定；

    （四） 授權委托書簽發日期和有效期限；

    （五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人的，應當加蓋單位印章。

    授權委托書由委托人授權他人簽署的，應當按照《上市公司章程指引》第六十三條的規定辦理。

    第二十八條    召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共

同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

    第二十九條    公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席

會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。相關人員未按規定主持、出席或者列席股東大會的，召集人應當在股東大會決議公告中披露人員缺席情況及其原因。

    第三十條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，

由半數以上董事共同推舉的副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

    監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

    股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

    召開股東大會時，會議主持人違反本議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

    第三十一條    在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工

作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

    第三十二條    董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作

出解釋和說明。

    第三十三條    會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人

人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

    第三十四條    股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，

其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

    股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

    公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

    公司董事會、獨立董事和持有發行在外有表決權股份總數5%以上的股東可以

公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

    第三十五條    股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據《公司章程》

的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一普通股(含表決權恢復的優先股 )股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

    第三十六條    除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同

一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

    第三十七條    股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變

更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

    第三十八條    同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。

同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

    第三十九條    出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見

之一：同意、反對或棄權。

    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為 “棄權”。

    第四十條  股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和

監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

    股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

    通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過 相應的投票系統

查驗自己的投票結果。

    第四十一條    股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議

主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

    在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

    第四十二條    股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東

和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

    第四十三條    提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，

應當在股東大會決議公告中作特別提示。

    第四十四條    股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下

內容:

    (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

    (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名;

    (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份 總數及占公司股份

總數的比例;

    (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

    (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

    (六)律師及計票人、監票人姓名;

    (七)《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。出席會議的董事、董

事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于20年。    第四十五條    召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及深圳證券交易所報告。

    第四十六條    股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事

按《公司章程》的規定就任。

    第四十七條    股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，

公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

    第四十八條    公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

    第四十九條    公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依

法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

    股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。

                                   第五章   附則

    第五十條  本議事規則所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、

“以外”不含本數。

    第五十一條    本議事規則未做規定的，適用《公司章程》并可參照《上市

公司股東大會規范意見》的有關規定執行。

    本議事規則與《公司章程》如規定不一致的，以《公司章程》的規定為準。

    第五十二條    董事會可根據有關法律、法規的規定及公司實際情況，對本

議事規則進行修改并報股東大會批準。

    第五十三條    董事會可制訂本議事規則的實施細則。

    第五十四條    本議事規則自股東大會通過之日起施行。

                                                      西藏礦業發展股份有限公司

                                                       二�一七年四月十九日