北京國楓律師事務所

               關于廣州天賜高新材料股份有限公司

           2017年第一次臨時股東大會的法律意見書

                      國楓律股字［2017］A0531號

致：廣州天賜高新材料股份有限公司（貴公司）

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》（以下稱“《股東大會規則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下稱“《從業辦法》”）及貴公司章程（以下稱“《公司章程》”）等有關規定，本所指派律師出席貴公司2017年第一次臨時股東大會（以下稱“本次會議”），并出具本法律意見書。

    本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對貴公司本次會議的真實性、合法性進行查驗并發表法律意見；本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。

    本法律意見書僅供貴公司本次會議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨貴公司本次會議決議一起予以公告。

    根據《證券法》第二十條第二款、《股東大會規則》第五條、《從業辦法》的相關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對貴公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：一、本次會議的召集、召開程序

    （一）本次會議的召集

    經查驗，本次會議由貴公司第四屆董事會第六次會議決定召開并由董事會召集。貴公司董事會于 2017年 9月 9日在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn/）、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）公開發布了《廣州天賜高新材料股份有限公司關于召開 2017 年第一次臨時股東大會的通知》。2017年9月20日，貴公司在上述網站公開發布了《廣州天賜高新材料股份有限公司關于召開2017年第一次臨時股東大會的提示性公告》。上述通知、公告均載明了本次會議現場會議的召開時間、地點，網絡投票的時間及具體操作流程，股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權，有權出席本次會議股東的股權登記日及登記辦法、聯系地址、聯系人等事項，同時列明了本次會議的審議事項并對有關議案的內容進行了充分披露。

    （二）本次會議的召開

    貴公司本次會議以現場投票表決和網絡投票表決相結合的方式召開。

    本次會議的現場會議于2017年9月25日（星期一）下午14:30在廣州市黃埔區云埔工業區東誠片康達路8號公司辦公樓二樓如期召開。由貴公司董事長徐金富先生主持。本次會議通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2017年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2017年9月24日下午15:00至2017年9月25日下午15:00期間的任意時間。

    經查驗，貴公司本次會議召開的時間、地點、方式及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。

    綜上所述，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

    二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格

    本次會議的召集人為貴公司董事會，符合法律法規、規范性文件及《公司章程》規定的召集人的資格。

    根據貴公司提供的出席本次會議現場會議股東的簽到冊、授權委托書、截至本次會議股權登記日的股東名冊及相關股東身份證明文件，本次會議通過現場和網絡投票的股東（股東代理人）合計8人，代表股份146,140,284股，占貴公司股份總數的42.9872%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會議的人員還有貴公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師。

    經查驗，上述出席本次會議現場會議的人員資格符合有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效；上述參加網絡投票的股東的資格已經深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果

    經查驗，本次會議審議及表決的事項為貴公司已公告的會議通知中所列明的全部議案。本次會議經逐項審議，依照《公司章程》所規定的表決程序，表決通過了以下議案：

    1．《關于增加公司注冊資本暨修訂
<公司章程>
 的議案》

    表決結果：同意146,140,284股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

    2．《關于回購注銷部分限制性股票的議案》

    表決結果：同意143,899,483股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。

    3．《關于減少公司注冊資本暨修訂
 <公司章程>
  的議案》 表決結果：同意146,140,284股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。 4．《關于使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財產品的議案》 表決結果：同意146,140,284股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。 5．《關于修訂
  <投資決策管理制度>
   的議案》 表決結果：同意146,140,284股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。 6．《關于修訂
   <融資與對外擔保管理制度>
    的議案》 表決結果：同意146,140,284股，占出席會議有效表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%；棄權0股，占出席會議有效表決權股份總數的0.0000%。 本次會議現場選舉2名股東代表、1名監事為計票人和監票人，本所律師與計票人、監票人共同負責計票和監票?，F場會議表決票當場清點，經與網絡投票表決結果合并統計確定最終表決結果后予以公布。其中，貴公司對議案1、議案2、議案3的中小投資者表決情況單獨計票并單獨披露表決結果。 經查驗，上述議案1、議案2、議案3經出席本次會議的股東（股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過。上述議案4、議案5、議案6經出席本次會議的股東（股東代理人）所持有效表決權的過半數通過。 綜上所述，本次會議的表決程序和表決結果符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。關聯股東已對相關議案回避表決。 四、結論意見 綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果均合法有效。 本法律意見書一式叁份。 （此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關于廣州天賜高新材料股份有限公司2017年第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁） 負責人 張利國 北京國楓律師事務所 經辦律師 桑健 袁月云 2017年9月25日