證券代碼：600135           證券簡稱：樂凱膠片           公告編號：2017-038

                          樂凱膠片股份有限公司

               關于變更部分募集資金投資項目的公告

    公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    重要內容提示：

     原項目名稱:鋰電隔膜涂布生產線二期項目

     新項目名稱，投資總金額: 鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產業(yè)化建設項目，總

投資人民幣15,716萬元。

     變更募集資金投向的金額：人民幣10,000萬元及其孳息

     新項目預計正常投產并產生收益的時間：2019年6月具備試生產條件

    一、變更募集資金投資項目的概述

    （一）募集資金投資項目的基本情況

    經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準樂凱膠片股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2015〕698號）批準，樂凱膠片股份有限公司（以下簡稱“公司”）首次非公開發(fā)行人民幣普通股30,991,735股，每股發(fā)行價19.36元，募集資金總額為599,999,989.60元，扣除各項發(fā)行費用9,326,476.24元后的實際募集資金凈額為590,673,513.36元。上述資金于2015年5月19日全部到位，已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了《樂凱膠片股份有限公司驗資報告》（信會師報字〔2015〕第711254號）。公司已對募集資金采取了專戶存儲管理。    根據公司2014年7月11日披露的《樂凱膠片股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案》，本次發(fā)行募集資金（扣除發(fā)行費用后）擬用于下列項目：

                                                                          單位：萬元

序        項目名稱                 具體項目           項目總投資額   擬使用募集資

號                                                                      金投資金額

1  高性能鋰離子電池PE隔  高性能鋰離子電池PE隔膜           30,883         30,000

    膜產業(yè)化建設項目       產業(yè)化建設

2  鋰電隔膜涂布生產線一   鋰電隔膜涂布生產線建設             3,020          3,000

    期項目

3  鋰電隔膜涂布生產線二   鋰電隔膜涂布生產線建設            10,541         10,000

    期項目

4  太陽能電池背板四期擴   8號生產線建設                      4,463          4,000

    產項目―8號生產線

    太陽能電池背板四期擴   14號生產線建設；

5  產項目―14、15號生產  15號生產線建設                    13,958         13,000

    線

                            合計                              62,865         60,000

    如果本次實際募集資金不足上述項目投資需要，公司將通過自籌方式彌補不足部分；如果本次實際募集資金出現(xiàn)剩余，剩余部分將全部用于補充公司流動資金。

本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，該部分自籌資金先行投入部分將在募集資金到位之后予以置換。

    （二）本次擬變更募集資金投資項目情況

    本次擬變更募集資金投資項目為上述項目中的“鋰電隔膜涂布生產線二期項目”（以下簡稱“原項目”），該項目基本情況如下表：

                                                                         單位：萬元

         原項目名稱          涉及變更投向的  占總籌資額的    已投入     擬投入

                                  總金額        比例（%）      金額       金額

 鋰電隔膜涂布生產線二期項目      10,000         16.67%         0        10,000

    （三） 變更后募集資金投資項目情況

    為促進公司轉型發(fā)展，拓展公司在鋰離子電池領域的業(yè)務范圍，實現(xiàn)在新材料、新能源領域的戰(zhàn)略布局，公司本次擬將原項目變更為鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產業(yè)化建設項目（以下簡稱“新項目”），新項目達產后，將具備年產鋁塑膜1,200萬平米的生產能力，項目總投資人民幣15,716萬元，原項目擬投入金額10,000萬元將全部用于新項目建設，公司募投項目太陽能電池背板四期擴產項目―8號生產線的節(jié)余資金1,426.13萬元及其孳息亦將全部用于新項目建設（尚需經公司股東大會審議通過，詳情見公司同日發(fā)布的《樂凱膠片股份有限公司關于將單個募投項目節(jié)余資金用于其他募投項目的公告》公告編號：2017-039），不足部分將由公司自籌資金解決。

    本次變更募集資金投資項目事項不構成關聯(lián)交易。

    （四） 董事會審議情況

    公司于2017年9月18日召開的第七屆董事會第十次會議審議通過了《關于變

更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產線二期項目）的議案》，公司獨立董事、監(jiān)事會及保薦機構就該議案所述事項均發(fā)表了同意意見，并同意將該議案提交股東大會審議。詳見公司同日發(fā)布的《樂凱膠片股份有限公司七屆十次董事會決議公告》，編號：2017-036。

    二、變更募集資金投資項目的具體原因

    （一）原項目具體情況參見2014年7月11日公告的《樂凱膠片股份有限公司

非公開發(fā)行A股股票預案》。截至本公告日，原項目未開工建設，累計已實際投入金

額為0元。

    1.擬定建設原項目的原因

    1）市場需求

    2012年全球鋰離子電池隔膜市場規(guī)模為6.3億平米（其中高性能隔膜約5億平

米），立項時預計2015年隔膜市場總量將達到10.12億平米。動力市場和儲能市場

是未來市場的主要增長點，這兩塊市場一旦啟動，鋰離子電池隔膜的需求量將會快速增長。涂層改性隔膜是在傳統(tǒng)鋰電隔膜的單面或雙面涂布某種化學物質，從而提高鋰離子電池的比能量和安全性等。并已在電動汽車上得到應用，本項目可為涂層改性隔膜產品產業(yè)化奠定良好的技術和市場基礎，未來也可在軍工、宇航等領域應用，實現(xiàn)特種領域鋰電隔膜的進口替代。

    2）國家宏觀政策支持

    國家在近年來出臺了大批政策，鼓勵鋰離子電池及其配套材料國產化，鋰離子電池隔膜屬于國家鼓勵發(fā)展的電池配套材料，符合國家《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術產業(yè)化重點領域指南》，同時屬于“國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）”中所列的前沿技術。

    國家工信部出臺的《新材料產業(yè)十二五規(guī)劃》和《電子信息產業(yè)十二五規(guī)劃―子規(guī)劃 1：電子基礎材料和關鍵元器件“十二五”規(guī)劃》，將電池材料專列，并明確提出“重點實現(xiàn)以下材料的產業(yè)化技術突破：鋰離子電池隔膜，特別是動力型及儲能型鋰離子電池隔膜材料”，將動力型及儲能型鋰離子電池隔膜材料作為重點發(fā)展。

國產隔膜行業(yè)將獲得國家宏觀政策層面的大力支持。

    2010 年國務院出臺的《節(jié)能與新能源汽車發(fā)展規(guī)劃（2012-2020）》，把新能源

汽車作為了我國的戰(zhàn)略新興產業(yè)，未來十年，政府將財政投入一千億元打造新能源汽車產業(yè)鏈，明確了到2020年，新能源汽車產業(yè)化和市場規(guī)模達到全球第一。這表明了電動汽車已經成為了我國汽車工業(yè)轉型的主要戰(zhàn)略方向。同時也表明，動力型鋰離子電池隔膜材料將成為隔膜市場需求增量的主要貢獻者。

    根據 2013 年國家發(fā)展改革委會同國務院有關部門對《產業(yè)結構調整指導目錄

（2011年本）》調整后的條目，“鼓勵類”中第十六項 汽車第6款 “新能源汽車

關鍵零部件：能量型動力電池組（能量密度≥110Wh/kg，循環(huán)壽命≥2000 次)，電

池正極材料（比容量≥150mAh/g，循環(huán)壽命2000次不低于初始放電容量的80％），

電池隔膜（厚度15～40μm，孔隙率40%～60%）；”和第十九項 輕工第17款

“鋰離子電池用磷酸鐵鋰等正極材料、中間相炭微球和鈦酸鋰等負極材料、單層與三層復合鋰離子電池隔膜、”。均將鋰離子電池及其鋰離子電池隔膜材料列為國家重點發(fā)展方向。

    2006年9月14日，國家財政部等五部委聯(lián)合印發(fā)了《關于調整部分商品出口

退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知》。根據《通知》規(guī)定，鉛酸蓄電池、氧化汞電池的出口退稅政策被取消；而將鋰離子電池出口退稅13%上調至17%。3）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求

    芳綸涂層鋰離子電池隔膜為國防軍工同配套研發(fā)項目，符合航天集團發(fā)展軍工對高端基礎膜材料的需求。同時本項目合公司發(fā)展戰(zhàn)略中明確的主業(yè)方向，符合公司產業(yè)轉型的戰(zhàn)略要求，可加快推進公司產業(yè)結構調整，符合公司發(fā)展規(guī)劃目標。

    2.不再實施原項目的原因

    根據公司戰(zhàn)略布局調整，公司將著力發(fā)展新能源新材料相關產業(yè)，并統(tǒng)籌布局保定、汕頭等產業(yè)基地，對建設項目進行建設地點或整體調整更能對公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)發(fā)揮更大作用。對該項目進行變更是公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。

    （二）變更為新項目的具體原因：

    鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產業(yè)化建設項目的投建，有利于擴大公司在鋰離子電池業(yè)務領域的市場占有率，實現(xiàn)公司在新材料、新能源領域的戰(zhàn)略布局。

    1. 公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。汕頭樂凱膠片有限公司（公司的全資子公司,以下簡

稱“汕頭樂凱”）為公司彩色相紙的主要生產基地之一，隨著公司戰(zhàn)略轉型的推進，汕頭樂凱的產品結構調整對支撐公司戰(zhàn)略發(fā)展的重要性越發(fā)凸顯，根據公司產業(yè)布局及推進的進度安排，優(yōu)先在汕頭樂凱布局鋰離子電池軟包鋁塑復合膜項目，可以更快的促進公司在鋰電池材料行業(yè)的發(fā)展。

    2. 公司在鋰離子電池軟包鋁塑膜產品的技術儲備已經成熟，具備產業(yè)化的條

件。公司已經完成該產品的實驗室開發(fā)，目前申請鋁塑膜專利6件，授權2件，具

備了該產品產業(yè)化的條件并具有在該領域深入開發(fā)的能力。

    3. 市場需求旺盛，替代進口產品潛力大。鋁塑膜是封裝軟包電池的重要材料。

目前，高端鋁塑膜絕大部分依賴進口，國產占有率不足7%。據《高工鋰電》統(tǒng)計數(shù)

據顯示，2016年國內軟包電池產值達325億元，鋰電池鋁塑膜需求量為8952萬平

米，對應市場規(guī)模約27.4億元，同比2015年增長27%。業(yè)內人士認為，新能源汽

車行業(yè)的快速增長以及軟包電池滲透率的不斷提升，將是推動鋁塑膜需求爆發(fā)的主動力，增長態(tài)勢十分明顯，市場前景十分廣闊。

    三、新項目具體內容

    （一）新項目基本情況：

    新項目以公司為實施主體，在汕頭樂凱廠區(qū)內進行建設。項目用地使用權為公司自有。建設內容包括鋁塑膜生產線廠房一座，廠房內安裝1條鋁箔清洗線、1條表面處理線、1條鋁塑膜干法復合線、1條鋁塑膜分切線、2條后整理包裝線及其它配套設施。該項目建成達產后，將具備年產鋁塑膜1,200萬平米的生產能力。（二）建設內容及投資情況

     本項目預計總投資15,716萬元，其中建設投資13,880萬元。主要包括以下建

設內容：

項目              具體內容                                                 投資金額

廠房              建設生產線廠房一座                                          2,945

設備              一套鋁塑膜生產線及其他設備                                 7,773

安裝              安裝費及其他費用                                            3,162

其他              流動資金                                                    1,836

合計                                                                          15,716

    計劃投資進度見下表：

                                                                          單位：萬元

        進度                第1年度                           第2年度

  資金安排       1       2       3        4       1       2       3       4

  建設資金       30      62     2,000   6,236   2,320   1,444    300    1,488

    項目開工前手續(xù)2018年2月完成，2018年3月開工建設，2019年1月完成項

目土建、設備安裝調試，2019年6月完成試車。

    目前新項目已完成可研報告的編制并在廣東省汕頭市高新區(qū)經濟發(fā)展局完成備案，正在進行環(huán)評預評價相關手續(xù)，并開始項目初步設計的編寫。

    （三）預計經濟效益

   序號     名稱                                                               數(shù)據

     1       鋁塑膜產能（萬平米）                                             1,200

     2       年均銷售收入（萬元）                                            18,561

     3       投資利稅率（％）                                                  24.6

     4       動態(tài)稅后投資回收期（年）                                          7.8

    （四）募投項目變更履行的審批程序

    2017年9月18日公司七屆十次董事會審議通過了《關于變更募集資金投資項

目（鋰電隔膜涂布生產線二期項目）的議案》，并同意將該議案提交股東大會討論。

公司獨立董事、監(jiān)事會及保薦機構均發(fā)表了同意意見。目前新項目已取得廣東省企業(yè)投資項目備案證，備案項目編號為2017-440500-29-03-809598。

    四、新項目的市場前景和風險提示

    （一）項目市場前景

     鋁塑膜是一種用于鋰離子電池電芯包裝的高阻隔性封裝材料，是目前電池材料領域技術難度最高的材料之一。主要應用于手機電池、手提電腦電池等高能量密度的軟包電池上。同時還應用在電動車高容量軟包動力電池和航模等高倍率軟包電池上。目前全球主要鋁塑膜生產企業(yè)包括日本的DNP、SDK、韓國栗村、中國新綸（收購日本T&T）等。

     根據高工鋰電調查數(shù)據統(tǒng)計預測到 2018年，聚合物電池在消費電子產品的占

比從 2012 年的 26%上升至 76%。預計到 2018年，3C類鋰離子電池軟包鋁塑膜的

需求量將實現(xiàn)翻倍增長。

     到2020年國內動力軟包電池需求量將達到45.40GWh，對鋁塑膜的需求量將達

到15,867萬平方米，相較于2015年的需求量將增長近13倍；

     到2020年國內鋁塑膜市場總規(guī)模將達到90億元，“十三五”期間累計市場規(guī)

模約264億元(不考慮或因鋁塑膜供不應求導致的漲價情景)，由于國內競爭格局日

趨明朗，對率先布局鋁塑膜業(yè)務的企業(yè)來說，存在較大發(fā)展空間。

    國內鋁塑膜市場需求現(xiàn)狀及預測見下表：

                                            2015   2016    2017    2018    2019    2020

          152um鋁塑膜需求（萬平方米）    1,150  1,890   3,449   5,809   9,281  15,867

新能源汽  152um鋁塑膜單價（元/平方米）      40     38      36      35      34      33

車動力類

          152um鋁塑膜市場規(guī)模（億元）      4.6    7.2    12.5    20.3    31.5    52.3

          88、113um鋁塑膜需求（萬平方米） 5,600  7,062   8,369  10,034 12,186 14,988

3C、儲能  88、113um鋁塑膜單價（元/平方米）    30     29      28      27      26      25

及其他類

          88、113um鋁塑膜市場規(guī)模（億元）  16.9   20.2    23.2      27    31.8    37.9

國內鋁塑膜需求量                           6,750  8,952  11,819  15,844 21,467 30,855

國內鋁塑膜市場總規(guī)模（億元）               21.5   27.4    35.7    47.3    63.3    90.2

   自浙商證券研究所

    預計2020年國內鋁塑膜年需求量達3.1億平米，其中88、113μm鋁塑膜年需求量

達到約1.5億平米，占國內鋁塑膜需求總量的49%左右。

    （二）項目風險及對策

    1.市場風險及對策

    市場風險主要來自三個方面：一是市場供需實際情況；二是項目產品市場售價波動；三是項目產品和主要原材料價格變動。

    根據市場預測，鋁塑膜市場未來仍然保持增長勢頭，未來由于動力汽車的啟動，鋁塑膜的需求還會有所爆發(fā)，因此市場需求風險較小。

    公司鋰電隔膜產品的規(guī)模化生產和銷售，將為鋁塑膜的市場開發(fā)奠定良好的基礎，可在較短的時間內與客戶廠家達成供需關系。

    隨著國內生產廠家的增多，售價會出現(xiàn)一定下降的趨勢。根據敏感性分析的結果來看，銷售價格對本項目影響程度較大，且在未來幾年價格仍然是持續(xù)下降的趨勢，還是存在一定的價格風險。本項目充分考慮了當前價格情況與未來價格的下降，通過市場價格分析，隨著國內廠家的增多且產品質量不斷提高，一旦打破日韓產家的壟斷，估計未來3～5年內鋁塑膜價格會下降20%。本項目在產品定價時考慮了未來價格下降風險，同時，公司還可在產業(yè)化后不斷通過技術改進來降低產品成本以應對價格下降風險。

    原材料價格風險主要是指主要原材料價格上漲，造成產品成本上升，盈利能力下降。新項目原料來源廣泛，價格近些年和未來持續(xù)呈平穩(wěn)或下降趨勢，且隨著本項目產能的釋放，原材料采購量的增加，價格仍然會下降，根據行業(yè)規(guī)律，如果產品售價大幅度下降，會有整體行業(yè)的因素影響，因此行業(yè)內原材料也會保持相類似的價格變化趨勢，因此原材料價格風險較低。

    2.技術風險及對策

    本項目技術來自于公司研究所，屬公司自主研發(fā)，樣品與對標產品質量水平相當，但對公司來講仍屬新產品，從實驗室到產業(yè)化的過程中，存在產品產業(yè)化技術未達預期風險；

    在項目實施過程中，需要積極了解市場需求變化，加快試驗室技術開發(fā)工作，盡快組織進行配方工藝與設備的匹配性和適應性方面的驗證試驗，建立產品及中間品的質量監(jiān)控標準，并保證樣品盡快得到客戶的認可。

    同時在工藝設計及設備選型上充分評估考慮各個質量控制點的要求，引進高性能的在線檢測設備，全線貫徹不產生，不接收，不流出的“三不”質量管理的原則。

    持續(xù)改進產品配方，不斷提高產品質量，做好降低生產成本技術儲備，在一定程度上降低產品技術風險。

    3.產品替代風險及對策

    鋁塑膜作為鋰離子電池的包裝材料存在被替代的風險。

    由于鋁塑膜因其具有極高的阻隔性、良好的冷沖壓成型性、耐穿刺性、耐電解液穩(wěn)定性、耐高溫，絕緣性強等特點。與目前行業(yè)內其他包裝材料相比，鋁塑膜更具以下優(yōu)勢，且目前暫未出現(xiàn)可替代鋁塑膜的包裝材料。故鋁塑膜作為鋰離子電池的包裝材料被替代的風險很小。

    4.環(huán)保風險及對策

    由于國家對于企業(yè)環(huán)保方面要求越來越嚴格，不斷有新的環(huán)保政策出臺。項目在建設及與運營階段均存在環(huán)保政策風險。

    本項目工藝技術先進，生產過程實施廢物綜合利用，有效地減少了污染物外排量。樂凱膠片作為國有控股企業(yè)，積極響應國家出臺的法規(guī)、政策、號召。公司十分重視在環(huán)保方面的投資建設，在本項目中用于購置安裝環(huán)保相關設備的投資為530 萬。同時依托汕頭樂凱的“三廢”治理設施和外部相關廠家對廢棄物的處理設施，對生產過程中排放的“三廢”進行綜合治理與利用，預計本項目建成投產后，正常生產時“三廢”排放種類少、數(shù)量小，通過綜合利用、治理后均能達到國家的有關環(huán)境標準，將環(huán)保方面風險降到最低。

    5.財務風險及對策

    存在投資收益不達預期的風險。

    本項目財務內部收益率為20.9%（稅后），動態(tài)投資回收期為7.8年（稅后）（含

建設期），總投資收益率為24.0%，盈虧平衡點達產第一年為34.0%。

    到2020年將具備年產1,200萬平米鋁塑膜產品產能，項目產值可達到規(guī)模化，

因此，綜合本項目整體規(guī)劃來看，項目盈利風險較低。

    6.項目管理和組織實施風險及對策

    存在管理和組織實施的效率風險。

    現(xiàn)汕頭樂凱各項管理制度均較齊全，組織機構設置健全，本項目由公司統(tǒng)一協(xié)調，保證產品的原材料供應、生產管理組織、儲運、檢驗、銷售、維護保養(yǎng)等，實施資源共享。

    本項目建設在汕頭樂凱廠區(qū)內，廠房周邊設施能滿足項目要求。因此本項目工程及配套風險發(fā)生概率較小。

    五、新項目的審批情況

    目前，新項目已在廣東省汕頭市高新區(qū)經濟發(fā)展局完成備案，備案項目編號為2017-440500-29-03-809598。環(huán)評預評價等相關手續(xù)正在辦理當中。

    六、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見

    （一）獨立董事意見

    公司本次變更募集資金投資項目是公司根據戰(zhàn)略發(fā)展和經營實際情況作出的合理決策，可提高公司募集資金的使用效率，有利于公司長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的共同利益。不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益特別是中小股東利益的情況，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和公司關于募集資金使用的有關規(guī)定。

我們一致同意公司本次對募集資金投資項目進行變更并同意將該議案提交股東大會審議。

    （二）監(jiān)事會意見

    本次募投項目的變更，是公司根據戰(zhàn)略發(fā)展和經營實際情況作出的合理決策，有利于提高募集資金使用效率。不存在損害公司和公司全體股東特別是中小股東利益的情形。符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和公司關于募集資金使用的有關規(guī)定。

監(jiān)事會同意公司變更該募集資金投資項目，并同意提交公司股東大會審議。

    （三）保薦機構核查意見

    經核查，保薦機構認為：

    樂凱膠片本次變更募集資金投資項目經過公司董事會、監(jiān)事會審議，獨立董事發(fā)表了明確的同意意見，相關事項尚需提交股東大會審議，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)和制度的規(guī)定，本保薦機構對本次擬變更部分募集資金投資項目的事項無異議。

    七、報備文件

    （一）由與會董事簽字確認的董事會決議

    （二）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見

    （三）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見

    （四）保薦人對變更募集資金投資項目的意見

    （五）關于變更募集資金投資項目的說明報告

    特此公告。

                                                      樂凱膠片股份有限公司董事會

                                                                  2017年9月19日