高盛高華證券有限責任公司

            關于湖南科力遠新能源股份有限公司

 關于非公開發行A股股票會后事項的專項核查意見

中國證券監督管理委員會：

    湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“科力遠”、“公司”）非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”、“本次非公開發行”）申請已于2016年12月28日獲得貴會發行審核委員會審核通過，于2017年1月5日完成封卷工作，并于2017年6月15日獲得貴會出具的《關于核準湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2017〕806號）。

    高盛高華證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）作為科力遠本次發行的保薦機構及主承銷商，根據《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字〔2002〕15號）（以下簡稱“15號文”）、《股票發行審核標準備忘錄第 5 號――關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》（以下簡稱“股票發行審核標準備忘錄第5號”）和《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》（發行監管函〔2008〕257號）（以下簡稱“再融資會后事項要求”）等有關規定，已于2017年5月17日、6月5日和6月9日向貴會提交了自2016年12月28日通過貴會發行審核委員會審核之日至2017年6月9日有關會后重大事項的專項核查意見，現就公司自2017年6月10日至本核查意見出具之日（以下簡稱“特定期間”）所涉及的延長非公開發行股票決議有效期及授權有效期，董事、監事、高級管理人員變動與換屆以及2017年上半年業績虧損等有關會后重大事項進行了核查，具體情況如下：    一、  關于延長公司非公開發行股票決議有效期及授權有效期

    2016年7月18日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司

2016年非公開發行A股股票方案的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全

權辦理公司2016年非公開發行A股股票有關事宜的議案》。根據上述議案，公

                                       3-1

司本次非公開發行的股東大會決議有效期以及股東大會授權董事會辦理本次非公開發行有關事宜的授權期限為股東大會審議通過本次非公開發行事項之日起12個月內有效（即2016年7月18日至2017年7月17日）。

    公司于2017年6月15日召開第五屆董事會第四十八次會議、于2017年7

月7日召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于延長公司2016年

非公開發行A股股票股東大會決議有效期的議案》及《關于提請股東大會延長

授權董事會全權辦理公司 2016 年非公開發行 A 股股票有關事宜有效期的議

案》。根據上述決議，本次發行決議有效期限和授權董事會辦理本次發行有關事項的有效期延長12個月（即延長至2018年7月16日）。

    二、  公司董事、監事、高級管理人員變動與換屆

    2017年7月26日，公司召開了第五屆董事會第四十九次會議，審議通過

《關于聘任高管的議案》，同意聘任劉彩云先生為公司執行總經理，任期自董事會通過之日起至本屆董事會屆滿為止。

    2017年8月8日，公司召開第五屆董事會第五十次會議，審議通過了《關

于董事會換屆選舉的議案》，同意提名鐘發平先生、張聚東先生、劉濱先生、丸山弘美先生、劉彩云先生、陸裕斌先生為第六屆董事會非獨立董事候選人，何紅渠先生、蔡艷紅女士、付于武先生為第六屆董事會獨立董事候選人。

    2017年8月7日，公司召開2017第一次職工代表大會，選舉顏永紅先生

為公司第六屆監事會職工代表監事，其將與經過公司股東大會審議通過的2名

非職工代表監事共同組成公司第六屆監事會。2017年8月8日，公司召開第五

屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于監事會換屆選舉的議案》，同意提名殷志鋒先生、羅天翼先生為第六屆監事會非職工代表監事候選人。

    2017年8月28日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關

于換屆選舉非獨立董事的議案》、《關于換屆選舉獨立董事的議案》及《關于換屆選舉非職工代表監事的議案》，同意選舉鐘發平先生、張聚東先生、劉濱先生、丸山弘美先生、劉彩云先生、陸裕斌先生為第六屆董事會非獨立董事候選3-2

人；選舉何紅渠先生、蔡艷紅女士、付于武先生為第六屆董事會獨立董事候選人；選舉殷志鋒先生、羅天翼先生為第六屆監事會非職工代表監事。

    2017年9月11日，公司召開第六屆董事會第一次會議，審議通過了《關

于公司第六屆董事會聘任總經理的議案》、《關于公司第六屆董事會聘任執行總經理、財務總監、運營總監、戰略企劃總監的議案》、《關于公司第六屆董事會聘任總經理助理的議案》、《關于公司第六屆董事會聘任董事會秘書、證券事務代表的議案》等，同意聘任張聚東先生為公司總經理，聘任劉彩云先生為公司執行總經理兼財務總監，聘任劉一先生為運營總監，聘任張薇女士為戰略企劃總監，聘任王彥斌先生、楊鐵軍先生、陳思女士、謝紅雨先生為總經理助理，聘任趙麗萍女士為董事會秘書。

    公司上述董事、監事、高級管理人員的變動屬于公司正常人員變動與正常換屆，特定期間內，公司的生產經營穩定，公司管理層及核心技術人員穩定，未出現對公司經營管理有重大影響的人員變化。上述人員變動不會對本次發行構成重大影響。

    三、  公司 2017年上半年業績虧損

    （一）2017年上半年主要財務數據及同期比較

                                                                       單位：萬元

    主要會計數據         2017年1-6月       2016年1-6月     變動金額     同比增減

                                                                         （%）

營業收入                       75,341.5         81,469.2   (6,127.70)       (7.5)%

減：營業成本                   67,220.0         76,624.3   (9,404.25)      (12.3)%

   銷售費用                    3,306.8          2,396.1       910.72       38.0%

   管理費用                   10,586.3          8,297.6     2,288.73       27.6%

   財務費用                    4,251.9          1,520.8     2,731.13      179.6%

   資產減值損失                1,589.4             76.4     1,512.93     1979.4%

加：投資收益                    (699.8)          (931.5)      231.74      (24.9)%

營業利潤                     (11,508.3)         (9,007.7)   (2,500.52)       27.8%

加：營業外收入                    15.1          1,733.0    (1,717.95)      (99.1)%

利潤總額                     (11,539.8)         (7,347.2)   (4,192.66)       57.1%

凈利潤                       (11,522.4)         (7,420.0)   (4,102.42)       55.3%

歸屬于上市公司股東的           (7,746.4)         (6,448.3)   (1,298.14)       20.1%

凈利潤

    （二）2017年上半年業績變動及凈利潤為負相關分析

                                       3-3

    2017年上半年，公司實現營業收入75,341.5萬元，較2016年上半年下降

7.5%；剔除貿易業務以外的營業收入 45,417.6 萬元，較 2016 年上半年增長

8.7%；利潤總額-11,539.8萬元，較2016年上半年下降4,192.7萬元；歸屬上市

公司股東的凈利潤-7,746.4萬元，較2016年上半年虧損增加1,298.1萬元。

    2017年上半年，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為負，較2016年

上半年出現變動的主要原因如下：

    1、2017年上半年，公司實現營業收入75,341.5萬元，較2016年上半年下

降 7.5%，主要系受本期貿易業務收入減少及制造業務收入增加綜合影響營業

收入下降所致。剔除貿易業務營業收入后，2017年上半年，公司實現營業收入

45,417.6萬元，同比增長8.7%，主要系本期動力電池及極片、鎳產品等制造業

務收入增加所致。

    2、2017年上半年，公司實現毛利潤8,121.5萬元，較2016年上半年增長

67.6%；實現毛利率10.8%，較2016年上半年的5.9%上升4.9個百分點，主要

系動力電池及極片、鎳產品、民用電池等制造業務毛利率提升所致。

    3、2017年上半年，公司期間費用合計18,145.0萬元，其中，銷售費用3,306.8

萬元，較2016年上半年上升38.0%；管理費用10,586.3萬元，較2016年上半

年上升27.6%；財務費用4,251.9萬元，較2016年上半年上升179.6%。銷售費

用、管理費用較去年同期增加，主要系2016年1季度收購福工動力帶來的合

并報表范圍變動以及福工動力與混動示范運營項目相關業務擴張所致；財務費用較去年同期大幅增加，主要系本期融資規模較2016年同期增加以及本期融資成本比2016年同期大幅上漲所致。

    4、2017年上半年，公司資產減值損失為1,589.4萬元，較2016年上半年

上升1,979.4%，主要系本期較2016年同期增加CHS公司存貨跌價準備所致。

    5、2017年上半年，公司營業外收入為15.1萬元，較2016年上半年下降

99.1%，主要系本期實施新會計準則帶來的會計政策變更，原計入營業外收入中的政府補助1,700.2萬元重分類至其他收益影響所致。

    綜上所述，2017年上半年公司受制造業務收入增加與貿易業務收入下降綜

                                       3-4

合影響營業收入有所下降；營業收入占比較高的動力電池及極片業務、民用電池業務以及鎳產品毛利率上升導致公司整體毛利率上升；業務擴張導致銷售費用、管理費用增加，公司債務融資規模上升以及融資成本上漲導致財務費用增加；增加存貨跌價損失計提導致資產減值損失增加，因此，2017年上半年公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為負，虧損金額較2016年上半年有所增加。    四、  公司有關會后重大事項對本次非公開發行條件的影響

    根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司不得非公開發行股票的情形與公司實際情況對照如下：

序號     不得非公開發行股票的情形                  公司實際情況

  1    發行申請文件有虛假記載、誤導  本次非公開發行申請文件不存在虛假記載、誤

        性陳述或重大遺漏               導性陳述或重大遺漏

  2    上市公司的權益被控股股東或實  公司不存在權益被控股股東或實際控制人嚴

        際控制人嚴重損害且尚未消除    重損害且尚未消除的情況

  3    上市公司及其附屬公司違規對外  公司及其附屬公司不存在違規對外提供擔保

        提供擔保且尚未解除            的情況

        現任董事、高級管理人員最近36  公司不存在董事、高級管理人員最近36個月

  4    個月內受到過中國證監會的行政  內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近

        處罰，或者最近12個月內受到過  12個月內受到過證券交易所公開譴責的情況

        證券交易所公開譴責

        上市公司或其現任董事、高級管  公司或其現任董事、高級管理人員不存在因涉

  5    理人員因涉嫌犯罪正被司法機關  嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違

        立案偵查或涉嫌違法違規正被中  規正被中國證監會立案調查的情況

        國證監會立案調查

        最近一年及一期財務報表被注冊  公司2016年度財務報表被注冊會計師出具了

        會計師出具保留意見、否定意見  帶強調事項段的無保留意見的審計報告。

        或無法表示意見的審計報告。保  注冊會計師認為，上述強調事項段中涉及事項

        留意見、否定意見或無法表示意  不屬于中國證券監督管理委員會2001年12

        見所涉及事項的重大影響已經消月22日頒布的《公開發行證券的公司信息披

        除或者本次發行涉及重大重組的  露編報規則第14號―非標準無保留審計意見

  6    除外                           及其涉及事項的處理》中規定的明顯違反會計

                                        準則、制度及相關信息披露規范規定的情形。

                                        注冊會計師認為，因強調事項段涉及的CHS

                                        項目搬遷補償支出及搬遷補償收入事項，影響

                                        科力遠公司2016年度凈利潤減少123.18萬

                                        元。根據與注冊會計師的訪談，從對公司損益

                                        表影響來看，該強調事項對公司不存在重大不

                                        利影響，且不影響公司其他年份財務報表。

  7    嚴重損害投資者合法權益和社會  公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會

        公共利益的其他情形            公共利益的其他情形

                                       3-5

    綜上，保薦機構認為，公司有關會后重大事項不會對公司本次非公開發行構成障礙。截至本核查意見出具之日，公司仍符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的各項發行條件。

    五、  關于15號文、股票發行審核標準備忘錄第5號和再融資會后事項要

求所列會后事項的說明

    保薦機構根據15號文、股票發行審核標準備忘錄第5號和再融資會后事

項要求等相關文件的規定，逐項核查并說明如下：

    1、天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2014年度、2015年度的財

務報告進行了審計，并分別出具了標準無保留意見的審計報告（天健審

[2015]2-158號、天健審[2016]2-225號）；對公司2016 年度的財務報告進行了

審計，并出具了帶強調事項段無保留意見的審計報告（天健審[2017]2-79號）。

    2、公司沒有影響本次發行新股的情形出現。

    3、公司無重大違法違規行為。

    4、除本核查意見之“三、公司2017年上半年業績虧損”外，公司財務狀

況正常，報表項目無異常變化。

    5、公司沒有發生重大資產置換、股權、債務重組等公司架構變化的情形。

    6、公司的主營業務沒有發生變更。

    7、公司的管理層及核心技術人員穩定，沒有出現對公司的經營管理有重大影響的人員變化。

    8、公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在申報的材料中披露的重大關聯交易。

    9、湖南啟元律師事務所為本次非公開發行的律師機構，截至本核查意見出具之日，經湖南啟元律師事務所確認，原經辦律師之一張超文已離職并不再參與本次非公開發行，其他經辦律師朱志怡、吳娟不變，繼續為公司提供相關法律服務。除上述事項外，經辦公司業務的主承銷商、會計師和律師未受到有關部門的處罰，或未發生更換。

    10、公司未對本次非公開發行股票作出盈利預測，故不存在公司實際盈利與盈利預測不符的情形。

                                       3-6

    11、公司及其董事長、總經理、主要股東沒有發生重大的訴訟、仲裁和股權糾紛，也不存在影響公司發行新股的潛在糾紛。

    12、沒有發生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。

    13、沒有發生影響公司持續發展的法律、政策、市場等方面的重大變化。

    14、公司的業務、資產、人員、機構、財務的獨立性沒有發生變化。

    15、公司主要財產、股權沒有出現限制性障礙。

    16、公司不存在違反信息披露要求的事項。

    17、公司不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項。

    綜上所述，保薦機構認為，公司在特定期間內不存在《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字[2002]15號）、《股票發行審核標準備忘錄第5號――關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》和《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》（發行監管函[2008]257 號）所述可能影響本次發行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露而未披露的事項。公司本次發行申請符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的有關規定。

    （以下無正文）

                                       3-7

 （本頁無正文，為《高盛高華證券有限責任公司關于湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行A股股票會后事項的專項核查意見》之蓋章頁）

保薦代表人（簽名）：

                                王挺                           吳佳宏

                                                    高盛高華證券有限責任公司

                                                                  年月日

                                       3-8