湖南科力遠新能源股份有限公司

關于2017年上半年業績變動事項不影響非公開發行

                            A股股票的說明

中國證券監督管理委員會：

    湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“科力遠”、“公司”）非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）申請已于2016年12月28日獲得貴會發行審核委員會審核通過，2017年1月5日完成封卷工作，并于2017年6月15日獲得貴會出具的《關于核準湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2017〕806號）。

    公司于2017年8月30日公告了《湖南科力遠新能源股份有限公司2017年

半年度報告》，公司2017年上半年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-7,746.4萬

元，虧損金額同比增加1,298.1萬元。

    根據《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字〔2002〕15號）、《股票發行審核標準備忘錄第5號――關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》和《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》（發行監管函〔2008〕257 號）等有關規定，公司已于2017年6月5日向貴會提交了《湖南科力遠新能源股份有限公司關于2016年度及2017年第一季度業績變動事項不影響非公開發行A股股票的說明》，現就2017年上半年業績變動事項對公司本次發行的影響作出如下說明：

    一、公司2017年上半年業績虧損情況

    （一）2017年上半年主要財務數據及同期比較

                                                                       單位：萬元

    主要會計數據         2017年1-6月       2016年1-6月     變動金額     同比增減

                                                                         （%）

                                       2-1

營業收入                       75,341.5          81,469.2    (6,127.70)       (7.5)%

減：營業成本                    67,220.0          76,624.3    (9,404.25)      (12.3)%

   銷售費用                    3,306.8          2,396.1       910.72        38.0%

   管理費用                    10,586.3          8,297.6      2,288.73        27.6%

   財務費用                    4,251.9          1,520.8      2,731.13       179.6%

   資產減值損失                 1,589.4             76.4      1,512.93      1979.4%

加：投資收益                     (699.8)          (931.5)       231.74      (24.9)%

營業利潤                      (11,508.3)         (9,007.7)    (2,500.52)        27.8%

加：營業外收入                     15.1          1,733.0    (1,717.95)      (99.1)%

利潤總額                      (11,539.8)         (7,347.2)    (4,192.66)       57.1%

凈利潤                        (11,522.4)         (7,420.0)    (4,102.42)        55.3%

歸屬于上市公司股東的           (7,746.4)         (6,448.3)    (1,298.14)       20.1%

凈利潤

    （二）2017年上半年業績變動及凈利潤為負相關分析

    2017年上半年，公司實現營業收入75,341.5萬元，較2016年上半年下降

7.5%；剔除貿易業務以外的營業收入 45,417.6 萬元，較 2016 年上半年增長

8.7%；利潤總額-11,539.8萬元，較2016年上半年下降4,192.7萬元；歸屬上市

公司股東的凈利潤-7,746.4萬元，較2016年上半年虧損增加1,298.1萬元。

    2017年上半年，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為負，較2016年

上半年出現變動的主要原因如下：

    1、2017年上半年，公司實現營業收入75,341.5萬元，較2016年上半年下

降 7.5%，主要系受本期貿易業務收入減少及制造業務收入增加綜合影響營業

收入下降所致。剔除貿易業務營業收入后，2017年上半年，公司實現營業收入

45,417.6萬元，同比增長8.7%，主要系本期動力電池及極片、鎳產品等制造業

務收入增加所致。

    2、2017年上半年，公司實現毛利潤8,121.5萬元，較2016年上半年增長

67.6%；實現毛利率10.8%，較2016年上半年的5.9%上升4.9個百分點，主要

系動力電池及極片、鎳產品、民用電池等制造業務毛利率提升所致。

    3、2017年上半年，公司期間費用合計18,145.0萬元，其中，銷售費用3,306.8

萬元，較2016年上半年上升38.0%；管理費用10,586.3萬元，較2016年上半

年上升27.6%；財務費用4,251.9萬元，較2016年上半年上升179.6%。銷售費

用、管理費用較去年同期增加，主要系2016年1季度收購福工動力帶來的合

                                       2-2

并報表范圍變動以及福工動力與混動示范運營項目相關業務擴張所致；財務費用較去年同期大幅增加，主要系本期融資規模較2016年同期增加以及本期融資成本比2016年同期大幅上漲所致。

    4、2017年上半年，公司資產減值損失為1,589.4萬元，較2016年上半年

上升1,979.4%，主要系本期較2016年同期增加CHS公司存貨跌價準備所致。

    5、2017年上半年，公司營業外收入為15.1萬元，較2016年上半年下降

99.1%，主要系本期實施新會計準則帶來的會計政策變更，原計入營業外收入中的政府補助1,700.2萬元重分類至其他收益影響所致。

    綜上所述，2017年上半年公司受制造業務收入增加與貿易業務收入下降綜

合影響營業收入有所下降；營業收入占比較高的動力電池及極片業務、民用電池業務以及鎳產品毛利率上升導致公司整體毛利率上升；業務擴張導致銷售費用、管理費用增加，公司債務融資規模上升以及融資成本上漲導致財務費用增加；增加存貨跌價損失計提導致資產減值損失增加，因此，2017年上半年公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為負，虧損金額較2016年上半年有所增加。二、業績虧損在發審會之前是否可以合理預計、是否已經進行風險揭示和充分信息披露

    公司本次發行申請已于2016年12月28日獲得貴會發審委審核通過。

    自首次申報后至發審會之前，公司于2016年8月30日披露了《2016年半

年度報告》，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6,448.3 萬元，較同期虧損增加

2,882.9萬元；于10月29日披露了《2016年第三季度報告》，歸屬于上市公司

股東的凈利潤為-1.2 億元，較同期下降4,488.14%。因此，發審會前，保薦機

構可以合理預計公司 2016 年度業績虧損具有較大可能性，并協助公司在本次

發行相關公告文件中對業績變動情況、相關因素及相關風險進行了如下披露：    （一）公司在公告的《非公開發行A股股票申請文件的反饋意見回復》及其修訂稿、更新稿中對報告期內扣非后凈利潤為負進行了回復說明并披露：“報告期內湖南科霸動力電池產能利用率較低，主要系動力電池能量包訂單不穩定導致利用率系統仍處于推廣期，對動力電池的訂單拉動有限”

                                       2-3

    “電池業務的毛利率逐年下降，主要系日本湘南來自日本本田的訂單減少以及戰略轉型所導致的產能利用率下降，加之湖南科霸投產運營時間較短，仍處于運營初期，為實現規模化量產，毛利率較低”

    “最近三年及2016年上半年，由于發行人主營業務所產生的毛利潤

均低于期間費用，扣除補貼等非經常性收益因素后，發行人扣非后凈利潤為負。”

    “電動汽車用動力電池能量包項目的建設已達到預定可使用狀態，但由于政策及市場環境發生變化等原因該等項目未達到預計收益”

    “如若國家相關政策出臺、落地未及預期或后續出現調整，可能影響本次非公開發行募投項目的具體實施，或導致項目投產后收益未及預期。”    “如日本豐田在中國市場投放依照其計劃順利實施且發行人 CHS系統能夠為市場接受并實現增長，新增產能預期能夠通過在手訂單、日本豐田排產計劃、框架協議以及未來新增訂單等加以消化。”

    （二）公司在公告的《非公開發行A股股票申請相關回復》中對主業虧損

原因進行了解釋說明并披露：

    “2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，由于發行人主營業

務所產生的毛利均低于期間費用，扣除補貼等非經常性收益因素后，發行人主營業務虧損。”

    “若未來油價出現持續性的下跌或保持低位，部分消費者可能會保持原有傳統燃油汽車的消費習慣，造成混合動力汽車對于傳統燃油汽車的替代進程放緩，影響混合動力汽車的推廣，進而使得本次募投項目達產后預期效益無法實現。”

    “如果未來日本豐田的排產計劃沒有嚴格實施、或實施情況低于預期，將影響日本豐田向發行人采購正負極片的實際數量，進而導致本次募投項目達產后預期效益無法實現。”

    “CHS混合動力總成系統作為推向市場的新產品，可能存在因油價維

持低位、國家油耗規定放松執行、替代產品競爭等因素而導致的整體市場需求低于預期的風險，進而影響本次募投項目預期收益的實現情況。”

                                       2-4

    發審會之后，根據《上海證券交易所股票上市規則》，公司于2017年1月

25日披露了《2016 年年度業績預虧公告》，“經財務部門初步測算，預計 2016

年年度經營業績將出現虧損，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-21,000萬

元左右”，并就業績虧損的主要原因進行了說明，并提示投資者注意投資風險。

公司于2017年3月25日披露了《2016年年度報告》，于2017年4月29日披

露了《2017年一季度報告》，于2017年8月30日披露了《2017年半年度報告》，

于2017年5月18日、2017年6月6日披露了《湖南科力遠新能源股份有限公

司關于非公開發行A股股票會后事項的說明》，就公司2016年度業績虧損進行

了說明并就相關風險披露如下：

    “1、主要原材料價格波動風險

    公司主要原材料為電解鎳、合金粉等，該等原材料受市場鎳價及稀土行情影響波動較大，因此鎳及稀土價格的波動對公司的生產成本具有較大影響。鎳及稀土價格受到供求關系、國際經濟、政治、行業政策以及經濟周期等多種因素影響，價格波動較為明顯，增加了公司成本控制、原材料采購管理的難度。

原材料的價格波動將影響公司的毛利率水平，且如果原材料的價格維持高位運行，公司為生產需要采購原材料時將占用大量的流動資金，對公司的短期融資能力、存貨管理能力以及資產運營能力提出了更高的要求。

    2、混合動力汽車市場發展低于預期的風險

    （1）油價維持低位影響混合動力汽車推廣

    公司主要為混合動力汽車提供動力電池、混合動力總成系統和其關鍵零部件和材料。若未來油價出現持續性的下跌或維持低位，部分消費者可能會保持原有傳統燃油汽車的消費習慣，造成混合動力汽車對于傳統燃油汽車的替代進程放緩，使得混合動力汽車銷量增速下降，影響公司的經營業績。

    （2）國家相關政策出臺、落地未及預期或后續出現調整

    國家政策對節能與新能源汽車發展存在重大影響。我國于2016年1月1

日開始實施的第四階段油耗規定要求到2020年平均油耗要達到5.0L/100KM水

平，2016~2020年油耗平均年降6.7%。2012年6月28日國務院發布了《國務

院關于印發節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》中明確提出“促

進混合動力等各類先進節能技術的研發和應用，加快推廣普及節能汽車”。《<2-5

中國制造2025>規劃系列解讀之推動節能與新能源汽車發展》中明確將提出“通

過稅收、補貼等鼓勵政策，加強混合動力系統的規模應用”。如若國家未來放松油耗規定的執行、放緩混合動力汽車行業發展的各項扶持政策，則將使國內混合動力汽車市場的發展受到影響，進而影響公司未來經營業績。

    3、日本豐田排產計劃實現低于預期

    根據日本豐田的排產計劃，湖南科霸的日本豐田動力電池極片訂單 2017

年達到8.50萬臺套，2018年達到11.28萬臺套。但是，如果未來日本豐田的排

產計劃沒有嚴格實施、或實施情況低于預期，將影響日本豐田向公司采購正負極片的實際數量，進而影響公司未來經營業績。

    4、公司CHS混合動力總成系統的推廣和應用低于預期以及由此導致的與

其配套動力電池經營業績低于預期

    CHS混合動力總成系統作為公司戰略發展重點，已經過中國汽車工業協會

組織行業專家召開的科技成果鑒定會鑒定，鑒定委員會認為該項技術能廣泛應用于國內同類車型，該技術總體達到國際領先水平。CHS混合動力總成系統中的動力電池由湖南科霸生產提供。湖南科霸將依托 CHS混合動力總成系統的拉動拓展混合動力乘用車、客車所用動力電池的銷售。但是，該系統作為推向市場的新產品，可能存在因油價維持低位、國家油耗規定放松執行、替代產品競爭等因素而導致的整體市場需求低于預期的風險，并進一步導致與CHS混合動力總成系統相配套的動力電池經營業績低于預期。

    5、公司經營業績下滑的風險

    由于動力電池及極片仍處于規模化生產初期，毛利率較低，加之混合動力系統首款產品尚處于產業化初期的爬坡階段，尚未實現規模化的供應生態鏈，部件成本及固定成本分攤都相對較高，短期內公司主營業務盈利能力較弱，加之政府補貼獲取存在不確定性，因此，公司面臨經營業績下滑的風險。

    6、公司可能將被實施退市風險警示的風險

    公司2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.1億元，出現業績虧損。

因公司動力電池及極片、混合動力總成系統等業務板塊尚處于量產初期，且存在整體市場需求低于預期的可能，進而導致公司主營業務盈利能力較弱。根據2-6

《上海證券交易所股票上市規則》的規定，如公司出現連續虧損，公司股票可能將被實施退市風險警示。”

    除上述風險揭示及公告信息披露外，保薦機構在其已出具的《關于湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行A股股票之盡職調查報告》與《關于湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行A股股票之發行保薦書》中還進行了如下披露：“CHS混合動力總成系統作為發行人戰略發展重點，已經過中國汽車工業協會組織行業專家召開的科技成果鑒定會鑒定，鑒定委員會認為該項技術能廣泛應用于國內同類車型，該成果總體達到國際領先水平，并于 2016年6月獲得吉利采購5,000臺套的訂單。但該系統作為推向市場的新產品，可能存在市場接受程度低、技術不成熟等因素而導致的整體市場需求低于預期的風險，進而影響發行人的盈利能力。”“因公司動力電池、CHS混合動力總成系統等業務板塊目前尚處于產業化初期，公司目前主營業務盈利能力較弱。根據《上市規則》的規定，如公司出現連續虧損，公司股票可能將被實施退市風險警示。”    三、經營業績變動的相關影響因素是否會對公司2017年度及以后年度業績產生重大不利影響

    截至本說明出具日，公司經營狀況穩定，具體體現在以下三個方面：

    （一）公司生產經營有序開展，滿足在手訂單產品需求，2017年上半年動

力電池及極片、鎳產品等產品銷售額較同期均實現增長；

    （二）獲得貴會發行審核委員會審核通過后至本說明出具日，公司新增佛山市飛馳汽車制造有限公司關于18.66kWh鎳氫動力電池100臺套的訂單，新增廈門市福工動力技術有限公司關于24.86kWh鎳氫電池150臺套、12.44kWh鎳氫電池500臺套、3.4kWh鎳氫電池100臺套的訂單，新增浙江吉利汽車零部件采購有限公司關于帝豪EC7車型混合動力系統總成600臺套和插電式混合動力系統1170臺套的訂單，新增湖南中車時代電動汽車股份有限公司關于43.2V-160Ah鎳氫動力電池22套的訂單，新增亞星客車股份有限公司關于插電式混合動力系統120臺套的訂單等。

    （三）中國混合動力及傳動系統總成技術平臺項目自2016年下半年遷址

至佛山禪城后，已完成土地摘牌、建設用地規劃許可、建設工程規劃許可等，已完成全部樁基礎工程、研發大樓基坑工程以及道路攪拌樁工程的施工，已完2-7

成聯合廠房主體鋼結構及屋面板安裝，已完成生產輔助用房封頂，研發大樓即將封頂。

    結合前述分析，公司業績變動的主要影響因素為：一是動力電池仍處于規模化生產初期，毛利率較低；二是混合動力系統產品尚處于產業化初期的爬坡階段，剛實現規模化的供應生態鏈，部件成本及固定成本分攤都相對較高；三是公司長期股權投資之科力美2016年度及2017年上半年虧損；四是公司2017年上半年所實現的包括計入當期損益的政府補貼在內的非經常性收益金額較低。

    上述影響因素對于公司2017年度及以后年度業績的影響具體分析如下：

    （一）動力電池及極片因素

    2015年至2016年及2017年上半年，動力電池及極片業務毛利率分別為

2.2%、2.6%（剔除以低于成本價以分期收款方式向中車時代銷售汽車鎳氫動力電池的一次性因素）和 15.56%，持續改善，主要系產量規模增加攤薄單位成本以及部分產品銷售價格不斷提升。根據日本豐田關于動力電池極片2017年8.50萬臺套、2018年11.28萬臺套的訂單需求，以及關于動力電池的在手訂單以及已簽訂的框架協議，2017年及以后年度動力電池及極片業務的產品銷量將較2016年持續增長，毛利率水平有望進一步得到改善。

    （二）混合動力系統因素

    2015 年至 2016 年及 2017 年上半年，混合動力系統業務毛利率分別為

-23.4%、-3.7%和6.04%，持續改善，主要系產量規模提升。根據混合動力系統

在手訂單，2017年及以后年度混合動力系統的產品銷量將較2016年持續增長，

毛利率水平有望改善。

    （三）長期股權投資之科力美汽車動力電池有限公司因素

    科力美于2016年12月正式開始量產，2017年逐步上量供貨，于2017年

5月實現單月盈利，2017年及以后年度公司以權益法核算的長期股權投資收益

有望減少虧損并最終扭虧。

    （四）政府補貼因素

    公司將根據簽訂的《中國混合動力及傳動系統總成技術平臺項目遷址佛山2-8

（禪城）合作協議書》等文件，與地方政府及相關部門友好協商、積極跟進，爭取盡早敲定政府補貼的落地具體形式、金額與時間，實現政府補貼早日到位。

    除上述因素外，考慮到泡沫鎳、民用電池等業務板塊的毛利率一直較為穩定，再加上公司大力強化內部成本與費用管控、精進管理流程、優化管理結構、降低材料損耗、拓展銷售市場等因素，盡管公司短期主營業績仍面臨一定壓力，政府補貼落地仍存在不確定性，但預計與主營業績相關的影響因素不會產生重大不利變化。

    四、經營業績變動對本次募投項目的影響

    本次發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過150,000萬元，募集資

金扣除發行費用后全部投資于以下項目：湖南科霸汽車動力電池有限責任公司年產5.18億安時車用動力電池產業化項目（一期工程）、常德力元新材料有限責任公司年產600萬平方米新能源汽車用泡沫鎳產業園項目、CHS混合動力總成系統研發項目，其中，包括CHS混合動力總成HT2800平臺、HT18000客車平臺以及相應電池包 BPS 系統研發項目、氫燃料電池電動汽車用電電混合動力系統平臺技術研發項目與科力遠CHS日本研究院。

    上述募投項目均在實施過程中，湖南科霸年產 5.18 億安時車用動力電池

產業化項目（一期工程），一期工程設計年總產能2.16億安時電池以及0.61億

安時極片，0.61億安時極片項目已完成了工程建設、設備安裝調試，2017年下

半年正式量產出貨，2.16億安時動力電池項目完成了廠房及工藝設計，國產化

設備驗證，將進入工程實施階段；常德力元年產600萬平方米新能源汽車用泡

沫鎳產業園項目廠房及工藝設計，將進入工程實施階段；科力遠 CHS日本研

究院己于2016年7月在名古屋注冊成立并正式運營，目前已招聘混動變速箱

領域相關專家17位，現開展的主要業務支持CHS公司三大平臺產品開發、量

產，供應鏈建設等工作。公司2017年上半年業績變動未對本次募投項目構成

重大不利影響。

    五、公司未來經營風險分析

    1、主要原材料價格波動風險

    公司主要原材料為電解鎳、合金粉等，該等原材料受市場鎳價及稀土行情影響波動較大，因此鎳及稀土價格的波動對公司的生產成本具有較大影響。鎳2-9

及稀土價格受到供求關系、國際經濟、政治、行業政策以及經濟周期等多種因素影響，價格波動較為明顯，增加了公司成本控制、原材料采購管理的難度。

原材料的價格波動將影響公司的毛利率水平，且如果原材料的價格維持高位運行，公司為生產需要采購原材料時將占用大量的流動資金，對公司的短期融資能力、存貨管理能力以及資產運營能力提出了更高的要求。

    2、混合動力汽車市場發展低于預期的風險

    （1）油價維持低位影響混合動力汽車推廣

    公司主要為混合動力汽車提供動力電池、混合動力總成系統和其關鍵零部件和材料。若未來油價出現持續性的下跌或維持低位，部分消費者可能會保持原有傳統燃油汽車的消費習慣，造成混合動力汽車對于傳統燃油汽車的替代進程放緩，使得混合動力汽車銷量增速下降，影響公司的經營業績。

    （2）國家相關政策出臺、落地未及預期或后續出現調整

    國家政策對節能與新能源汽車發展存在重大影響。我國于2016年1月1

日開始實施的第四階段油耗規定要求到2020年平均油耗要達到5.0L/100KM水

平，2016~2020年油耗平均年降6.7%。2012年6月28日國務院發布了《國務

院關于印發節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》中明確提出“促

進混合動力等各類先進節能技術的研發和應用，加快推廣普及節能汽車”。《
<中國制造2025>
 規劃系列解讀之推動節能與新能源汽車發展》中明確將提出“通過稅收、補貼等鼓勵政策，加強混合動力系統的規模應用”。如若國家未來放松油耗規定的執行、放緩混合動力汽車行業發展的各項扶持政策，則將使國內混合動力汽車市場的發展受到影響，進而影響公司未來經營業績。

    3、日本豐田排產計劃實現低于預期

    根據日本豐田的排產計劃，湖南科霸的日本豐田動力電池極片訂單 2017

年達到8.50萬臺套，2018年達到11.28萬臺套。但是，如果未來日本豐田的排

產計劃沒有嚴格實施、或實施情況低于預期，將影響日本豐田向公司采購正負極片的實際數量，進而影響公司未來經營業績。

    4、公司CHS混合動力總成系統的推廣和應用低于預期以及由此導致的與

其配套動力電池經營業績低于預期

                                      2-10

    CHS混合動力總成系統作為公司戰略發展重點，已經過中國汽車工業協會

組織行業專家召開的科技成果鑒定會鑒定，鑒定委員會認為該項技術能廣泛應用于國內同類車型，該技術總體達到國際領先水平。CHS混合動力總成系統中的動力電池由湖南科霸生產提供。湖南科霸將依托 CHS混合動力總成系統的拉動拓展混合動力乘用車、客車所用動力電池的銷售。但是，該系統作為推向市場的新產品，可能存在因油價維持低位、國家油耗規定放松執行、替代產品競爭等因素而導致的整體市場需求低于預期的風險，并進一步導致與CHS混合動力總成系統相配套的動力電池經營業績低于預期。

    5、公司經營業績下滑的風險

    由于動力電池及極片仍處于規模化生產初期，毛利率較低，加之混合動力系統首款產品尚處于產業化初期的爬坡階段，尚未實現規模化的供應生態鏈，部件成本及固定成本分攤都相對較高，短期內公司主營業務盈利能力較弱，加之政府補貼獲取存在不確定性，因此，公司面臨經營業績下滑的風險。

    6、公司可能將被實施退市風險警示的風險

    公司2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.1億元，出現業績虧損。

因公司動力電池及極片、混合動力總成系統等業務板塊尚處于量產初期，且存在整體市場需求低于預期的可能，進而導致公司主營業務盈利能力較弱。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，如公司出現連續虧損，公司股票可能將被實施退市風險警示。

    六、公司2017年上半年業績虧損不影響本次非公開發行股票

    根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司不得非公開發行股票的情形與公司實際情況對照如下：

序號     不得非公開發行股票的情形                    公司實際情況

      發行申請文件有虛假記載、誤導性   本次非公開發行申請文件不存在虛假記載、誤導性

 1   陳述或重大遺漏                  陳述或重大遺漏

      上市公司的權益被控股股東或實際   公司不存在權益被控股股東或實際控制人嚴重損

 2   控制人嚴重損害且尚未消除         害且尚未消除的情況

      上市公司及其附屬公司違規對外提   公司及其附屬公司不存在違規對外提供擔保的情

 3   供擔保且尚未解除                況

      現任董事、高級管理人員最近36個  公司不存在董事、高級管理人員最近36個月內受

 4   月內受到過中國證監會的行政處     到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內

      罰，或者最近12個月內受到過證券  受到過證券交易所公開譴責的情況

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      交易所公開譴責

      上市公司或其現任董事、高級管理   公司或其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯

      人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案   罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中

 5   偵查或涉嫌違法違規正被中國證監   國證監會立案調查的情況

      會立案調查

      最近一年及一期財務報表被注冊會   公司2016年度財務報表被注冊會計師出具了帶強

      計師出具保留意見、否定意見或無   調事項段的無保留意見的審計報告。

      法表示意見的審計報告。保留意見、 注冊會計師認為，上述強調事項段中涉及事項不屬

      否定意見或無法表示意見所涉及事   于中國證券監督管理委員會2001年12月22日頒

      項的重大影響已經消除或者本次發   布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14

      行涉及重大重組的除外            號―非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》

                                      中規定的明顯違反會計準則、制度及相關信息披露

 6                                    規范規定的情形。

                                      注冊會計師認為，因強調事項段涉及的CHS項目

                                      搬遷補償支出及搬遷補償收入事項，影響科力遠公

                                      司2016年度凈利潤減少123.18萬元。根據與注冊

                                      會計師的訪談，從對公司損益表影響來看，該強調

                                      事項對公司不存在重大不利影響，且不影響公司其

                                      他年份財務報表。

      嚴重損害投資者合法權益和社會公   公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共

 7   共利益的其他情形                利益的其他情形

    公司認為，如“二、業績虧損在發審會之前是否可以合理預計、是否已經進行風險揭示和充分信息披露”所述，公司已在相關文件中對經營業績變動做了分析說明、風險提示與信息披露，此外，公司就本次發行聘請的保薦機構已按照貴會要求出具了專項核查意見；盡管公司短期主營業績仍面臨一定壓力，政府補貼落地仍存在不確定性，但預計與主營業績相關的影響因素不會對公司2017年度及以后年度業績產生重大不利影響；公司2017年上半年業績變動不構成公司本次發行的實質性障礙，不存在不得非公開發行股票的情形。

    （以下無正文）

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