江蘇國泰:擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司
擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的
江陰市亞瑞服裝有限公司
股東全部權(quán)益價值
評估報告
蘇中資評報字(2017)第1040號
（共1冊，第1冊）
江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
二�一七年六月十八日
目 錄
資產(chǎn)評估師聲明......1
評估報告摘要......2
評估報告正文......5
一、緒言 ......5
二、委托方、產(chǎn)權(quán)持有單位、被評估企業(yè)和業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者概況......5
三、評估目的......7
四、評估對象和評估范圍......7
五、價值類型和定義......8
六、評估基準(zhǔn)日......8
七、評估依據(jù)......8
八、評估方法......10
九、評估程序?qū)嵤┻^程和情況......13
十、評估假設(shè)......14
十一、評估結(jié)論......14
十二、特別事項說明......15
十三、評估報告使用限制說明......16
十四、評估報告日......16
十五、簽字蓋章......17
評估報告附件
1. 經(jīng)濟(jì)行為批準(zhǔn)文件
2. 委托方、產(chǎn)權(quán)持有單位和被評估企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
3. 被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日和近兩年經(jīng)審計后財務(wù)報表復(fù)印件
4. 被評估企業(yè)有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明文件復(fù)印件
5. 委托方及被評估企業(yè)承諾函
6. 被評估企業(yè)有關(guān)重大事項聲明書
7. 簽字資產(chǎn)評估師的承諾函
8. 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)資格證書復(fù)印件
9. 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
10.簽字資產(chǎn)評估師資格證書復(fù)印件
11.資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書復(fù)印件
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
資產(chǎn)評估師聲明
一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，恪守獨(dú)
立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
二、評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單由委托方、被評估企業(yè)（或者產(chǎn)權(quán)持有單位）
申報并經(jīng)其簽章確認(rèn)；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用評估報告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；同時與委托方
及相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有個人利益關(guān)系，對委托方和相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評
估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的
限制，評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響。
1 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司
擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的
江陰市亞瑞服裝有限公司
股東全部權(quán)益價值
評估報告
蘇中資評報字(2017)第1040號
摘要
江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司接受江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司的委托，就江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬將所持有的江陰市亞瑞服裝有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇國泰億盛實業(yè)有限公司之經(jīng)濟(jì)行為，對所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估。
1.經(jīng)濟(jì)行為：
根據(jù)《江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司總裁辦公會議紀(jì)要》，江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬將所持有江陰市亞瑞服裝有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇國泰億盛實業(yè)有限公司。
2.評估目的：
本次評估目的是反映江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值，為上述經(jīng)濟(jì)行為提供價值參考。
3.評估對象與評估范圍：
本次評估對象為：江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益。
本次評估范圍為：江陰市亞瑞服裝有限公司申報的在評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計后全部資產(chǎn)和負(fù)債，包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、遞延所得稅資產(chǎn)和流動負(fù)債。
4.評估基準(zhǔn)日：2016年12月31日。
5.評估方法與價值類型：本次評估遵照中國有關(guān)資產(chǎn)評估的法令、法規(guī)，遵循獨(dú)
立、客觀、科學(xué)的工作原則和持續(xù)經(jīng)營原則、替代性原則、公開市場原則等有關(guān)經(jīng)濟(jì)原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況、現(xiàn)行市場價格標(biāo)準(zhǔn)，以資產(chǎn)的持續(xù)使用和公開市場為前提，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行了評估，評估的價值類型為市場價值。
6.評估結(jié)論：經(jīng)實施清查核實、實地勘察、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程
序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估情況如下：
在評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，江陰市亞瑞服裝有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)賬面
價值為2,220.07萬元，負(fù)債賬面價值為1,384.33萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為835.74萬元。
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后資產(chǎn)評估值為2,188.28萬元，負(fù)債評估值為1,384.33萬元，
2 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
凈資產(chǎn)評估值為803.94萬元，凈資產(chǎn)減值31.80萬元，減值率為3.80%。評估結(jié)論具
體情況見資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表及評估明細(xì)表。
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
被評估企業(yè)：江陰市亞瑞服裝有限公司 金額單位：萬元
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產(chǎn) 1,575.54 1,575.54
2 非流動資產(chǎn) 644.53 612.73 -31.80 -4.93%
3 其中：可供出售金融資產(chǎn)
4 持有至到期投資
5 長期應(yīng)收款
6 長期股權(quán)投資 430.00 397.73 -32.27 -7.50%
7 投資性房地產(chǎn)
8 固定資產(chǎn) 197.87 198.34 0.47 0.24%
9 在建工程
10 工程物資
11 固定資產(chǎn)清理
12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
13 油氣資產(chǎn)
14 無形資產(chǎn)
15 開發(fā)支出
16 商譽(yù)
17 長期待攤費(fèi)用 11.13 11.13
18 遞延所得稅資產(chǎn) 5.52 5.52
19 其他非流動資產(chǎn)
20 資產(chǎn)總計 2,220.07 2,188.28 -31.80 -1.43%
21 流動負(fù)債 1,384.33 1,384.33
22 非流動負(fù)債
23 負(fù)債合計 1,384.33 1,384.33
24 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 835.74 803.94 -31.80 -3.80%
小數(shù)點(diǎn)后保留兩位
7.特別事項說明：
(1)本次評估未考慮股權(quán)流動性對評估結(jié)果的影響，亦未考慮委估股權(quán)控制權(quán)溢價
因素對評估結(jié)果的影響。
(2)至評估基準(zhǔn)日，江陰市亞瑞服裝有限公司承諾不存在抵押、質(zhì)押、對外擔(dān)保等
或有負(fù)債事項；同時至評估報告出具日我們也未發(fā)現(xiàn)被評估企業(yè)存在期后事項對評估結(jié)果的影響。
(3)全資子公司江西昌玖服飾有限公司注冊資本300萬元，在評估基準(zhǔn)日前已由江
陰市亞瑞服裝有限公司繳納出資230萬元，其余70萬元出資已在2017年1月繳納。
8.本評估結(jié)論的使用有效期自評估基準(zhǔn)日起壹年內(nèi)，即自2016年12月31日至
2017年12月30日止。超過一年，需重新進(jìn)行評估。
以上內(nèi)容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細(xì)情況和合理理解評估結(jié)論， 3 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
應(yīng)當(dāng)閱讀評估報告正文，同時請報告使用者關(guān)注評估報告正文中的評估報告使用限制說明。
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江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬
轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的
江陰市亞瑞服裝有限公司
股東全部權(quán)益價值
評估報告
蘇中資評報字(2017)第1040號
正文
一、緒言
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司：
江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司接貴公司的委托，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評估程序，對江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬將所持有的江陰市亞瑞服裝有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇國泰億盛實業(yè)有限公司所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益在 2016年12月31日的市場價值進(jìn)行了評估，現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下。
二、委托方、產(chǎn)權(quán)持有單位、被評估企業(yè)和業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者概
況
(一)委托方暨產(chǎn)權(quán)持有單位概況
企業(yè)名稱：江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320000703675629U
公司類型：股份有限公司(上市)
股票代碼：002091
住 所：張家港市國泰時代廣場11－24樓
法定代表人：張子燕
注冊資本：157074.7254萬人民幣
成立日期：1998年05月07日
經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；服裝、鞋帽、服飾、日用百貨、針紡織品、皮革制品的生產(chǎn)加工及網(wǎng)絡(luò)銷售。對外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)所需的勞務(wù)人員（不含海員），預(yù)包裝食品的批發(fā)與零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
(二)被評估企業(yè)概況
企業(yè)名稱：江陰市亞瑞服裝有限公司
5 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
統(tǒng)一社會信用代碼：913202813141146337
住 所：江陰市祝塘鎮(zhèn)文林錫文路21號
法定代表人：馬超
注冊資本：800萬元整
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：服裝及其輔料、針織品、紡織品的制造、加工、銷售；紡織原料、服裝面料的銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
1.歷史沿革
江陰市亞瑞服裝有限公司成立于2014年10月22日，由江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股
份有限公司出資800萬元組建的法人獨(dú)資企業(yè)。
首次出資至評估基準(zhǔn)日，江陰市亞瑞服裝有限公司的注冊資本無變化。截至評估基準(zhǔn)日，江陰市亞瑞服裝有限公司注冊資本為800.00萬元，實收資本為800.00萬元，具體情況詳見下表：
股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司 800.00 100.00%
合 計 800.00 100.00%
2.資產(chǎn)和財務(wù)狀況
江陰市亞瑞服裝有限公司2014年度、2015年度、2016年度的資產(chǎn)、負(fù)債、損益情況如下表：
金額單位：人民幣萬元
名稱 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日
流動資產(chǎn) 522.54 919.52 1,575.54
長期股權(quán)投資 - - 430.00
固定資產(chǎn) 64.97 210.39 197.87
長期待攤費(fèi)用 - - 11.13
遞延所得稅資產(chǎn) - 0.00 5.52
資產(chǎn)總額 587.51 1,129.92 2,220.07
負(fù)債總額 87.28 325.79 1,384.33
凈資產(chǎn) 500.24 804.13 835.74
名稱 2014年度 2015年度 2016年度
營業(yè)收入 273.44 2,720.53 26,125.36
營業(yè)利潤 0.32 4.97 51.27
利潤總額 0.32 4.97 42.55
凈利潤 0.24 3.89 31.61
上表中2014年度、2015年度的財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2016度的財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
6 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
(三)業(yè)務(wù)約定書約定的其他報告使用者
業(yè)務(wù)約定書約定的其他評估報告使用者包括經(jīng)濟(jì)行為相關(guān)當(dāng)事方、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、國家法律、法規(guī)明確規(guī)定的其他評估報告使用者。
(四)委托方與被評估企業(yè)的關(guān)系
委托方江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司持有被評估企業(yè)江陰市亞瑞服裝有限公司100%股權(quán)，為被評估企業(yè)的母公司。
三、評估目的
根據(jù)《江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司總裁辦公會議紀(jì)要》，江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬將所持有的江陰市亞瑞服裝有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇國泰億盛實業(yè)有限公司。
本次評估目的是反映江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日的市場價值，為上述經(jīng)濟(jì)行為實現(xiàn)提供價值參考。
四、評估對象和評估范圍
(一)本次評估對象為：江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益。
(二)本次評估范圍為：江陰市亞瑞服裝有限公司申報的在評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計后全部資產(chǎn)和負(fù)債。具體類型及賬面金額如下：
1.流動資產(chǎn) 1,575.54萬元
2.長期股權(quán)投資 430.00萬元
3.固定資產(chǎn) 197.87萬元
4.長期待攤費(fèi)用 11.13萬元
5.遞延所得稅資產(chǎn) 5.52萬元
資產(chǎn)合計 2,220.07萬元
6.流動負(fù)債 1,384.33萬元
負(fù)債合計 1,384.33萬元
凈資產(chǎn) 835.74萬元
以上評估對象和評估范圍與經(jīng)濟(jì)行為涉及的評估對象和評估范圍一致，經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并由江陰市亞瑞服裝有限公司申報。
(三)主要資產(chǎn)概況：
列入本次評估范圍的主要資產(chǎn)為長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)中的機(jī)器設(shè)備、車輛和電子設(shè)備等、長期待攤費(fèi)用中的車間裝修等。
⑴長期股權(quán)投資
納入本次評估范圍的長期股權(quán)投資為對江陰市亞歆服裝有限公司、江西昌玖服飾 7 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
有限公司的股權(quán)投資。具體情況見下表：
金額單位：人民幣元
被投資單位名稱 投資日期 持股比例 投資成本
江陰市亞歆服裝有限公司 2016年9月 100.00% 2,000,000.00
江西昌玖服飾有限公司 2016年12月 100.00% 2,300,000.00
⑵固定資產(chǎn)
江陰市亞瑞服裝有限公司申報評估的固定資產(chǎn)包括機(jī)器設(shè)備、車輛和電子設(shè)備。
機(jī)器設(shè)備為平縫機(jī)、繃縫機(jī)、包縫機(jī)、裁剪臺、燙臺等服裝加工設(shè)備；車輛為小客車和小轎車；電子設(shè)備為計算機(jī)、打印機(jī)和空調(diào)等辦公用設(shè)備。委評設(shè)備共計 555臺（套），其中機(jī)器設(shè)備474臺（套），車輛2輛，電子設(shè)備79臺（套）。
江陰市亞瑞服裝有限公司目前租賃坐落于江陰市祝塘鎮(zhèn)文林錫文路 21 號的廠房
作為辦公經(jīng)營場地。
(四)企業(yè)申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產(chǎn)
被評估企業(yè)未申報無形資產(chǎn)。
(五)企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的類型、數(shù)量
被評估企業(yè)未申報表外資產(chǎn)。
(六)引用其他機(jī)構(gòu)出具的報告的結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量和賬面金額
本次評估報告未引用其他機(jī)構(gòu)出具的報告。
五、價值類型和定義
根據(jù)評估目的、市場條件及被評估對象的自身特點(diǎn)，本次評估對市場條件和評估對象的使用等并無特別限制和要求，故本次評估中選取的價值類型為市場價值。
市場價值是自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計數(shù)額。
六、評估基準(zhǔn)日
經(jīng)協(xié)商確定本項目資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2016年12月31日。
該基準(zhǔn)日是由資產(chǎn)評估委托方根據(jù)項目的時間進(jìn)度綜合確定的，并盡可能與評估目的實現(xiàn)日接近。評估中所采用的價格標(biāo)準(zhǔn)為評估基準(zhǔn)日的價格標(biāo)準(zhǔn)，評估結(jié)果為委估資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的市場價值。
七、評估依據(jù)
(一)經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)
《江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司總裁辦公會議紀(jì)要》；
8 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
(二)法規(guī)依據(jù)
1.《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》2008年中華人民共和國主席令第五號）；
2.《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（1991年中華人民共和國國務(wù)院令第91號）；
3.《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》（國資辦發(fā)〔1992〕36號）;
4.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（2005 年國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
令第12號）；
5.《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（2003 年中華人民共和國國務(wù)院令第 378
號）；
6.《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（2003年國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、
中華人民共和國財政部令第3號）；
7.《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（2016年國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、
中華人民共和國財政部令第32號）；
8.《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項的通知》（國資委產(chǎn)權(quán)
[2009]941號）；
9.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64 號）；
10.《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)
[2006]274號）；
11.《中華人民共和國公司法》(2013年中華人民共和國主席令第八號)；
12.《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016年中華人民共和國主席令第四十六號）；
(三)準(zhǔn)則依據(jù)
1.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―基本準(zhǔn)則》（財企[2004]20號）；
2.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則―基本準(zhǔn)則》（財企[2004]20號）；
3.《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則―獨(dú)立性》（中評協(xié)[2012]248號）；
4.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―業(yè)務(wù)約定書》（中評協(xié)[2011]230號）；
5.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―評估報告》（中評協(xié)[2011]230號）；
6.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―評估程序》（中評協(xié)[2007]189號）；
7.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―工作底稿》（ 中評協(xié)[2007]189號）；
8.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―機(jī)器設(shè)備》（ 中評協(xié)[2007]189號）；
9.《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則―企業(yè)價值》（中評協(xié)[2011]227號）；
10.《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》（ 中評協(xié)[2007]189號）；
11.《評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2010]214號）；
12.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》（中評協(xié)[2011]230號）；
13.《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》（會協(xié)[2003]18號）；
9 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
(四)產(chǎn)權(quán)依據(jù)
1.江陰市亞瑞服裝有限公司的公司章程；
2.機(jī)動車輛行駛證；
3.重要資產(chǎn)的購置合同或發(fā)票；
(五)取價依據(jù)
1.被評估企業(yè)提供的財務(wù)資料、經(jīng)營資料；
2.《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2016 年中華人民共和國國務(wù)院令第 666
號）；
3.《中華人名共和國車輛購置稅條例》（2000 年中華人民共和國國務(wù)院令第 294
號）；
4.《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》（2011 年中華人民共和國財政部
令第65號）；
5.《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）；
6.《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財政部、國家稅務(wù)總局財稅
[2016]36號；
7.《2016年機(jī)電產(chǎn)品價格信息查詢系統(tǒng)》（機(jī)械工業(yè)信息研究院）；
8.《機(jī)動車強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》（2012 年商務(wù)部、國家發(fā)展和改革委員會、公安
部、環(huán)境保護(hù)部令第12號）；
9.《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》（機(jī)械工業(yè)出版社2011版）；
10.評估人員向有關(guān)單位詢價和網(wǎng)上詢價；
11.評估機(jī)構(gòu)掌握的市場信息資料和經(jīng)驗數(shù)據(jù)。
(六)其他依據(jù)
1.業(yè)務(wù)約定書
八、評估方法
企業(yè)價值評估通常采用的評估方法有市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法；企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法；企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。
評估人員根據(jù)本次評估目的、資料的可收集性等方面判斷以上方法在本次評估中的適用性。
10 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
江陰市亞瑞服裝有限公司及其子公司主要以承接江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司下發(fā)的服裝加工訂單，基本不獨(dú)立對外承接訂單并獨(dú)立對外銷售，從經(jīng)營模式上為股份公司內(nèi)部單純的服裝加工企業(yè)。因此，難以在公開市場上獲取與其經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營模式相類似的市場參照對象；同時由于企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的非獨(dú)立性，使其未來經(jīng)營和收益情況難以進(jìn)行合理預(yù)測；因此本次評估不適用采用市場法和收益法。
江陰市亞瑞服裝有限公司各項資產(chǎn)負(fù)債的內(nèi)容權(quán)屬較清晰，與賬面記錄能夠核對，對各項資產(chǎn)負(fù)債的物理狀況、權(quán)屬狀況等可以勘察辨別，符合采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的基本條件，故本次評估對江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法：是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估方法。現(xiàn)分項說明如下：
1.貨幣資金：貨幣資金包括現(xiàn)金、銀行存款，評估人員對庫存現(xiàn)金進(jìn)行盤點(diǎn)，倒
推出在評估基準(zhǔn)日的現(xiàn)金應(yīng)有余額，確定評估值，對于銀行存款獲取了企業(yè)銀行存款的余額清單、銀行對賬單，銀行詢證函復(fù)印件，與賬面值進(jìn)行核對。評估時對銀行存款按清查后賬面值作為評估值。
2.應(yīng)收款項：包括應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款。評估人員核對明細(xì)賬與總賬、報表余
額是否相符，核對與評估明細(xì)表是否相符；查閱款項金額、發(fā)生時間、業(yè)務(wù)內(nèi)容等賬務(wù)記錄，分析賬齡，核實應(yīng)收款項的真實性、完整性后，按清查后賬面值作為評估值。
壞賬準(zhǔn)備評估為零，同時參考企業(yè)計提壞賬準(zhǔn)備的金額計提應(yīng)收款項預(yù)計風(fēng)險損失。
3.預(yù)付賬款：預(yù)付賬款主要為預(yù)付的電費(fèi)、加工費(fèi)等，評估人員對相關(guān)賬戶檢查
了明細(xì)賬、憑證等資料，評估時根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值來確定評估值。
4.存貨：存貨分為原材料、在產(chǎn)品等。評估人員對存貨進(jìn)行了核實，并獲取評估
基準(zhǔn)日盤存表或有關(guān)發(fā)貨憑證，對存貨生產(chǎn)、成本核算流程進(jìn)行了了解。
(1)原材料主要為生產(chǎn)中所需要的原輔材料,周轉(zhuǎn)正常，賬面單價與市價接近，按
清查核實后的賬面值作為評估值。
(2)在產(chǎn)品，為企業(yè)正在按訂單加工成衣所發(fā)生的生產(chǎn)成本。評估人員了解了成本核算流程，認(rèn)為在產(chǎn)品成本核算較為合理，按清查核實后賬面值作為評估值。
5.其他流動資產(chǎn)：其他流動資產(chǎn)為待抵扣增值稅進(jìn)項稅。評估人員查閱了相關(guān)稅
金的增值稅納稅申報表和賬面金額并進(jìn)行核對，按清查后賬面值作為評估值。
6. 長期股權(quán)投資：
長期股權(quán)投資：評估人員獲取了被投資單位營業(yè)執(zhí)照，驗資報告、公司章程、股東出資憑證、評估基準(zhǔn)日會計報表等相關(guān)資料，核實長期股權(quán)投資的真實性和完整性。
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在此基礎(chǔ)上，對被投資企業(yè)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行整體評估后，按照被投資單位評估基準(zhǔn)日的評估值和持股比例折算評估值。
長期股權(quán)投資評估結(jié)果如下表：
長期股權(quán)投資評估結(jié)果匯總表
金額單位:人民幣元
序號 被投資單位名稱 投資日期 持股比例 賬面價值 評估價值
1 江陰市亞歆服裝有限公司 2016年9月 100.00% 2,000,000.00 1,922,458.52
2 江西昌玖服飾有限公司 2016年12月 100.00% 2,300,000.00 2,054,882.37
合計 4,300,000.00 3,977,340.89
7.固定資產(chǎn)：為機(jī)器設(shè)備、車輛、電子設(shè)備，在不改變現(xiàn)有用途的情況下分別采
用各自適用的評估方法。
(1)設(shè)備的評估
納入本次評估范圍的設(shè)備類資產(chǎn)為在原地續(xù)用且不改變用途的機(jī)器設(shè)備、車輛及電子設(shè)備，大部分設(shè)備類資產(chǎn)在公開市場上交易案例較少且信息也不公開，無法采用市場法進(jìn)行評估，同時，從委評資產(chǎn)的實際使用狀況分析，委估資產(chǎn)并不具有獨(dú)立獲利能力，收益法也不適用。故本次對設(shè)備類資產(chǎn)主要采用重置成本法評估。具體公式如下：
評估值＝評估原值×成新率
式中：評估原值是指機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備在現(xiàn)時條件下，重新購置、建造與評估對象完全相同或基本類似的全新狀態(tài)下設(shè)備所需的全部費(fèi)用。
根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅【2008】170號），自2009年1月1日起，購進(jìn)或者自制（包括改擴(kuò)建、安裝）固定資產(chǎn)發(fā)生的進(jìn)項稅額，可根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務(wù)院令第666號）和《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》（財政部、國家稅務(wù)總局令第 65號）等文件的有關(guān)規(guī)定，從銷項稅額中抵扣。因此，對于設(shè)備在計算其重置全價時扣減購進(jìn)所發(fā)生的增值稅進(jìn)項稅額。
成新率量化的方法及依據(jù)：
①機(jī)器設(shè)備：采用年限法和現(xiàn)場勘察法確定綜合成新率，年限法通過已使用年限和經(jīng)濟(jì)使用年限（經(jīng)濟(jì)壽命）計算年限成新率。現(xiàn)場勘察法通過現(xiàn)場勘察機(jī)器設(shè)備運(yùn)行狀況，同時考慮設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)情況、現(xiàn)有性能、精度狀況、常用負(fù)荷率、原始制造質(zhì)量、外觀及完整性、大修技改情況、所處環(huán)境等確定勘察成新率。成新率的計算公式如下：
年限成新率＝（經(jīng)濟(jì)使用年限－已使用年限）÷經(jīng)濟(jì)使用年限×100%
綜合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
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②運(yùn)輸設(shè)備：根據(jù)《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》和國家商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部四部委出臺的《機(jī)動車強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》（2012年），結(jié)合其實際行駛里程和工作年限，計算出年限成新率和里程成新率，取其二者中較低者；再結(jié)合現(xiàn)場勘察確定綜合成新率，現(xiàn)場勘察法是通過現(xiàn)場勘察車輛外觀、車架總成、電器系統(tǒng)、發(fā)動機(jī)總成、轉(zhuǎn)向及制動系統(tǒng)等確定勘察成新率。
運(yùn)輸設(shè)備成新率的計算公式如下：
年限成新率＝（經(jīng)濟(jì)使用年限-已使用年限）÷規(guī)定使用年限×100%
里程成新率＝（規(guī)定行駛里程-已行駛里程）÷規(guī)定行駛里程×100%
綜合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
8.長期待攤費(fèi)用：為租賃廠房改造裝修費(fèi)，評估人員查閱了長期待攤費(fèi)用的記賬
憑證，了解企業(yè)攤銷的會計制度，對其原值和攤銷額進(jìn)行了核實，未見異常，評估時按清查核實后賬面值作為評估值。
9.遞延所得稅資產(chǎn)：納入本次評估范圍的遞延所得稅資產(chǎn)主要為計提壞賬準(zhǔn)備形
成可抵扣暫時性差異所產(chǎn)生，評估人員了解差異產(chǎn)生的原因、形成過程并核實金額的準(zhǔn)確性，按清查核實后賬面值作為評估值。
10.負(fù)債：各類負(fù)債在清查核實的基礎(chǔ)上，按評估基準(zhǔn)日后實際承擔(dān)的債務(wù)金額作
為評估值。
九、評估程序?qū)嵤┻^程和情況
自我公司接受本評估項目后，選派資產(chǎn)評估人員，組成評估項目小組，具體評估過程主要包括：
⒈接受委托：項目洽談并了解項目基本情況，在對專業(yè)勝任能力、獨(dú)立性和業(yè)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行綜合分析和評價后決定接受項目委托，簽訂業(yè)務(wù)約定書，確定評估目的、評估對象和評估范圍、價值類型、評估基準(zhǔn)日和評估期限，并根據(jù)評估項目實際情況擬定評估計劃。
⒉現(xiàn)場調(diào)查及收集評估資料：了解委估資產(chǎn)的歷史及現(xiàn)狀，指導(dǎo)被評估企業(yè)清查資產(chǎn)，并根據(jù)清查結(jié)果，輔導(dǎo)企業(yè)填報資產(chǎn)評估申報表。將資產(chǎn)評估申報表與企業(yè)有關(guān)財務(wù)報表、總賬、明細(xì)賬進(jìn)行核對，根據(jù)評估申報表的內(nèi)容協(xié)助企業(yè)收集整理相關(guān)資料，并對相關(guān)資料進(jìn)行驗證，對申報的資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場勘察與核實，對資產(chǎn)狀況進(jìn)行查看、記錄，并與資產(chǎn)管理和使用人員進(jìn)行交談，了解資產(chǎn)使用、維護(hù)、管理狀況，查閱審核委估資產(chǎn)的購置發(fā)票合同等資料。
⒊評定估算：根據(jù)評估申報表的內(nèi)容，進(jìn)行現(xiàn)場勘察與核實，根據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況和特點(diǎn)，結(jié)合評估目的，確定評估方法，并開展市場調(diào)研、價格咨詢收集工作， 13 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
對資產(chǎn)進(jìn)行評估測算。
⒋評估匯總：對各類資產(chǎn)的初步評估結(jié)果進(jìn)行匯總，對評估結(jié)論進(jìn)行分析、調(diào)整，根據(jù)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的要求編制評估報告，按評估機(jī)構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制制度進(jìn)行內(nèi)部復(fù)核、修改和完善。
⒌編制和提交評估報告：在制作、校對和完善評估報告后，與委托方及委托方許可的相關(guān)當(dāng)事方取得一致意見后，向委托方簽發(fā)提交評估報告。
⒍工作底稿歸檔：向委托方提交評估報告后，按法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的要求對工作底稿進(jìn)行整理，與評估報告一起形成評估檔案。
十、評估假設(shè)
(一)前提
1.江陰市亞瑞服裝有限公司在未來年度內(nèi)持續(xù)經(jīng)營，持續(xù)經(jīng)營在此是指被評估企
業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)可以按其現(xiàn)狀持續(xù)經(jīng)營下去，并在可預(yù)見的未來，不會發(fā)生重大改變。
2.本次評估設(shè)定納入評估范圍的各項資產(chǎn)在原地按現(xiàn)有用途、使用方式持續(xù)使用。
(二)基本假設(shè)
1.國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各
方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化，無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
2.國家和地方政府與公司相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策不會發(fā)生重大不可預(yù)期的變化，未考慮
不可抗力和國家尚未出臺的相關(guān)政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響。
3.有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性費(fèi)用等不發(fā)生重大變化，無其他人
力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對被評估企業(yè)造成重大不利影響。
(三)具體假設(shè)
1.委托方及被評估企業(yè)提供相關(guān)資料是真實、合法、完整的。
以上假設(shè)條件在評估基準(zhǔn)日時成立，如果上述假設(shè)事項發(fā)生變化，對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的情況下，會導(dǎo)致本評估結(jié)論失效，在此情況下不能直接使用本評估結(jié)論。評估人員及機(jī)構(gòu)將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。
十一、 評估結(jié)論
經(jīng)實施清查核實、實地勘察、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估情況如下：
在評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，江陰市亞瑞服裝有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)賬面
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價值為2,220.07萬元，負(fù)債賬面價值為1,384.33萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為835.74萬元。
采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后資產(chǎn)評估值為2,188.28萬元，負(fù)債評估值為1,384.33萬元，
凈資產(chǎn)評估值為803.94萬元，凈資產(chǎn)減值31.80萬元，減值率為3.80%。評估結(jié)論具
體情況見資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表及評估明細(xì)表。
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
被評估企業(yè)：江陰市亞瑞服裝有限公司 金額單位：萬元
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產(chǎn) 1,575.54 1,575.54
2 非流動資產(chǎn) 644.53 612.73 -31.80 -4.93%
3 其中：可供出售金融資產(chǎn)
4 持有至到期投資
5 長期應(yīng)收款
6 長期股權(quán)投資 430.00 397.73 -32.27 -7.50%
7 投資性房地產(chǎn)
8 固定資產(chǎn) 197.87 198.34 0.47 0.24%
9 在建工程
10 工程物資
11 固定資產(chǎn)清理
12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
13 油氣資產(chǎn)
14 無形資產(chǎn)
15 開發(fā)支出
16 商譽(yù)
17 長期待攤費(fèi)用 11.13 11.13
18 遞延所得稅資產(chǎn) 5.52 5.52
19 其他非流動資產(chǎn)
20 資產(chǎn)總計 2,220.07 2,188.28 -31.80 -1.43%
21 流動負(fù)債 1,384.33 1,384.33
22 非流動負(fù)債
23 負(fù)債合計 1,384.33 1,384.33
24 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 835.74 803.94 -31.80 -3.80%
小數(shù)點(diǎn)后保留兩位
十二、 特別事項說明
1.本次評估未考慮股權(quán)流動性對評估結(jié)果的影響，亦未考慮委估股權(quán)控制權(quán)溢價
因素對評估結(jié)果的影響。
2.至評估基準(zhǔn)日，江陰市亞瑞服裝有限公司承諾不存在抵押、質(zhì)押、對外擔(dān)保等
或有負(fù)債事項；同時至評估報告出具日我們也未發(fā)現(xiàn)公司存在期后事項對評估結(jié)果的影響。
3.全資子公司江西昌玖服飾有限公司注冊資本300萬元，在評估基準(zhǔn)日前已由江
陰市亞瑞服裝有限公司繳納出資230萬元，其余70萬元出資已在2017年1月繳納。
15 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
十三、 評估報告使用限制說明
⒈本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。
⒉評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
⒊評估報告的全部或者部分內(nèi)容被摘抄、引用或者披露于公開媒體，需評估機(jī)構(gòu)審閱相關(guān)內(nèi)容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事方另有約定的除外。
⒋本評估結(jié)論的使用有效期自評估基準(zhǔn)日起壹年內(nèi)，即自2016年12月31日至2017年12月30日止。超過一年，需重新進(jìn)行評估。
十四、 評估報告日
評估報告日為2017年6月18日。
16 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓持有股權(quán)所涉及的江陰市亞瑞服裝有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
(此頁為簽字蓋章頁)
評估機(jī)構(gòu)法定代表人：
資產(chǎn)評估師：
資產(chǎn)評估師：
江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
中國 江蘇
二�一七年六月十八日
17 江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司
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