招商證券股份有限公司關(guān)于五礦資本股份有限公司

轉(zhuǎn)讓2015年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目并將剩余未

       投入募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的專項(xiàng)核查意見

    招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為五礦資本股份有限公司（由“金瑞新材料科技股份有限公司”更名，以下簡稱“五礦資本”或“金瑞科技”或“公司”）2015年非公開發(fā)行A股的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)公司本次擬轉(zhuǎn)讓2015年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目，并將剩余未使用的募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金進(jìn)行了審慎核查，發(fā)表如下核查意見：

     一、募集資金基本情況

    （一）實(shí)際募集資金金額、資金到位時(shí)間

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2015]777號(hào)文件《關(guān)于核準(zhǔn)金瑞新材

料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，金瑞科技于2015年7月以

非公開發(fā)行股票的方式向不超過十名特定對(duì)象發(fā)行了 60,598,911 股人民幣普通

股，發(fā)行價(jià)格為人民幣11.02元/股，募集資金總額人民幣667,799,999.22元，扣

除發(fā)行費(fèi)用人民幣12,289,542.30元，募集資金凈額為人民幣655,510,456.92元。

    2015年7月3日，天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了驗(yàn)資報(bào)

告（天職業(yè)字【2015】10644號(hào)），經(jīng)其審驗(yàn)，上述募集資金已全部到位。

    公司已將上述募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專戶，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

    （二）募集資金使用金額及余額

    公司以前年度已累計(jì)使用本次非公開發(fā)行股票募集資金400,355,360.90元，

以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為 106,027.41 元；2017

年1月1日至2017年9月29日，實(shí)際使用募集資金133,806,699.09元，當(dāng)期收

到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為24,500.91元；累計(jì)已使用募集資

金 534,162,059.99 元，累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額為

130,528.32元。

    截至 2017年 9月29日，本次非公開發(fā)行股票募集資金余額121,478,925.25

元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）均存儲(chǔ)于公司的募集資金銀行監(jiān)管賬戶。

     二、相關(guān)募投項(xiàng)目的計(jì)劃和實(shí)際投資情況

    本次擬轉(zhuǎn)讓的“金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”

和“金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰離子動(dòng)力電池多元正極材料項(xiàng)目”分別于2014年5

月和2015年2月正式開工建設(shè)，并分別于或計(jì)劃于2017年6月和2017年10

月全部投產(chǎn)。

    計(jì)劃投資情況如下：

                                                                       單位：萬元

 序號(hào)               項(xiàng)目名稱                 項(xiàng)目投資總額     擬使用募集資金投資金額

        金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生

  1    產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目                               34,313.72               29,787.71

        金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰離子動(dòng)力電池多

  2    元正極材料項(xiàng)目                               39,265.52               35,766.96

                  合計(jì)                              73,579.24               65,554.67

    截至2017年9月29日，“金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建

設(shè)項(xiàng)目”累計(jì)使用募集資金投資26,973.85萬元，占項(xiàng)目擬投入募集資金總額的

比例約為91%，募集資金賬戶余額2,819.09萬元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息

扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）。該項(xiàng)目一期工程已于2015年6月達(dá)產(chǎn)，二期工程

已于2017年6月投產(chǎn)，2016年度該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤2,643.58萬元（經(jīng)審計(jì)），

2017年1~6月實(shí)現(xiàn)凈利潤3,482.35萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    截至2017年9月29日，“金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰離子動(dòng)力電池多元正極

材料項(xiàng)目”累計(jì)使用募集資金投資26,442.36萬元，占項(xiàng)目擬投入募集資金總額

的比例約為74%，募集資金賬戶余額9,328.81萬元（包括累計(jì)收到的銀行存款利

息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2017年10月建成投產(chǎn)，2016年

度該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤3,016.45萬元（經(jīng)審計(jì)），2017年1~6月實(shí)現(xiàn)凈利潤1,958.70

萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

     三、本次轉(zhuǎn)讓交易的基本情況

    （一）交易標(biāo)的概況

    1、金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目

    “金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”由子公司“金

馳能源材料有限公司”負(fù)責(zé)實(shí)施，五礦資本本次擬將所持“金馳能源材料有限公司”全部股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓?！敖瘃Y能源材料有限公司”的基本情況如下：

    （1）主要工商信息

公司名稱               金馳能源材料有限公司

公司類型               有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

公司住址               長沙市望城區(qū)銅官循環(huán)工業(yè)基地花果路955號(hào)

法定代表人             張臻

注冊資本               34,787.71萬元人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼        91430000062200315A

                      金屬材料、新型能源材料、化工材料（不含危險(xiǎn)及監(jiān)控化學(xué)品）的研制、開

經(jīng)營范圍               發(fā)、生產(chǎn)和銷售；本公司原材料及產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，

                      經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

成立日期               2013年1月22日

營業(yè)期限               2013年1月22日至無固定期限

    （2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

    “金馳能源材料有限公司”是五礦資本的全資子公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

  序號(hào)          股東           出資額（萬元）           持股比例          出資方式

   1         五礦資本            34,787.71              100.00%            貨幣

          合計(jì)                  34,787.71              100.00%

    （3）主營業(yè)務(wù)

    “金馳能源材料有限公司”的經(jīng)營范圍為新型能源材料、金屬材料、化工材料（不含危險(xiǎn)品）的研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要從事電池材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

    （4）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

    根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2017〕1-637號(hào)《審

計(jì)報(bào)告》，“金馳能源材料有限公司”主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

                                                                     單位：萬元

       資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目               2017年6月30日            2016年12月31日

流動(dòng)資產(chǎn)                                        42,678.64                   37,795.14

非流動(dòng)資產(chǎn)                                      24,400.78                   23,561.72

資產(chǎn)總計(jì)                                        67,079.42                   61,356.86

流動(dòng)負(fù)債                                        27,620.15                   25,229.16

非流動(dòng)負(fù)債                                         226.70                     229.32

負(fù)債總計(jì)                                        27,846.86                   25,458.48

股東權(quán)益合計(jì)                                     39,232.56                   35,898.38

         利潤表項(xiàng)目                  2017年1-6月                 2016年度

營業(yè)收入                                        32,105.41                   42,491.10

營業(yè)利潤                                         4,683.85                    3,192.21

利潤總額                                         4,673.30                    3,305.93

凈利潤                                           3,482.35                    2,643.58

       現(xiàn)金流量表項(xiàng)目                2017年1-6月                 2016年度

經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                           543.30                     653.23

投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                          -557.55                   -3,004.62

籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額                          -197.08                    1,399.46

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額                            -197.36                     -957.32

     “金馳能源材料有限公司”股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

    2、年產(chǎn)7,000噸鋰離子動(dòng)力電池多元正極材料項(xiàng)目

    “年產(chǎn)7,000噸鋰離子動(dòng)力電池多元正極材料項(xiàng)目”主要由五礦資本新材料

事業(yè)部負(fù)責(zé)實(shí)施，該項(xiàng)目基本情況如下：

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2015]777號(hào)文件《關(guān)于核準(zhǔn)金瑞新材

料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司于2015年7月以非公

開發(fā)行股票的方式向8名特定對(duì)象發(fā)行了60,598,911股人民幣普通股，募集資金

總額人民幣66,780.00萬元，實(shí)際募集資金凈額為65,551.05萬元，其中35,763.34

萬元用于“金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰離子動(dòng)力電池多元正極材料項(xiàng)目”。

    截至2017年9月29日，“金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰離子動(dòng)力電池多元正極

材料項(xiàng)目”累計(jì)使用募集資金投資26,442.36萬元，占項(xiàng)目擬投入募集資金總額

的比例約為74%，募集資金賬戶余額9,328.81萬元。

    本項(xiàng)目不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

    （二）轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)

    1、“金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”轉(zhuǎn)讓定價(jià)依

據(jù)

    “金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”由子公司“金

馳能源材料有限公司”負(fù)責(zé)實(shí)施，五礦資本本次擬全部轉(zhuǎn)讓金馳能源材料有限公司股權(quán)，未對(duì)募投項(xiàng)目單獨(dú)評(píng)估定價(jià)，而是包含在金馳能源材料有限公司整體評(píng)估定價(jià)中。

    根據(jù)中企華出具的中企華評(píng)報(bào)字（2017）3918-03號(hào)《五礦資本股份有限公

司擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)項(xiàng)目涉及的金馳能源材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，對(duì)金馳材料采用了收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。金馳材料資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為61,356.86萬元，增值額為1,878.99萬元，增值率為3.06%；總負(fù)債賬面價(jià)值為25,458.48萬元，評(píng)估價(jià)值為25,286.49萬元，減值額171.99萬元，減值率為0.68%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為35,898.38萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為37,949.36萬元，增值額為2,050.98萬元，增值率為5.71%。收益法評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估價(jià)值為39,443.06萬元，增值額為3,544.68萬元，增值率為9.87%。本次評(píng)估以收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，即本次擬轉(zhuǎn)讓的金馳材料100%股權(quán)的全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為39,443.06萬元。

    上述資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果已經(jīng)國資有權(quán)機(jī)構(gòu)備案。

    本次擬轉(zhuǎn)讓金馳材料100%股權(quán)的對(duì)價(jià)以上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論為基

礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定為人民幣39,443.06萬元。

    2、“年產(chǎn)7,000噸鋰離子動(dòng)力電池多元正極材料項(xiàng)目”轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)

    五礦資本本次擬將含“年產(chǎn)7,000噸鋰離子動(dòng)力電池多元正極材料項(xiàng)目”在

內(nèi)的新材料事業(yè)部相關(guān)資產(chǎn)一并對(duì)外轉(zhuǎn)讓，新材料事業(yè)部相關(guān)資產(chǎn)除本次募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn)7,000噸鋰離子動(dòng)力電池多元正極材料項(xiàng)目”外，還包含氧化錳廠、白石溪礦、湘財(cái)證券0.08%股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。本次對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債一并評(píng)估作價(jià)。

    根據(jù)中企華出具的中企華評(píng)報(bào)字（2017）3918-01號(hào)《五礦資本股份有限公

司擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部所屬資產(chǎn)及子公司股權(quán)項(xiàng)目涉及的新材料事業(yè)部本部資產(chǎn)市場價(jià)值項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》，對(duì)新材料事業(yè)部本部資產(chǎn)及負(fù)債采用了收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。新材料事業(yè)部本部資產(chǎn)及負(fù)債資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為158,523.71萬元，評(píng)估價(jià)值為166,808.00萬元，增值額8,284.29萬元，增值率為5.23%；總負(fù)債賬面價(jià)值為89,389.20萬元，評(píng)估價(jià)值為88,930.20萬元，減值額459.00萬元，減值率為0.51%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為69,134.51元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為77,877.80萬元，增值額為8,743.29萬元，增值率為12.65%。收益法評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估價(jià)值為63,330.52萬元，減值額為5,803.99萬元，減值率8.40%。本次評(píng)估以收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，即本次擬轉(zhuǎn)讓的新材料事業(yè)部相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的市場價(jià)值評(píng)估結(jié)果為63,330.52萬元。

    上述資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果已經(jīng)國資有權(quán)機(jī)構(gòu)備案。

    本次擬轉(zhuǎn)讓新材料事業(yè)部本部資產(chǎn)與負(fù)債的對(duì)價(jià)以上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定為人民幣63,330.52萬元。

    （三）交易對(duì)方概況

    本次交易的交易對(duì)方五礦股份、長沙礦冶院、五礦創(chuàng)投或其全資子公司均為公司的關(guān)聯(lián)方，其中五礦股份、長沙礦冶院是公司直接的關(guān)聯(lián)股東，五礦創(chuàng)投或其全資子公司是公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

     四、轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目并將轉(zhuǎn)讓所得資金及剩余未投入募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金所履行的程序

    （一）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見

    公司于2017年9月29日召開了公司第七屆董事會(huì)2017年第三次審計(jì)委員

會(huì)，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，認(rèn)為：

    1、本次公司出售標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)、并經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估，上述中介機(jī)構(gòu)均具有證券期貨相關(guān)資質(zhì)，所出具的結(jié)論真實(shí)反映了標(biāo)的企業(yè)價(jià)值。

    2、本次資產(chǎn)出售定價(jià)以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，交易價(jià)格公允。

    3、本次資產(chǎn)出售交易程序安排符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定。

    4、本次交易完成后，將有助于公司聚焦金融主業(yè)，優(yōu)化資源配置，促進(jìn)公司的可持續(xù)性發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

    5、此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

    （二）董事會(huì)審議情況

    公司于2017年9月29日召開第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過本次募集

資金投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓以及將剩余未投入募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)。

    （三）獨(dú)立董事意見

    公司獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格和條件公平、公允、合理，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)損害公司及中小股東的利益。本次將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于公司日常經(jīng)營活動(dòng)，降低了企業(yè)運(yùn)行的財(cái)務(wù)成本，充分維護(hù)上市公司股東的利益，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定的要求，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

    （四）監(jiān)事會(huì)意見

    本次交易事項(xiàng)經(jīng)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，公司監(jiān)事認(rèn)為：

    1、本次公司出售標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)、并經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估，上述中介機(jī)構(gòu)均具有證券期貨相關(guān)資質(zhì)，所出具的結(jié)論真實(shí)反映了標(biāo)的企業(yè)價(jià)值。本次資產(chǎn)出售定價(jià)以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，交易價(jià)格公允。

本次資產(chǎn)出售交易程序安排符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定。本次交易完成后，將有助于公司聚焦金融主業(yè)，優(yōu)化資源配置，促進(jìn)公司的可持續(xù)性發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

    2、公司本次轉(zhuǎn)讓“7000 噸/年鋰離子動(dòng)力電池多元正極材料項(xiàng)目”、“年產(chǎn)

10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”等募投項(xiàng)目符合公司當(dāng)前實(shí)際情況，

符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。公司將剩余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，可進(jìn)一步滿足生產(chǎn)經(jīng)營的流動(dòng)資金需求，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的要求，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形同意本次資產(chǎn)出售以及將剩余未投入募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    該議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

     五、轉(zhuǎn)讓本次募集資金投資項(xiàng)目并將剩余未投入募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的原因

    本次募集資金投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓以及將剩余未投入募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于公司進(jìn)一步聚焦金融主業(yè)、提升運(yùn)營效率，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、為金控平臺(tái)的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。本次交易預(yù)計(jì)對(duì)上市公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)影響較小。

     六、專項(xiàng)法律意見

    北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所律師認(rèn)為：

    1、本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，截至法律意見書出具日，不存在法律、法規(guī)與規(guī)范性文件及相應(yīng)的《公司章程》規(guī)定需要終止、解散或清算的情形，具備本次交易的主體資格；

    2、貴州分公司系依法設(shè)立的企業(yè)法人分支機(jī)構(gòu)，截至法律意見書出具日，貴州分公司的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施，可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；

    3、貴州分公司持有的貴州省國土廳核發(fā)的《采礦許可證》合法有效，采礦權(quán)不存在其它權(quán)利限制或權(quán)屬爭議的情形；該等礦業(yè)權(quán)業(yè)經(jīng)具有資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，且相關(guān)評(píng)估報(bào)告仍處于有效期內(nèi)；本次采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓不涉及開發(fā)利用資質(zhì)管理和行業(yè)準(zhǔn)入的問題；

    4、截至法律意見書出具日，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)中國五礦批準(zhǔn)同意，相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已獲得國資有權(quán)機(jī)構(gòu)備案；本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，本次采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)貴州省國土廳審批并辦理采礦權(quán)變更登記手續(xù)。

     七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，五礦資本本次擬轉(zhuǎn)讓2015年非公開發(fā)行股票募集

資金投資項(xiàng)目并將剩余未投入募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金等事宜，已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見以及明確同意的獨(dú)立意見，律師出具了專項(xiàng)意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)和文件的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。

    保薦機(jī)構(gòu)對(duì)五礦資本擬將2015年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓并

將剩余未投入募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金等事宜無異議，上述事宜尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于五礦資本股份有限公司轉(zhuǎn)讓2015 年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目并將剩余未投入募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的專項(xiàng)核查意見》之簽章頁）

    保薦代表人：

                         王昭                                  吳茂林

                                                         招商證券股份有限公司

                                                                   年月日