浙江六和律師事務所

  關于道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組實施情況的法律意見書

                                                浙六和法意（2017）第0346號

致：道明光學股份有限公司

    浙江六和律師事務所受道明光學股份有限公司委托，作為公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買轉讓方持有的標的資產并募集配套資金的專項法律顧問，已于2016年11月26日、2016年12月13日、2017年3月28日和2017年7月31日分別出具了《浙江六和律師事務所關于道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《浙江六和律師事務所關于道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書》（一）”）、《浙江六和律師事務所關于道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）和《浙江六和律師事務所關于道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金涉及標的資產過戶事宜的法律意見書》（以下簡稱“《資產過戶法律意見書》”），現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）的有關規(guī)定，就本次交易的實施情況出具本法律意見書。

    六和律師在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設和有關用語釋義同樣適用于本法律意見書。

    本法律意見書僅供公司為本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。

    六和律師對本次交易相關方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次交易的方案

    根據(jù)《購買資產協(xié)議》、《補充協(xié)議》等本次交易相關文件資料以及道明光學2016 年第二次臨時股東大會決議，本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產和非公開發(fā)行股份募集配套資金兩部分，其中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的方案如下：

    道明光學通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，向華威新材料的股東華威集團、盈昱有限、吉泰龍和寶生投資4名股東購買其合計持有的華威新材料100%股份。

    上市公司就購買華威新材料100%股份需支付的交易總對價為35,000萬元，

其中上市公司以新增股份支付的交易金額為18,200萬元，占交易總對價的52%，

由上市公司向轉讓方非公開發(fā)行股份并于發(fā)行結束日一次性支付完成，華威集團、吉泰龍和寶生投資在本次交易中獲得的對價均為股份對價；以現(xiàn)金支付的交易金額為16,800萬元，占交易總對價的48%，由上市公司在標的資產權屬過戶至道明光學名下后二十個工作日內一次性支付，盈昱有限在本次交易中獲得的對價均為現(xiàn)金對價。

    各轉讓方分別應取得的交易總對價、股份對價和現(xiàn)金對價等如下：

             持有標的資    交易總對價    現(xiàn)金對價           股份對價

   轉讓方      產比例       （萬元）      （萬元）       金額        股份數(shù)

                                                         （萬元）      （股）

 華威集團       37%         12,950          /          12,950     12,345,090

 盈昱有限       48%         16,800        16,800          /            /

   吉泰龍       3.04%         1,064           /          1,064      1,014,299

 寶生投資     11.96%         4,186           /          4,186      3,990,467

    合計        100%         35,000        16,800       18,200     17,349,856

    除發(fā)行股份及支付現(xiàn)金外，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股

份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過18,200萬元，不超過擬購買資產

交易價格的100%。

    本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的實施。

    本次扣除中介機構費用和其他交易費用后的募集配套資金凈額擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，相關情況如下：

序                               總金額   使用自有  使用募集的   占本次募集配

號             項目             （萬元）  資金金額  配套資金金   套資金總額的

                                           （萬元）  額（萬元）       比例

1   支付本次交易中的現(xiàn)金對價    16,800      410       16,390        90.05%

2   支付本次交易的中介機構費     1,810       0         1,810         9.95%

         用及其他交易費用

             合計                 18,610      410       18,200        100.00%

    經核查，六和律師認為，本次交易方案的內容符合《重組管理辦法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定。

    二、本次交易已經取得的批準和授權

    截至本法律意見書出具日，本次交易已取得如下批準和授權：

    （一）道明光學的批準和授權

    1.2016年10月25日，道明光學召開第三屆董事會第二十七次會議，審議

通過《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金條件的議案》、《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的議案》等與本次交易相關的議案。

    2.2016年11月25日，道明光學召開第三屆董事會第二十八次會議，審議

通過《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金條件的議案》、《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的議案》等與本次交易相關的議案。

    3.2016年12月12日，道明光學召開2016年第二次臨時股東大會，審議通

過《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金條件的議案》、《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金方案的議案》等與本次交易相關的議案。

    （二）交易對方的審批程序

    1.2016年10月25日，華威集團召開股東會并作出決議，同意以其持有的

華威新材料全部股權參與本次重大資產重組，并與道明光學簽訂《購買資產協(xié)議》及《補償協(xié)議》。

    2.2016年 10月25日，盈昱有限股東同亨有限公司（Tong Heng Company

Limited）作出股東決定，同意盈昱有限以其持有的華威新材料全部股權參與本次重大資產重組，并與道明光學簽訂《購買資產協(xié)議》及《補償協(xié)議》。

    3.2016年10月25日，吉泰龍召開股東會并作出決議，同意以其持有的華

威新材料全部股權參與本次重大資產重組，并與道明光學簽訂《購買資產協(xié)議》及《補償協(xié)議》。

    4.2016年10月25日，寶生投資召開合伙人會議并作出決議，同意以其持

有的華威新材料全部股權參與本次重大資產重組，并與道明光學簽訂《購買資產協(xié)議》及《補償協(xié)議》。

    （三）目標公司的內部批準

    2017年7月24日，華威新材料股東華威集團、盈昱有限、寶生投資及吉泰

龍作出股東決定，同意將其在華威新材料中的全部股權轉讓給道明光學。

    （四）中國證監(jiān)會的批準

    2017年7月10日，道明光學收到中國證監(jiān)會出具的《關于核準道明光學股

份有限公司向江蘇華威世紀電子集團有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]1169號），核準公司向華威集團發(fā)行12,345,090股股份、向寶生投資發(fā)行3,990,467股股份、向吉泰龍發(fā)行1,014,299股股份購買相關資產。

    經核查，六和律師認為，本次交易已取得必要的批準和授權，道明光學與交易對方為本次交易之目的簽署的《購買資產協(xié)議》、《補充協(xié)議》等交易協(xié)議約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實施。

    三、本次交易的實施情況

    （一）標的資產過戶情況

    2017年7月24日，華威新材料股東華威集團、盈昱有限、寶生投資及吉泰

龍作出股東決定，同意將其在華威新材料中的全部股權轉讓給道明光學。

    2017年7月27日，華威新材料領取了常州市工商行政管理局簽發(fā)的統(tǒng)一社

會信用代碼為91320400750516962X的《營業(yè)執(zhí)照》。至此，華威集團、盈昱有限、

寶生投資及吉泰龍在華威新材料中的 100%股權已過戶給道明光學，同時華威新

材料的公司類型由“臺港澳與境內合資”變更為“有限責任公司（內資法人獨資）”。

    2017年8月1日，華威新材料收到常州市商務局常外資備201700107《外商

投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》，就本次交易涉及華威新材料股東變更以及企業(yè)類型變更為內資企業(yè)一事，常州市商務局接受華威新材料的備案。

    （二）新增注冊資本驗資情況

    2017年8月14日，天健出具天健驗[2017]307號《驗資報告》驗證，截至

2017年7月31日止，道明光學已收到華威集團投入的價值為129,500,000元的

華威新材料37%股權，其中計入實收資本12,345,090元，計入資本公積（股本

溢價）117,154,910元；已收到寶生投資投資的價值為41,860,000元的華威新

材料11.96%股權，其中，計入實收資本3,990,467元，計入資本公積（股本溢

價）37,869,533元；已收到吉泰龍投入價值為10,640,000元的華威新材料3.04％

股權，其中計入實收資本1,014,299元，計入資本公積（股本溢價）9,625,701

元。道明光學變更后的注冊資本為609,070,888元，累計實收資本609,070,888

元。

    （三）新增股份登記情況

    根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2017年8月21日出具的

《股份登記申請受理確認書》，道明光學本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為17,349,856

股（均為限售流通股），非公開發(fā)行后道明光學股份數(shù)量為609,070,888股。相

關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。

    （四）現(xiàn)金對價支付情況

    根據(jù)《購買資產協(xié)議》約定，道明光學應向交易對方盈昱有限支付本次交易的現(xiàn)金對價共計168,000,000元，其中應代扣代繳境外企業(yè)所得稅15,800,870.4元，扣稅后實際支付152,199,129.6元。道明光學分別于2017年8月17日支付50,000,000元，于2017年8月21日支付剩余102,199,129.6元。至此，道明光學已完成本次交易現(xiàn)金對價的支付。

    2017年8月21日，盈昱有限向道明光學出具收據(jù)，確認其已收到華威新材

料 48%股權股權之轉讓款合計 168,000,000 元（扣除道明光學代扣代繳稅費

15,800,870.4元，實際收到款項金額為152,199,129.60元）

    （五）非公開發(fā)行募集配套資金情況

    截至本法律意見書出具之日，本次交易中非公開發(fā)行募集配套資金尚未實施。

道明光學將在證監(jiān)會批文的有效期內，擇機實施非公開發(fā)行以募集配套資金。

    綜上所述，六和律師認為，截至本法律意見書出具之日，標的資產已完成股權過戶手續(xù)，相關權益已歸屬上市公司所有；道明光學已完成本次交易的驗資手續(xù)，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已受理道明光學本次發(fā)行股份的登記申請。道明光學本次交易實施過程履行的相關程序符合《重組管理辦法》等有關法律法規(guī)及交易各方簽訂的相關協(xié)議，合法有效。

    四、本次交易相關協(xié)議及承諾的履行情況

    經核查，六和律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次交易相關協(xié)議均已生效并正常履行，相關各方未發(fā)生違反協(xié)議約定的情形，亦未出現(xiàn)違反其作出的承諾事項的情況。

    五、本次交易的信息披露

    經核查，六和律師認為，截至本法律意見書出具之日，道明光學已就本次交易事宜履行了相關信息披露義務，符合法律法規(guī)及《上市規(guī)則》的要求。

    六、本次交易后續(xù)事項

    根據(jù)本次交易方案及有關安排，標的資產過戶手續(xù)完成后，本次交易尚有如下后續(xù)事宜有待辦理：

    （一）辦理新增股份的上市手續(xù)

    道明光學需要按照深圳證券交易所的規(guī)定，辦理新增股份的上市手續(xù)。

    （二）辦理工商變更登記

    道明光學尚需向公司登記機關辦理本次交易涉及的注冊資本、公司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續(xù)。

    （三）履行信息披露義務

    道明光學尚需根據(jù)相關法律法規(guī)的要求就本次交易涉及的新增股份發(fā)行及上市等情況繼續(xù)履行信息披露義務。

    （四）履行協(xié)議、承諾事項

    本次交易相關各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項。

    （五）實施非公開發(fā)行募集配套資金

    道明光學尚需根據(jù)中國證監(jiān)會的核準，在有效期內擇機實施本次交易中非公開發(fā)行募集配套資金相關事宜，并辦理非公開發(fā)行股份涉及的驗資、新增股份登記、新增股份上市等事宜。

    經核查，六和律師認為，上述后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙。

    五、結論意見

    綜上所述，六和律師認為：

    1.本次發(fā)行已獲交易各方批準，并已通過中國證監(jiān)會核準，交易各方有權按照上述批準及核準實施本次交易；

    2.道明光學與交易各方已按照約定及有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理了標的資產過戶、備案、驗資、新增股份登記、現(xiàn)金對價支付等手續(xù)，實施了現(xiàn)階段應實施的全部事項；

    3.道明光學尚需依照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及交易文件的規(guī)定辦理本次發(fā)行新增股份的上市手續(xù)、辦理本次發(fā)行新增股份的工商變更登記事項并在中國證監(jiān)會批文有效期內擇機實施非公開發(fā)行募集配套資金等事項。道明光學辦理上述事項不存在實質性法律障礙或重大法律風險。

    本法律意見書正本一式四份。

    （以下無正文，為簽字頁）

（本頁無正文，為《浙江六和律師事務所關于道明光學股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組實施情況的法律意見書》之簽字蓋章頁）

    浙江六和律師事務所

    負責人：                                      經辦律師：

                  鄭金都                                           高金榜

                                                                     李昊

                                                            二�一七年九月一日