國金證券股份有限公司關(guān)于

                     道明光學股份有限公司開展

                 人民幣與外幣掉期業(yè)務的核查意見

    國金證券股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“國金證券”）作為道明光學股份有限公司（以下簡稱“道明光學”或“公司”）持續(xù)督導的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定的要求，對道明光學擬開展遠期人民幣與外幣掉期業(yè)務的事項進行了審慎核查，具體核查結(jié)果如下：

    一、 開展人民幣與外幣掉期業(yè)務的目的

    隨著近年來公司不斷拓展國外市場，公司與海外客戶交易主要通過美元結(jié)算，持有大量外匯資產(chǎn),因此當匯率出現(xiàn)較大波動時，匯兌損益對公司的經(jīng)營業(yè)績會造成影響。為有效利用外匯資金，規(guī)避和防范由于匯率和利率變動對公司人民幣貸款造成的影響，合理降低財務費用，并考慮到外匯匯率未來走勢，且公司擬從事的人民幣與外幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務收入規(guī)模相匹配，符合公司謹慎、穩(wěn)健的風險管理原則。

    二、交易品種

    公司擬開展金融衍生品交易為人民幣與外幣掉期交易。人民幣與外幣掉期，是公司與銀行以A貨幣（人民幣或者外幣）交換B貨幣（外幣或者人民幣），并按照事先約定的金額、匯率在未來某一特定日期，再以B貨幣換回A貨幣的人民幣兌外幣的交易，同時在交易期間根據(jù)約定的本金、約定的幣種、約定的利率計息規(guī)則進行利息交換的金融合約。貨幣掉期業(yè)務的本金交換包括合約生效日和到期日兩次均實際交換本金、兩次均不實際交換本金、僅一次交換本金等形式。

    三、預計開展的人民幣與外幣掉期業(yè)務的額度、期限

    公司擬開展總額度不超過1.5億人民幣（或等值外幣）的貨幣掉期交易，自董事會批準之日起一年內(nèi)有效。公司以自有資金從事該交易，不存在直接或間接使用募集資金從事該交易的情況。公司擬從事的貨幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務收入規(guī)模相匹配。

    四、 風險分析

    1、匯率波動風險：在匯率波動較大的情況下，會造成衍生工具較大的公允價值波動；若匯率走勢偏離公司鎖定價格波動，存在造成匯兌損失增加的風險。

    2、信用風險：公司在開展衍生品交易業(yè)務時，存在一方合同到期無法履約的風險。

    3、操作性風險：在辦理金融衍生品業(yè)務時，如發(fā)生操作人員未按規(guī)定程序?qū)徟安僮鳎蛭礈蚀_、及時、完整地記錄金融衍生品業(yè)務信息，將可能導致金融衍生品業(yè)務損失或喪失交易機會。

    4、法律風險：公司開展衍生品交易業(yè)務時，存在交易人員未能充分理解交易合同條款和產(chǎn)品信息，導致經(jīng)營活動不符合法律規(guī)定或者外部法律事件而造成的交易損失。

    五、 公司采取的風險控制措施

    1、公司已建立《金融衍生品交易業(yè)務控制制度》，對金融衍生品交易的授權(quán)范圍、審批程序、風險管理及信息披露做出了明確規(guī)定。上述制度對金融衍生品投資的決策、授權(quán)、風險管理、辦理等均做了完善的規(guī)定，對金融衍生品規(guī)范投資和控制風險起到了保證作用。

    2、由公司相關(guān)人員組成的工作小組，負責金融衍生品交易前的風險評估，分析交易的可行性及必要性，負責交易的具體操作辦理，當市場發(fā)生重大變化時及時上報風險評估變化情況并提出可行的應急止損措施。

    3、公司與交易銀行簽訂條款準確清晰的合約，嚴格執(zhí)行風險管理制度，以防范法律風險。

    4、公司財務部門會跟蹤交叉貨幣掉期公開市場價格或公允價值變動，及時評估該業(yè)務的風險敞口變化情況，并定期向董事會審計委員會報告，如發(fā)現(xiàn)異常情況及時上報董事會審計委員會，提示工作小組執(zhí)行應急措施。

    5、公司內(nèi)部審計部門定期對交叉貨幣掉期情況進行合規(guī)性審計。

    6、定期披露：嚴格按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定要求，及時完成信息披露工作。

    六、相關(guān)審批程序

    本議案已經(jīng)公司第四屆董事會第一次會議審議通過。

    七、獨立董事意見

    公司開展人民幣與外幣掉期交易是為了有效利用外匯資金，規(guī)避匯率波動的風險，降低匯率波動對公司利潤的影響，合理降低財務費用，并考慮到外匯匯率未來走勢，且公司擬從事的人民幣與外幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務收入規(guī)模相匹配，符合公司謹慎、穩(wěn)健的風險管理原則。同時，公司已制訂了《金融衍生品交易業(yè)務控制制度》，完善了相關(guān)業(yè)務審批流程，制訂了有針對性的風險控制措施。獨立董事認為，董事會審議該事項程序合法合規(guī)，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司股東的利益的情形。因此，獨立董事一致同意公司開展人民幣與外幣掉期交易業(yè)務。

    八、保薦機構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

    道明光學開展人民幣與外幣掉期交易有利于規(guī)避匯率波動風險，降低匯率波動對公司利潤的影響，擬從事的人民幣與外幣掉期交易的資金與公司國際業(yè)務收入規(guī)模相匹配，具有一定的必要性；公司已制訂了《金融衍生品交易業(yè)務控制制度》，完善了相關(guān)內(nèi)控制度及風險管理機制，公司采取的針對性風險控制措施是可行的；該事項已經(jīng)公司董事會通過，履行了必要的決策程序。公司開展人民幣與外幣掉期交易，符合公司的利益，不存在損害公司及股東利益的情形。保薦機構(gòu)對道明光學開展總額度不超過1.5億人民幣（或等值外幣）的人民幣與外幣掉期交易無異議。

（此頁無正文，為《國金證券股份有限公司關(guān)于道明光學股份有限公司開展人民幣與外幣掉期業(yè)務的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人簽名：                                        年     月    日

                             曹玉江

                                                          年     月    日

                             朱銘

保薦機構(gòu)：國金證券股份有限公司                       年     月    日

            （加蓋公章）