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                           廣東信達律師事務所

                  關于深圳市大富科技股份有限公司

                  二�一七年第四次臨時股東大會的

                                 法律意見書

                                                  信達會字2017第170號

致：深圳市大富科技股份有限公司

    廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受深圳市大富科技股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，指派律師參加了貴公司二�一七年第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并進行了必要的驗證工作?，F根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）以及貴公司《公司章程》的規定，按照律師業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、表決程序和表決結果等事項發表如下的法律意見。

    信達僅依據本法律意見書出具日（含當日）以前發生的事實及信達對該事實的了解，并僅就本次股東大會所涉及的相關中國法律問題發表法律意見。

    在出具本法律意見書時，信達假設：1、貴公司提供給信達文件中的蓋章、簽字均真實，所有文件復印件或掃描件與原件一致；2、貴公司所提供給信達文件的簽署人均具有完全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；3、公司在指定信息披露媒體上公告的資料都是真實、準確、完整的，且無隱瞞、遺漏和誤導之處。

    一、關于本次股東大會的召集與召開

    2017年9月22日，貴公司董事會在中國證券監督管理委員會創業板指定信息披露網站上刊登了《深圳市大富科技股份有限公司關于召開2017年第四次臨時股東大會的通知》。本次股東大會的召集人為貴公司第三屆董事會，并于召開（不含會議召開當日）15日前以公告形式通知了股東。

    2017年10月9日下午15:30分，貴公司本次股東大會現場會議依照前述公告，在深圳市寶安區沙井街道蠔鄉路沙井工業公司第三工業區A2三層會議室如期召開。本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺。股東通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年10月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年10月8日下午15:00至2017年10月9日下午15:00期間的任意時間。

    經信達律師審驗，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

    二、關于出席本次股東大會的人員資格

    1、出席本次股東大會的股東及委托代理人

    現場出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共11名，代表貴公司股份518,786,302股，占貴公司有表決權股本總額的67.5945%。

    根據深圳證券交易所提供的數據，本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行有效表決的股東共7名，代表貴公司股份35,455,518股，占貴公司有表決權股本總額的4.6196%，2名股東同時參加網絡投票及現場投票，因此通過現場及網絡出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人共16名，持有公司有效表決權股份總數為525,283,447股，占公司有效表決權總股份數的68.4410%。以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格，其身份經深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統認證。

    經信達律師驗證，上述股東及委托代理人出席本次股東大會并行使投票表決權的資格合法有效。

    2、出席本次股東大會的其他人員

    出席本次股東大會的其他人員為貴公司的董事、監事、高級管理人員及信達律師。

    信達律師認為，上述人員有資格出席本次股東大會。

    三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果

    經信達律師驗證，本次股東大會會議通知中列明的議案為：議案1：《關于修訂＜公司章程＞的議案》；議案2：《關于選舉第三屆董事會非獨立董事的議案》；議案3：《關于提請股東大會逐項審議＜關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的議案＞的議案》，議案3為逐項表決議案，具體包括3.01交易對方；3.02標的資產；3.03交易對價；3.04支付方式；3.05發行股票的種類和面值；3.06發行方式；3.07發行對象與認購方式；3.08發行價格與定價依據；3.09發行數量；3.10業績承諾及補償安排；3.11鎖定期安排；3.12期間損益安排；3.13滾存利潤安排；3.14資產交割與股份發行；3.15上市地點；3.16本次發行決議有效期。

    本次股東大會現場會議采取現場投票的方式，按《公司章程》和《股東大會規則》規定的程序進行計票監票。

    根據深圳證券信息有限公司向貴公司提供的本次會議網絡投票的資料，貴公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果，當場公布表決結果，會議通知中所列議案1、議案2、議案3中除3.10、3.11之外的子議案均獲有效表決通過，議案3之3.10和3.11未通過，表決結果詳見附件一：《表決情況匯總》。

    信達律師認為，本次股東大會表決程序符合有關法律法規及貴公司《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

    四、結論意見

    綜上所述，信達律師認為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規及《公司章程》的規定，出席會議人員和召集人的資格有效，表決程序及表決結果合法有效。

    信達同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

    （以下無正文）

附件一：《表決情況匯總》

                           同意                              反對                            棄權              出席股東大會

                               占出席股東大會                   占出席股東大會                 占出席股東大   股東所持有效

   議案      股份投票數量   股東所持有效表   股份投票數量   股東所持有效表  股份投票數   會股東所持有   表決權股份數

                 （股）       決權股份的比例      （股）      決權股份的比例    量（股）    效表決權股份     量（股）

                                                                                                     的比例

     1            483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

     2            460,581,679         87.6825%        35,408,118          6.7408%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.01           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.02           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.03           473,444,557         90.1313%       28,976,679          5.5164%   22,862,211.00         4.3524%      525,283,447

    3.04           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.05           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.06           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.07           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.08           473,444,557         90.1313%       28,976,679          5.5164%   22,862,211.00         4.3524%      525,283,447

    3.09           473,444,557         90.1313%       12,881,184          2.4522%   38,957,706.00         7.4165%      525,283,447

    3.10            22,565,534          4.2959%        76,093,883         14.4863%  426,624,030.00        81.2179%      525,283,447

    3.11            56,493,383         10.7548%       12,881,184          2.4522%  455,908,880.00        86.7929%      525,283,447

    3.12           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.13           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.14           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.15           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

    3.16           483,108,613         91.9710%       12,881,184          2.4522%   29,293,650.00         5.5767%      525,283,447

（本頁為《廣東信達律師事務所關于深圳市大富科技股份有限公司二�一七年第四次臨時股東大會的法律意見書》（信達會字2017第170號）之簽署頁）

廣東信達律師事務所

負責人：  見證律師：

       張炯                                            饒春博

                                                         梁曉華

                                                  二�一七年十月九日