北京國(guó)楓律師事務(wù)所

                     關(guān)于滄州明珠塑料股份有限公司

               2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

                         國(guó)楓律股字［2017］A0427號(hào)

致：滄州明珠塑料股份有限公司（貴公司）

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下稱(chēng)“《業(yè)務(wù)管理辦法》”）及貴公司章程（以下稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，北京國(guó)楓律師事務(wù)所（以下稱(chēng)“本所”）指派律師出席貴公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下稱(chēng)“本次會(huì)議”），并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

    本所律師已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對(duì)貴公司本次會(huì)議的真實(shí)性、合法性進(jìn)行核查并發(fā)表法律意見(jiàn)；本法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

    本法律意見(jiàn)書(shū)僅供貴公司本次會(huì)議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次會(huì)議決議一并予以公告。

    根據(jù)《證券法》第二十條第二款、《股東大會(huì)規(guī)則》第五條和《業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)貴公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

    一、本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序

    （一）本次會(huì)議的召集

    經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議由貴公司第六屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議決定召開(kāi)并由貴公司董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)已于2017年6月28日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）、深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）刊登了《滄州明珠塑料股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。上述公告載明了本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)，股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次會(huì)議并行使表決權(quán)，有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日、出席會(huì)議股東的登記辦法、公司聯(lián)系地址及聯(lián)系人等事項(xiàng)，同時(shí)列明了本次會(huì)議的審議事項(xiàng)。

    （二）股東大會(huì)的召開(kāi)

    貴公司本次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開(kāi)。

    貴公司本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年7月13日下午14:30在滄州市高新區(qū)

明珠大廈六樓會(huì)議室如期召開(kāi)，由董事長(zhǎng)陳宏偉主持。貴公司本次會(huì)議通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年7月13日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年7月12日下午15:00至2017年7月13日下午15:00的任意時(shí)間。

    經(jīng)查驗(yàn)，貴公司本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。

    綜上所述，貴公司本次會(huì)議的通知、召集和召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

    二、本次會(huì)議召集人和出席本次會(huì)議人員的資格

    本次會(huì)議的召集人為貴公司董事會(huì)，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的召集人的資格。

    根據(jù)出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的簽名、授權(quán)委托書(shū)、截至本次會(huì)議股權(quán)登記日的股東名冊(cè)及相關(guān)股東（股東代理人）身份證明文件，現(xiàn)場(chǎng)出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）共計(jì)2人，代表股份391,239,688股，占貴公司股份總數(shù)的35.8702%。根據(jù)深圳證券信息有限公司統(tǒng)計(jì)并經(jīng)貴公司查驗(yàn)確認(rèn)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次會(huì)議的股東共計(jì)6人，代表股份5,773,480股，占貴公司股份總數(shù)0.5293%。上述參加網(wǎng)絡(luò)投票股東的資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)方式和網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次會(huì)議的股東（股東代理人）共計(jì)8人，代表股份397,013,168股，占貴公司股份總數(shù)的36.3995%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會(huì)議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所經(jīng)辦律師。經(jīng)查驗(yàn)，上述出席本次會(huì)議人員的資格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

    三、本次會(huì)議各項(xiàng)議案的表決程序和表決結(jié)果

    經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議審議及表決的事項(xiàng)為貴公司已公告的會(huì)議公告中所列明的全部議案。

    本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)記名方式進(jìn)行了表決，選舉了股東代表、監(jiān)事代表為計(jì)票人和監(jiān)票人，與本所律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票工作。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決票當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)確定最終表決結(jié)果后，予以公布。其中，貴公司對(duì)相關(guān)議案的中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票并單獨(dú)披露表決結(jié)果。

    經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議依照《公司章程》規(guī)定的表決程序?qū)ψh案進(jìn)行了審議和表決，表決結(jié)果如下：

    1、《關(guān)于補(bǔ)選非獨(dú)立董事的議案》

    表決結(jié)果：同意 396,989,278 股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)

99.9940%；反對(duì)23,890股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0060%；

棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%，本議案經(jīng)審議獲得

通過(guò)，趙如奇先生當(dāng)選為貴公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

    2、《關(guān)于修訂
<關(guān)于重要崗位薪酬激勵(lì)辦法>
 的議案》

    表決結(jié)果：同意 396,989,278 股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)

99.9940%；反對(duì)23,890股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0060%；

棄權(quán)0股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%，本議案經(jīng)審議獲得

通過(guò)。

    綜上所述，貴公司本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

    四、結(jié)論意見(jiàn)

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次會(huì)議的通知、召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；本次會(huì)議召集人和出席會(huì)議人員的資格、本次會(huì)議的表決程序以及表決結(jié)果均合法有效。

    本法律意見(jiàn)書(shū)一式叁份。

（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于滄州明珠塑料股份有限公司 2017

年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)）

                                        負(fù)責(zé)人

                                                         張利國(guó)

  北京國(guó)楓律師事務(wù)所               經(jīng)辦律師

                                                         李潔

                                                         薛玉婷

                                                      2017年7月13日