債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17寶材01                                      債券代碼：145297

                 關(guān)于召開(kāi)寶泰隆新材料股份有限公司

                               “17寶材01”

                2017年第一次債券持有人會(huì)議的通知

    特別提示

    （一）根據(jù)《寶泰隆新材料股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行2017年公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《債券持有人會(huì)議規(guī)則》”）的約定，債券持有人會(huì)議須經(jīng)持有本次未償還債券本金總額10%以上（含10%）有表決權(quán)的債券持有人（包括債券持有人代理人）出席方可召開(kāi)。

    （二）根據(jù)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的約定，債券持有人會(huì)議作出的決議，須經(jīng)本次未償還債券持有人（包括債券持有人代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)方為有效。但對(duì)于免除或減少發(fā)行人在本次債券項(xiàng)下的義務(wù)以及變更本規(guī)則的決議，須經(jīng)本次未償還債券持有人（包括債券持有人代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)才能生效。債券持有人進(jìn)行表決時(shí)，每一張本次未償還債券（面值為人民幣100 元）擁有一票表決權(quán)。

    （三）根據(jù)《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的約定，債券持有人會(huì)議決議自決議通過(guò)之日起生效，但其中涉及須經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)的事項(xiàng)，經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)后方能生效，生效日期另有明確規(guī)定的決議除外。債券持有人單獨(dú)行使債權(quán)權(quán)利，不得與債券持有人會(huì)議通過(guò)的有效決議相抵觸。

    債券持有人會(huì)議根據(jù)本規(guī)則審議通過(guò)的決議，對(duì)于所有本次債券持有人（包括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)決議或放棄投票權(quán)的債券持有人、持有無(wú)表決權(quán)的本次債券之債券持有人，以及在相關(guān)決議通過(guò)后受讓本次債券的債券持有人），在其債券持有期間均有同等效力和約束力。

    根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開(kāi)發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》、《寶泰隆新材料股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行2017年公

司債（第一期）募集說(shuō)明書(shū)》、《債券持有人會(huì)議規(guī)則》和《寶泰隆新材料股份有限公司2017年非公開(kāi)發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《債券受托管理協(xié)議》”）的規(guī)定，金元證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金元證券”）作為寶泰隆新材料股份有限公司“17寶材01”的受托管理人，就召集“17寶材01”2017年第一次債券持有人會(huì)議事項(xiàng)通知如下：

    一、債券發(fā)行情況

    根據(jù)《寶泰隆新材料股份有限公司2017年非公開(kāi)發(fā)行公司債券（第一期）

發(fā)行結(jié)果公告》，寶泰隆新材料股份有限公司2017年非公開(kāi)發(fā)行公司債券（第

一期）的發(fā)行工作已于2017年1月13日結(jié)束，發(fā)行規(guī)模為人民幣1000萬(wàn)元，

債券票面利率為固定利率6.5%，發(fā)行日為2017年1月13日，起息日為2017年

1月13日。

    二、會(huì)議召開(kāi)的基本情況

    （一）會(huì)議召集人、主持人：金元證券

    （二）會(huì)議時(shí)間：2017年10月30日上午9：00

    （三）會(huì)議召開(kāi)和表決方式：通訊方式召開(kāi)，投票表決

    （四）會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：北京市西城區(qū)金融大街盈泰中心2號(hào)樓16層金元證

券

    （五）債權(quán)登記日：2017年10月23日（以下午15:00時(shí)交易時(shí)間結(jié)束后，

中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的債券持有人名冊(cè)為準(zhǔn)）

    （六）會(huì)議審議事項(xiàng)

    審議表決《關(guān)于修改
<股票質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議>
 第9.2條的議案》、《關(guān)于修改<

債券持有人會(huì)議規(guī)則>第二十二條的議案》、《關(guān)于寶泰隆部分股票解除質(zhì)押的議案》。

    （七）出席會(huì)議的人員

    1、于債權(quán)登記日當(dāng)日交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司托管名冊(cè)上登記的所有本次債券持有人，為有權(quán)出席該次債券持有人會(huì)議的登記持有人。全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會(huì)議，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決。債券受托管理人和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)出席債券持有人會(huì)議。

    2、下述債券持有人在債券持有人會(huì)議上可以發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有表決權(quán)，并且其代表的本次公司債券數(shù)額不計(jì)入合計(jì)未償還債券的數(shù)額：

    （1）發(fā)行人自持的本次債券；

    （2）債券持有人為本次債券的擔(dān)保人；

    （3）債券持有人為持有發(fā)行人10%以上股份的發(fā)行人股東；

    （4）債券持有人為上述發(fā)行人、擔(dān)保人、持有發(fā)行人10%以上股份的發(fā)行人股東的關(guān)聯(lián)方。

    3、金元證券及發(fā)行人委派的人員。

    4、出質(zhì)人黑龍江寶泰隆集團(tuán)有限公司委派的人員。

    5、見(jiàn)證律師。

    （八）會(huì)務(wù)負(fù)責(zé)人及聯(lián)系方式：

    會(huì)務(wù)負(fù)責(zé)人：黃蕓

    聯(lián)系方式：010-83958979

    三、出席會(huì)議的債券持有人登記辦法

    1、本次未償還債券持有人為機(jī)構(gòu)投資者，由其法定代表人或負(fù)責(zé)人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人或負(fù)責(zé)人資格的有效證明和持有本次未償還債券的證券賬戶(hù)卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（其法定代表人或負(fù)責(zé)人）依法出具的投票代理委托書(shū)、被代理人身份證明文件、被代理人持有本次債券的證券賬戶(hù)卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。

    2、登記方式：符合上述條件的、擬出席會(huì)議的債券持有人可通過(guò)郵件或郵寄方式將本通知所附的參會(huì)回執(zhí)（參會(huì)回執(zhí)樣式，參見(jiàn)附件二）及上述相關(guān)證明文件，于2017年10月27日17：00前通過(guò)傳真、郵件或郵寄方式送達(dá)下述債券受托管理人，郵寄方式的接收時(shí)間以債券受托管理人工作人員簽收時(shí)間為準(zhǔn)。

    3、聯(lián)系方式

    債券受托管理人：金元證券股份有限公司

    聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)深南大道4001號(hào)時(shí)代金融中心23層

    聯(lián)系人：黃蕓

    電話(huà)：010-83958979

    郵箱：huangyun@jyzq.cn

    四、表決程序與效力

    （一）本次債券持有人會(huì)議以通訊方式投票表決（表決票樣式，參見(jiàn)附件三）。

    （二）債券持有人或其代理人對(duì)擬審議事項(xiàng)表決時(shí)，只能投票表示：同意或反對(duì)或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持有本次債券的表決權(quán)對(duì)應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。債券持有人應(yīng)于2017年10月30日17：00前將表決票通過(guò)傳真、郵件或郵寄方式送達(dá)債券受托管理人，郵寄方式的接收時(shí)間以債券受托管理人工作人員簽收時(shí)間為準(zhǔn)。

    （三）每一張本次未償還債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)。

    （四）債券持有人會(huì)議作出的決議，須經(jīng)本次未償還債券持有人（包括債券持有人代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)方為有效。但對(duì)于免除或減少發(fā)行人在本次債券項(xiàng)下的義務(wù)以及變更本規(guī)則的決議，須經(jīng)本次未償還債券持有人（包括債券持有人代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)才能生效。

    （五）債券持有人會(huì)議對(duì)書(shū)面通知中列明的議案進(jìn)行表決，作出決議；未在書(shū)面通知中列明的議案在本次債券持有人會(huì)議上不得進(jìn)行表決。債券持有人會(huì)議審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次債券持有人會(huì)議上進(jìn)行表決。

    （六）債券持有人會(huì)議根據(jù)本規(guī)則審議通過(guò)的決議，對(duì)于所有本次債券持有人（包括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)決議或放棄投票權(quán)的債券持有人、持有無(wú)表決權(quán)的本次債券之債券持有人，以及在相關(guān)決議通過(guò)后受讓本次債券的債券持有人），在其債券持有期間均有同等效力和約束力。

    五、其他事項(xiàng)

    （一）出席會(huì)議的債券持有人（或代理人）需辦理出席登記；未辦理出席登記的，不能行使表決權(quán)。

    （二）本通知內(nèi)容若有變更，會(huì)議召集人將以公告方式在債券持有人會(huì)議召開(kāi)日前5個(gè)工作日之前發(fā)出補(bǔ)充通知，敬請(qǐng)投資者留意。

    特此通知

    附件一：寶泰隆新材料股份有限公司“17寶材01”2017年第一次債券持有人

會(huì)議議案

    附件二：“17寶材01”2017年第一次債券持有人會(huì)議參會(huì)回執(zhí)

    附件三：“17寶材01”2017年第一次債券持有人會(huì)議表決票

    附件四：“17寶材01”2017年第一次債券持有人會(huì)議授權(quán)委托書(shū)

    （以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于召開(kāi)寶泰隆新材料股份有限公司“17寶材01”2017年

第一次債券持有人會(huì)議的通知》之簽署頁(yè)）

                                                     寶泰隆新材料股份有限公司

                                                            2017年月日

金元證券股份有限公司

 2017年【】月【】日

附件一：

寶泰隆新材料股份有限公司“17寶材01”2017年第一次債券持有人

                                   會(huì)議議案

    1、議案一：《關(guān)于修改
 <股票質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議>
  第9.2條的議案》 2、議案二：《關(guān)于修改
  <債券持有人會(huì)議規(guī)則>
   第二十二條的議案》 3、議案三：《關(guān)于就“17寶材01”所質(zhì)押的寶泰隆部分股票解除質(zhì)押的議 案》 議案一： 《關(guān)于修改
   <股票質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議>
    第9.2條的議案》 各位債券持有人： 為便于在債券存續(xù)期內(nèi)股票解質(zhì)押的實(shí)際操作，特提請(qǐng)將原《股票質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議》第9.2條規(guī)定： “當(dāng)標(biāo)的股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格變動(dòng)導(dǎo)致被質(zhì)押的股票平均市值 超過(guò)本次債券未償還本息數(shù)額的2倍時(shí)，甲方有權(quán)申請(qǐng)質(zhì)押資產(chǎn)進(jìn)行增值釋放， 即對(duì)超過(guò)2倍部分的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行釋放。釋放后，剩余股票股數(shù)*解除質(zhì)押股票手續(xù) 日前 20 個(gè)交易日寶泰隆股票收盤(pán)價(jià)的均價(jià)不得低于本次債券未償還本息的 2 倍”， 修改為： “當(dāng)標(biāo)的股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格變動(dòng)導(dǎo)致被質(zhì)押的股票平均市值 超過(guò)本次債券實(shí)際發(fā)行額及一年利息之和的2倍時(shí)，甲方有權(quán)申請(qǐng)質(zhì)押資產(chǎn)進(jìn)行 增值釋放，即對(duì)超過(guò)1.5倍部分的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行釋放。釋放后，剩余股票股數(shù)*解除 質(zhì)押股票手續(xù)日前20個(gè)交易日寶泰隆股票收盤(pán)價(jià)的均價(jià)不得低于本次債券實(shí)際 發(fā)行額與其一年利息之和的1.5倍”。 上述修改未偏離《股票質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議》中所約定的基礎(chǔ)質(zhì)押倍數(shù)1.5倍的設(shè) 置，不會(huì)對(duì)“17寶材01”的還本付息產(chǎn)生重大不利影響。 請(qǐng)各位債券持有人審議。 議案二： 《關(guān)于修改
    <債券持有人會(huì)議規(guī)則>
     第二十二條的議案》 各位債券持有人： 依據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年 修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市規(guī)則”）第5.3.5條的規(guī)定，“受托管理人或者自行 召集債券持有人會(huì)議的提議人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“召集人”）應(yīng)當(dāng)至少于持有人會(huì)議召開(kāi)日前10個(gè)交易日發(fā)布召開(kāi)持有人會(huì)議的公告”。因本期債券采用股票質(zhì)押擔(dān)保的方式提供增信，在質(zhì)押股票價(jià)格上漲達(dá)到質(zhì)權(quán)釋放條件時(shí)需召開(kāi)債券持有人會(huì)議對(duì)解除部分股票質(zhì)押進(jìn)行審議，為提高效率，在上市規(guī)則允許的條件下，特提請(qǐng)將原《債券持有人會(huì)議規(guī)則》第二十二條規(guī)定： “債券持有人會(huì)議召集人應(yīng)至少在會(huì)議召開(kāi)之日前15個(gè)工作日在監(jiān)管部門(mén) 指定的至少一家媒體上以公告形式通知全體債券持有人、有權(quán)列席人員及其他相關(guān)人員。” 擬修改為： “債券持有人會(huì)議召集人應(yīng)至少在會(huì)議召開(kāi)之日前10個(gè)工作日在監(jiān)管部門(mén) 指定的至少一家媒體上以公告形式通知全體債券持有人、有權(quán)列席人員及其他相關(guān)人員。” 請(qǐng)各位債券持有人審議。 議案三： 《關(guān)于就“17寶材01”所質(zhì)押的寶泰隆部分股票解除質(zhì)押的議案》 各位債券持有人： 《股票質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議》第九條規(guī)定，當(dāng)標(biāo)的股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià) 格變動(dòng)導(dǎo)致被質(zhì)押的股票平均市值超過(guò)本次債券未償還本息數(shù)額的2倍時(shí)，甲方 有權(quán)申請(qǐng)質(zhì)押資產(chǎn)進(jìn)行增值釋放。 質(zhì)押財(cái)產(chǎn)釋放和置換的程序：質(zhì)押資產(chǎn)的增值釋放前，甲方（指黑龍江寶泰隆集團(tuán)有限公司）應(yīng)向乙方（指金元證券股份有限公司）提出書(shū)面申請(qǐng)。質(zhì)押資產(chǎn)的增值釋放視為擔(dān)保物將發(fā)生重大變化的特殊情形，乙方應(yīng)遵照《債券持有人會(huì)議規(guī)則》規(guī)定的程序召集債券持有人會(huì)議，由債券持有人會(huì)議對(duì)是否同意出質(zhì)人釋放和置換相應(yīng)標(biāo)的股票作出決議。當(dāng)標(biāo)的股票的市值達(dá)到本協(xié)議約定的增值釋放條件時(shí)債券持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)予以通過(guò)。乙方應(yīng)于決議作出之日起三日內(nèi)將表決結(jié)果與甲方溝通并與甲方確定具體的解除質(zhì)押股票手續(xù)日。 根據(jù)《股票質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議》、《股票質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《
     <股票質(zhì)押擔(dān)保協(xié)議>
      之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，截止目前，就“17寶材01”，甲方共計(jì)質(zhì)押寶泰隆股票2,718,455股無(wú)限售流通股給乙方。 因標(biāo)的股票以連續(xù)10個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)均價(jià)計(jì)算的初始質(zhì)押股票的價(jià)值已超 過(guò)本期債券本金及一年息之和的2倍，按照原協(xié)議第九條的相關(guān)規(guī)定，甲方向乙 方申請(qǐng)對(duì)部分質(zhì)押股票進(jìn)行釋放。 請(qǐng)各位債券持有人審議。 附件二： “17寶材01”2017年第一次債券持有人會(huì)議參加回執(zhí) 茲確認(rèn)本人/本單位或本人/本單位授權(quán)的委托代理人，將出席“17寶材01” 2017年第一次債券持有人會(huì)議。 債券持有人（簽署）： （公章）： “17寶材01”債券持有人證券賬戶(hù)卡號(hào)碼： 持有“17寶材01”債券張數(shù)（面值人民幣100元為一張）： 參會(huì)人： 聯(lián)系電話(huà)： 電子郵箱： 年 月日 附件三： “17寶材01”2017年第一次債券持有人會(huì)議表決票 序 會(huì)議議案 同反棄 號(hào) 意對(duì)權(quán) 債券持有人 法定代表人/負(fù)責(zé)人/個(gè)人（簽字）： 委托代理人（簽字）： 持有本次債券張數(shù)（面值人民幣100元為一張）： 表決說(shuō)明： 1、請(qǐng)就表決事項(xiàng)表示“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”，在相應(yīng)欄內(nèi)畫(huà)“√”，并且對(duì)同一項(xiàng)議案只能表示一項(xiàng)意見(jiàn)： 2、未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持有本次債券的表決權(quán)對(duì)應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 附件四： “17寶材01”2017年第一次債券持有人會(huì)議授權(quán)委托書(shū) 茲全權(quán)委托 先生/女士代表本單位/本人出席“17寶材01”2017年 第一次債券持有人會(huì)議，并代為行使表決權(quán)。 本人對(duì)本次會(huì)議各項(xiàng)議案投同意、反對(duì)或棄權(quán)票的指示: 序 會(huì)議議案 同反棄 號(hào) 意對(duì)權(quán) 注：1、請(qǐng)?jiān)凇巴狻薄ⅰ胺磳?duì)”、“棄權(quán)”任意一欄內(nèi)打“√”； 2、如果委托人不做具體指示，視為代理人可以按自己的意思表決。 3、授權(quán)委托書(shū)復(fù)印或按以上格式自制均有效。 4、如本授權(quán)委托書(shū)指示表決意見(jiàn)與表決票有沖突，以本授權(quán)委托書(shū)為準(zhǔn)，本授權(quán)委托書(shū)效力視同表決票。 委托人（公章）： 委托人身份證號(hào)碼（法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼/負(fù)責(zé)人身份證號(hào)）： 委托人持有本次債券張數(shù)（面值人民幣100元為一張）： 委托人的證券賬號(hào)： 受托人簽名： 受托人身份證號(hào)碼： 委托日期：2017年【】月【】日 委托期限：自本授權(quán)委托書(shū)簽署之日起至本次債券持有人會(huì)議結(jié)束之日止。