2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)

                    會(huì)議資料

                      (601011)

               二O一七年九月二十日

                  2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議日程

    一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2017年9月20日（星期三）9:00

    二、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)及投票時(shí)間：通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間自2017年9月20日至2017年9月20日，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00

    三、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：黑龍江省七臺(tái)河市新興區(qū)寶泰隆路16號(hào)寶泰隆新材料股份有限公司五樓會(huì)議室

    四、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

    五、會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)焦云先生

    六、會(huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

    七、與會(huì)人員

    （一）截止2017年9月14日（星期四）交易收市后在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該代理人不必是公司股東

    （二）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員

    （三）公司聘請(qǐng)的律師

    （四）公司董事會(huì)邀請(qǐng)的其他人員

    八、會(huì)議議程

    （一）參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、到會(huì)股東及股東代理人簽到登記

    （二）9:00現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議正式開始，董事會(huì)秘書報(bào)告股東現(xiàn)場(chǎng)到會(huì)情況

    （三）會(huì)議主持人宣布股東大會(huì)開始，宣讀議案

    （四）介紹現(xiàn)場(chǎng)出席情況，會(huì)議登記終止，宣布到會(huì)的有表決權(quán)股份數(shù)（五）股東發(fā)言及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員回答提問

    （六）宣布記票人、監(jiān)票人名單

    （七）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決

    （八）統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果，宣布現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果

    （九）網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后統(tǒng)計(jì)最后表決結(jié)果

    （十）鑒證律師宣讀法律意見書

    （十一）宣讀會(huì)議決議，出席會(huì)議的董事等簽署會(huì)議記錄、決議

    （十二）主持人宣布會(huì)議閉幕

                  2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知

    為確保公司本次會(huì)議的順利召開，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定大會(huì)須知如下，望出席股東大會(huì)的全體人員遵守執(zhí)行：

    一、股東參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東權(quán)益；二、股東參加股東大會(huì)依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。股東參加股東大會(huì)，應(yīng)認(rèn)真履行其法定權(quán)利和義務(wù)，不得侵犯其它股東的權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正常秩序；

    三、出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人，應(yīng)在辦理會(huì)議登記手續(xù)時(shí)出示或提交本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股東賬戶卡、加蓋法人公章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（法人股東）、授權(quán)委托書（股東代理人）、持股憑證等文件；

    四、出席大會(huì)的股東依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，但需由公司統(tǒng)一安排發(fā)言和解答；

    五、本次股東大會(huì)召開期間，股東事先準(zhǔn)備發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)先在證券部登記；股東臨時(shí)要求發(fā)言或提問的，需先向會(huì)議主持人提出口頭申請(qǐng)，經(jīng)同意后方可發(fā)言或提問；

    六、為確保大會(huì)正常進(jìn)行，每位股東發(fā)言次數(shù)原則上不得超過3次，每次發(fā)言時(shí)間原則上不超過5分鐘，在股東大會(huì)進(jìn)入表決程序時(shí)，股東不得再進(jìn)行發(fā)言或提問；

    七、為保證會(huì)議的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)與會(huì)股東（或股東代理人）的合法權(quán)益，除出席會(huì)議的股東（或股東代表）、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)以及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人進(jìn)入會(huì)場(chǎng)；

    八、為保持會(huì)場(chǎng)秩序，在會(huì)場(chǎng)內(nèi)請(qǐng)勿大聲喧嘩，對(duì)干擾會(huì)議正常秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，工作人員有權(quán)予以制止，并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門予以查處；會(huì)議期間請(qǐng)關(guān)閉手機(jī)或?qū)⑵湔{(diào)至振動(dòng)狀態(tài)。

                                              寶泰隆新材料股份有限公司董事會(huì)

                                                     二O一七年九月二十日

議案一：

  關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）及摘要

                                    的議案

各位股東：

     為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，同意公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司于2017年8月27日召開的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要，向110名激勵(lì)對(duì)象授予2263萬股限制性股票，具體內(nèi)容公司已于2017年8月29日披露在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn），獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

     自2017年8月30日起，公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)

名單在公司內(nèi)部公示。公示期間，公司董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象在《激勵(lì)計(jì)劃》公告前6個(gè)月內(nèi)買賣股票的情況進(jìn)行了自查，自查結(jié)果顯示，其中10名激勵(lì)對(duì)象本人在知悉公司籌劃股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)后至公開披露激

勵(lì)計(jì)劃期間仍有買賣公司股票的行為。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上述10名員工不得成為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象。因《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要中的激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量需作調(diào)整，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量制訂了《寶泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（修訂稿）》及摘要，并經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容公司已于2017年9月10日披露在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）。

     本次股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象及存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東須回避表決，請(qǐng)各位股東審議。

                                        寶泰隆新材料股份有限公司董事會(huì)

                                                 二O一七年九月二十日

議案二：

              關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

                       實(shí)施考核管理辦法的議案

各位股東：

     為保證公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，確保公司

發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，同意公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制定的《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月29日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

     該議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，本次股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象及存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東須回避表決，請(qǐng)各位股東審議。

                                        寶泰隆新材料股份有限公司董事會(huì)

                                                  二O一七年九月二十日

 議案三：

                 關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理

       公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案

 各位股東：

          為了具體實(shí)施公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)，

公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理以下事項(xiàng)：

     （1）授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

     （2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格、回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；（3）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)，向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵(lì)對(duì)象簽署《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》等；

     （4）授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格和解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予董事會(huì)薪酬和考核委員會(huì)行使；

     （5）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益、解除限售、回購(gòu)限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出申請(qǐng)，開立限制性股票專用賬戶，根據(jù)實(shí)際情況決定回購(gòu)限制性股票的方式、時(shí)機(jī)、價(jià)格和數(shù)量等，向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記、將回購(gòu)款項(xiàng)支付給激勵(lì)對(duì)象；

     （6）授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；（7）授權(quán)董事會(huì)決定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷，辦理已身故（死亡）的激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃；

     （8）授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

     （9）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使權(quán)力的除外；

     （10）授權(quán)董事會(huì)為本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施委任財(cái)務(wù)顧問、收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)（如需）；

     （11）同意董事會(huì)就關(guān)于上述授權(quán)的期限與本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。

      上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃和《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長(zhǎng)或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。

     該議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，本次股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象及存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東須回避表決，請(qǐng)各位股東審議。

                                        寶泰隆新材料股份有限公司董事會(huì)

                                                二O一七年九月二十日