中環(huán)股份:公司與平安證券股份有限公司關(guān)于公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)(修訂稿)
股票簡稱：中環(huán)股份 股票代碼：002129
天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司
與
平安證券股份有限公司
關(guān)于
天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司
非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)
（修訂稿）
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
平安證券股份有限公司
（住所：深圳市福田區(qū)益田路5033號(hào)平安金融中心61層-64層）
二零一九年五月
關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司
非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)于2019年3月20日下發(fā)的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（190157號(hào)）（以下簡稱“反饋意見”），天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“中環(huán)股份”或“公司”）與平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）、中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會(huì)計(jì)師”）、北京中子律師事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律師”）對(duì)反饋意見中所提問題進(jìn)行了認(rèn)真討論與核查，本著勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的原則就反饋意見所提問題逐條進(jìn)行了回復(fù)，具體內(nèi)容如下，請(qǐng)貴會(huì)予以審核。
如無特別說明，本回復(fù)中所涉及的簡稱或釋義與盡職調(diào)查報(bào)告中相同。
目 錄
重點(diǎn)問題....................................................................................................................... 3
問題1............................................................................................................................. 3
問題2........................................................................................................................... 25
問題3........................................................................................................................... 35
問題4........................................................................................................................... 51
問題5........................................................................................................................... 57
問題6........................................................................................................................... 59
問題7........................................................................................................................... 67
問題8........................................................................................................................... 70
問題9........................................................................................................................... 71
問題10......................................................................................................................... 73
一般問題..................................................................................................................... 77
問題1........................................................................................................................... 77
問題2........................................................................................................................... 89
問題3........................................................................................................................... 96
問題4......................................................................................................................... 108
重點(diǎn)問題
問題1
本次募集資金45億元，用于集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明：（1）募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排、具體建設(shè)內(nèi)容、具體投資數(shù)額安排明細(xì)、投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程、募集資金投入部分對(duì)應(yīng)的投資項(xiàng)目，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出；（2）說明上述項(xiàng)目的募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，截至目前已投入金額，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前已投入資金；（3）對(duì)比公司同類業(yè)務(wù)固定資產(chǎn)規(guī)模及現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模說明本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模及新增產(chǎn)能確定的合理性，結(jié)合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產(chǎn)能消化措施；（4）募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況、測算依據(jù)、測算過程及合理性，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況，說明預(yù)計(jì)效益的可實(shí)現(xiàn)性及謹(jǐn)慎合理性；（5）結(jié)合本次募投項(xiàng)目技術(shù)壁壘、產(chǎn)品認(rèn)證周期、行業(yè)周期波動(dòng)等情況說明募投項(xiàng)目的實(shí)施及效益的實(shí)現(xiàn)是否存在重大不確定性；（6）募投項(xiàng)目所涉產(chǎn)品及生產(chǎn)線與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及生產(chǎn)線的區(qū)別及聯(lián)系，與前次募投項(xiàng)目的區(qū)別及聯(lián)系，是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)，結(jié)合行業(yè)相關(guān)技術(shù)發(fā)展趨勢、公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略說明本次募投項(xiàng)目建設(shè)的必要性及可行性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
一、募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排、具體建設(shè)內(nèi)容、具體投資數(shù)額安排明細(xì)、投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程、募集資金投入部分對(duì)應(yīng)的投資項(xiàng)目，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣500,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬投資于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額 擬以募集資金投入總額
1 集成電路用8-12英寸半 570,717.17 450,000.00
導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 50,000.00 50,000.00
合計(jì) 620,717.17 500,000.00
（一）集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排
1、資金總體使用進(jìn)度安排
集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目的投資構(gòu)成主要包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)、建設(shè)期利息及鋪底流動(dòng)資金，本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額投入該項(xiàng)目的部分僅用于工程費(fèi)用。該項(xiàng)目投資資金的使用總體進(jìn)度安排如下表：
序 投資構(gòu)成 合計(jì)
號(hào) T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
1 工程費(fèi)用 150,549.48 301,098.95 50,183.16 - - 501,831.59
設(shè)備購置
1.1 費(fèi) 124,617.36 249,234.72 41,539.12 - - 415,391.20
設(shè)備調(diào)試
1.2 費(fèi) 13,632.12 27,264.23 4,544.04 - - 45,440.39
建筑工程
1.3 費(fèi) 12,300.00 24,600.00 4,100.00 - - 41,000.00
工程建設(shè)
2 其他費(fèi)用 1,743.48 3,486.95 581.16 - - 5,811.59
3 預(yù)備費(fèi) 9,137.58 18,275.15 3,045.86 - - 30,458.59
建設(shè)期利
4 息 3,229.85 12,919.40 - - - 16,149.25
鋪底流動(dòng)
5 資金 - 1,840.64 7,488.55 5,243.98 1,892.97 16,466.15
合計(jì) 570,717.17
注：本項(xiàng)目建設(shè)期為3年，第4年及第5年涉及鋪底流動(dòng)資金投入，為保證資金使用的總體狀況完整，在此也將第4年及第5年的情況進(jìn)行了列示。
2、項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排
根據(jù)投資計(jì)劃，預(yù)計(jì)本項(xiàng)目建設(shè)期為36個(gè)月，分兩階段實(shí)施：
項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度安排表
單位：月
序號(hào) 工作內(nèi)容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
1 前期準(zhǔn)備工作
2 工程設(shè)計(jì)及審批
3 廠房改造
第一階 設(shè)備調(diào)研及招標(biāo)
4 段
5 設(shè)備采購
6 生產(chǎn)線設(shè)備安裝、人員培訓(xùn)
7 設(shè)備調(diào)試、試運(yùn)轉(zhuǎn)
8 前期準(zhǔn)備工作
9 工程設(shè)計(jì)及審批
10 廠房改造
第二階 設(shè)備調(diào)研及招標(biāo)
11 段
12 設(shè)備采購
13 生產(chǎn)線設(shè)備安裝、人員培訓(xùn)
14 設(shè)備調(diào)試、試運(yùn)轉(zhuǎn)
5
（二）集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目的募集資金投資構(gòu)成
本項(xiàng)目擬建設(shè)月產(chǎn)75萬片集成電路用8英寸拋光硅片和月產(chǎn)15萬片集成電路用12英寸拋光硅片生產(chǎn)線，項(xiàng)目總投資額為570,717.17萬元，主要投資內(nèi)容包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)、建設(shè)期利息和鋪底流動(dòng)資金，具體投入明細(xì)如下表：
序號(hào) 工程和費(fèi)用名稱 投資金額 投資占比 擬使用募集 是否屬于資
（萬元） （%） 資金金額 本性支出
1 工程費(fèi)用 501,831.59 87.93 450,000.00 是
2 工程建設(shè)其他費(fèi)用 5,811.59 1.02 - 是
3 預(yù)備費(fèi) 30,458.59 5.34 - 否
4 建設(shè)期利息 16,149.25 2.83 - 是
5 鋪底流動(dòng)資金 16,466.15 2.89 - 否
合計(jì) 570,717.17 100.00 450,000.00 -
本次募集資金數(shù)額為450,000.00萬元，僅用于投入工程費(fèi)用，為資本性支出。
（三）集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程
1、工程費(fèi)用
工程費(fèi)用主要包括設(shè)備購置費(fèi)、設(shè)備調(diào)試費(fèi)和建筑工程費(fèi)，具體金額及測算如下：
（1）設(shè)備購置費(fèi)
根據(jù)本次募投項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)需要確定設(shè)備采購數(shù)量，參考以往設(shè)備采購情況，并對(duì)滿足技術(shù)和質(zhì)量要求的供應(yīng)商進(jìn)行詢價(jià)后確定設(shè)備采購價(jià)格，計(jì)算得出設(shè)備購置款共計(jì)415,391.20萬元，設(shè)備采購明細(xì)如下：
序號(hào) 設(shè)備名稱 臺(tái)套數(shù) 合計(jì)金額（萬元）
1 滾磨及配套設(shè)備 11 887.50
2 切片及配套設(shè)備 40 29,163.00
3 倒角及配套設(shè)備 30 11,512.00
4 磨片及配套設(shè)備 19 11,347.50
5 減薄及配套設(shè)備 21 25,715.50
6 腐蝕設(shè)備 4 2,375.50
7 背處理設(shè)備 41 20,099.30
8 拋光及配套設(shè)備 49 128,256.70
9 清洗設(shè)備 34 24,629.40
10 參數(shù)測試及配套設(shè)備 57 71,070.60
11 顆粒測試、包裝線及配套設(shè)備 24 22,463.90
12 理化分析設(shè)備 6 4,255.10
13 廠務(wù)配套 22 45,924.30
14 信息及自動(dòng)化系統(tǒng) 3 17,690.90
合計(jì) 361 415,391.20
（2）設(shè)備調(diào)試費(fèi)
根據(jù)行業(yè)慣例及發(fā)行人以往建設(shè)經(jīng)驗(yàn)，設(shè)備調(diào)試費(fèi)通常為設(shè)備購置費(fèi)的10%左右，其中投入原材料的支出占比最高，不同客戶的不同定制產(chǎn)品所需要投入的材料不同。發(fā)行人根據(jù)本次募投項(xiàng)目所生產(chǎn)產(chǎn)品的種類，綜合考慮需要投入的原材料、水、電和人力支出金額后，確定本項(xiàng)目設(shè)備調(diào)試費(fèi)用為45,440.39萬元。
（3）建筑工程費(fèi)
根據(jù)行業(yè)慣例及發(fā)行人以往建設(shè)經(jīng)驗(yàn)，建筑工程費(fèi)通常為設(shè)備購置費(fèi)的8%-10%。本項(xiàng)目建筑工程費(fèi)全部為工程配套改造費(fèi)用，根據(jù)建設(shè)改造內(nèi)容參考當(dāng)?shù)卦靸r(jià)水平進(jìn)行估算，金額為41,000.00萬元。
2、工程建設(shè)其他費(fèi)用
本項(xiàng)目工程建設(shè)其他費(fèi)用主要以《國家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步放開建設(shè)項(xiàng)目專業(yè)服務(wù)價(jià)格的通知》（發(fā)改價(jià)格[2015]299號(hào)）為依據(jù)，參考市場價(jià)格進(jìn)行估算。具體明細(xì)如下：
序號(hào) 費(fèi)用名稱 金額（萬元）
1 建設(shè)單位管理費(fèi) 1,184.83
2 環(huán)、安、能、衛(wèi)評(píng)等費(fèi)用 200.00
3 工程招標(biāo)代理服務(wù)費(fèi) 154.82
4 前期咨詢費(fèi) 351.24
5 勘察設(shè)計(jì)費(fèi) 1,230.00
6 工程建設(shè)監(jiān)理費(fèi) 586.70
7 辦公家具購置費(fèi) 131.50
8 培訓(xùn)費(fèi) 1,972.50
合計(jì) 5,811.59
3、預(yù)備費(fèi)
本項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)為30,458.59萬元，依據(jù)發(fā)行人以往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，按照工程費(fèi)用和工程建設(shè)其他費(fèi)用之和的6%計(jì)算確定。
4、建設(shè)期利息
本項(xiàng)目建設(shè)期利息為16,149.25萬元，依據(jù)發(fā)行人的實(shí)際經(jīng)營情況需要，以自籌171,230.41萬元、銀行貸款399,486.76萬元（即自籌與借款比例3：7）為
測算的前提假設(shè)，參考測算時(shí)點(diǎn)同期銀行貸款利息進(jìn)行測算得出。
5、鋪底流動(dòng)資金
本項(xiàng)目鋪底流動(dòng)資金為16,466.15萬元，根據(jù)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況，結(jié)合項(xiàng)目當(dāng)?shù)厣a(chǎn)經(jīng)營情況，依據(jù)國家發(fā)展改革委、建設(shè)部發(fā)布的《建設(shè)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)方法與參數(shù)》（第三版），采用分項(xiàng)詳細(xì)估算法進(jìn)行流動(dòng)資金估算，鋪底流動(dòng)資金按項(xiàng)目建設(shè)期第二年至第五年所需流動(dòng)資金之和54,887.15的30%估算得出。
發(fā)行人本次募集資金投入項(xiàng)目集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目的投資數(shù)額根據(jù)新增產(chǎn)能的實(shí)際需要，結(jié)合發(fā)行人以往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)和各項(xiàng)支出的實(shí)際市場價(jià)格情況進(jìn)行估算，測算具備合理性。
二、說明上述項(xiàng)目的募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，截至目前已投入金額，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前已投入資金
本次募投項(xiàng)目資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排詳見本題“一、募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排、具體建設(shè)內(nèi)容、具體投資數(shù)額安排明細(xì)、投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程、募集資金投入部分對(duì)應(yīng)的投資項(xiàng)目，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出”之“（一）集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排”。
截至2019年3月31日，本次募投項(xiàng)目已經(jīng)累計(jì)投入31,917.41萬元，其中董事會(huì)決議日（即2019年1月7日）前已使用9,029.97萬元。本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，以保障本次募投項(xiàng)目建設(shè)按計(jì)劃推進(jìn)。本次募集資金到位后，發(fā)行人不會(huì)用于置換董事會(huì)決議日前已投資金額。
三、對(duì)比公司同類業(yè)務(wù)固定資產(chǎn)規(guī)模及現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模說明本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模及新增產(chǎn)能確定的合理性，結(jié)合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產(chǎn)能消化措施
（一）對(duì)比公司同類業(yè)務(wù)固定資產(chǎn)規(guī)模及現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模說明本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模及新增產(chǎn)能確定的合理性
發(fā)行人現(xiàn)有8英寸半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)線單位產(chǎn)能的固定資產(chǎn)投入金額為335.04元/片，募投項(xiàng)目中8英寸和12英寸半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)線單位產(chǎn)能投入的固定資產(chǎn)分別為307.55元/片和1,156.20元/片。
本次募投項(xiàng)目8英寸生產(chǎn)線單位產(chǎn)能的固定資產(chǎn)投入金額略小于現(xiàn)有生產(chǎn)線水平，主要原因?yàn)楸敬文纪俄?xiàng)目的投資金額大，大規(guī)模設(shè)備采購的單價(jià)更低；12英寸硅片的生產(chǎn)設(shè)備及相關(guān)配套設(shè)備制造技術(shù)精密尖端、自動(dòng)化、智能化程度高，且工序單位面積產(chǎn)能需要投入的設(shè)備價(jià)值相應(yīng)更高，產(chǎn)品尺寸由8英寸到12英寸，在生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品質(zhì)量水平方面均有大幅升級(jí)，同時(shí)在產(chǎn)品工藝路徑設(shè)計(jì)增加了產(chǎn)品擴(kuò)展性及附加值，導(dǎo)致12英寸產(chǎn)品單位面積的產(chǎn)能的固定資產(chǎn)投入金額高于8英寸產(chǎn)線。總體來說，本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模與新增產(chǎn)能具備合理性。
（二）結(jié)合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產(chǎn)能消化措施
1、半導(dǎo)體硅片行業(yè)平穩(wěn)向上發(fā)展為本次募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化提供市場保障
2016年以來，云計(jì)算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、5G等新興應(yīng)用領(lǐng)域已進(jìn)入了快速發(fā)展階段，這給高端集成電路、功率器件、射頻器件等產(chǎn)品帶來巨大的市場需求，同時(shí)也驅(qū)動(dòng)傳感器、連接芯片、專用SoC等芯片技術(shù)的創(chuàng)新。另外，印度、東南亞、非洲等新興市場的逐漸興起，也為半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展提供了持續(xù)的動(dòng)力。2016年至今，半導(dǎo)體行業(yè)處于景氣周期，年銷售額逐年攀升。雖然2018年行業(yè)銷售增速較2017年放緩，但隨著新領(lǐng)域、新應(yīng)用的普及，新興市場的發(fā)展，半導(dǎo)體行業(yè)的未來市場前景仍將保持持續(xù)向上發(fā)展的趨勢。
全球半導(dǎo)體銷售額及增速
數(shù)據(jù)來源：WIND
硅片是生產(chǎn)半導(dǎo)體所用的載體，是半導(dǎo)體最重要的上游原材料。隨著半導(dǎo)體行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，半導(dǎo)體硅片的銷售情況持續(xù)向好發(fā)展，全球半導(dǎo)體硅片出貨面積持續(xù)增加。
2012-2018年全球半導(dǎo)體用硅片出貨面積及增長速度
資料來源：WIND
硅片尺寸越大，用于生產(chǎn)半導(dǎo)體的生產(chǎn)效率越高，隨著半導(dǎo)體生產(chǎn)技術(shù)的不斷提高，硅片整體向大尺寸趨勢發(fā)展，目前8英寸和12英寸硅片已成為半導(dǎo)體硅片的主流產(chǎn)品。隨著云計(jì)算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、5G等新興應(yīng)用領(lǐng)域技術(shù)的快速發(fā)展及移動(dòng)終端的普及，應(yīng)用于邏輯芯片、存儲(chǔ)芯片等半導(dǎo)體產(chǎn)品的8英寸、12英寸硅片的市場需求將越來越大。
不同尺寸半導(dǎo)體硅片市場占有率
資料來源：SEMI
在中國大陸，僅有包含發(fā)行人在內(nèi)的少數(shù)幾家企業(yè)具備8英寸半導(dǎo)體硅片的生產(chǎn)能力，而12英寸半導(dǎo)體硅片主要依靠進(jìn)口。從歷史上看，半導(dǎo)體行業(yè)曾經(jīng)歷了兩次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，第一次是二十世紀(jì)70年代從美國轉(zhuǎn)向日本，第二次是二十世紀(jì)80年代由日本轉(zhuǎn)向韓國與中國臺(tái)灣，目前行業(yè)正在經(jīng)歷趨向中國大陸的第三次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。根據(jù)SEMI的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)2017年到2020年間，全球?qū)⒂?2座新的晶圓廠投入營運(yùn)，其中中國大陸26座，占比高達(dá)42%。為了滿足下游晶圓廠生產(chǎn)需求，保證其原材料供應(yīng)穩(wěn)定，加強(qiáng)國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)的整體實(shí)力，未來，國內(nèi)半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)商的大尺寸硅片生產(chǎn)能力亟待進(jìn)一步提升，市場缺口亟待得到彌補(bǔ)。
2、發(fā)行人已經(jīng)具備本次募投項(xiàng)目實(shí)施所需的技術(shù)儲(chǔ)備和人才儲(chǔ)備
發(fā)行人長期專注于硅材料及其延伸產(chǎn)業(yè)，半導(dǎo)體鍺、硅材料產(chǎn)業(yè)歷史可追朔至1958年。發(fā)行人曾承接國家科技重大專項(xiàng)02專項(xiàng)“大直徑區(qū)熔硅單晶及國產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目，是全球第三家擁有8英寸區(qū)熔硅片量產(chǎn)能力的企業(yè)，目前發(fā)行人區(qū)熔產(chǎn)品及區(qū)熔單晶生長技術(shù)已經(jīng)全面達(dá)到國際領(lǐng)先水平。截至2018年12月31日，發(fā)行人擁有1個(gè)國家級(jí)技術(shù)中心、5個(gè)省部級(jí)研發(fā)中心、2個(gè)省部級(jí)重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室、5家高新技術(shù)企業(yè)及1個(gè)國家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)；累計(jì)擁有授權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)328項(xiàng)，其中發(fā)明專利99項(xiàng)，實(shí)用新型192項(xiàng)，集成電路布圖設(shè)計(jì)35項(xiàng)，軟件著作權(quán)2項(xiàng)，另有受理狀態(tài)的專利287項(xiàng)。
人才儲(chǔ)備方面，發(fā)行人已經(jīng)培養(yǎng)出一大批優(yōu)秀的科技創(chuàng)新型人才、工程技術(shù)人才、信息化管理人才和制造一線優(yōu)秀的“工匠型”人才，同時(shí)，發(fā)行人持續(xù)進(jìn)行人才引進(jìn)，研發(fā)與技術(shù)人員人數(shù)持續(xù)增加。發(fā)行人第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》，將建立長效激勵(lì)機(jī)制，更好激發(fā)核心人才的積極性，保證技術(shù)人員的穩(wěn)定性。
發(fā)行人始終致力于推動(dòng)產(chǎn)品技術(shù)、產(chǎn)業(yè)技術(shù)以及產(chǎn)品質(zhì)量的提升，不斷將科技研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化，從而促進(jìn)市場占有率不斷提高。發(fā)行人已經(jīng)具備了豐富的技術(shù)儲(chǔ)備和人才儲(chǔ)備，為本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能的消化提供了基礎(chǔ)保障。
3、發(fā)行人現(xiàn)有客戶為本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品提供扎實(shí)的市場基礎(chǔ)
2017年，發(fā)行人就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)大直徑區(qū)熔硅單晶技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，成為國內(nèi)第一家能夠批量提供8英寸區(qū)熔硅拋光片的公司。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)有8英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品的產(chǎn)銷情況如下圖所示：
發(fā)行人現(xiàn)有8英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)銷情況
2016年發(fā)行人8英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)能利用率較低，主要原因?yàn)椋海?）該條產(chǎn)線為發(fā)行人現(xiàn)有8英寸產(chǎn)線的先行線、試驗(yàn)線，相關(guān)產(chǎn)品仍處于研發(fā)階段，且不同品類產(chǎn)品的量產(chǎn)需要逐步經(jīng)過客戶的認(rèn)證，產(chǎn)量的上升需要過程；（2）2016年行業(yè)發(fā)展處于低谷，產(chǎn)品的價(jià)格和需求量走低，發(fā)行人降低了部分產(chǎn)品的產(chǎn)量。
隨著發(fā)行人8英寸半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)線的建設(shè)和投產(chǎn)，8英寸半導(dǎo)體硅片的產(chǎn)能逐漸上量，且隨著業(yè)務(wù)的逐步開展，8英寸半導(dǎo)體硅片客戶數(shù)量逐步增加，使得8英寸產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷量逐步達(dá)到較高水平。2018年度，發(fā)行人產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率分別為89.30%和98.37%，2019年一季度分別為87.10%和95.50%?？傮w來說，發(fā)行人現(xiàn)有8英寸生產(chǎn)能力已經(jīng)基本達(dá)到飽和。
發(fā)行人8英寸半導(dǎo)體硅片訂單分為月度訂單、季度訂單和年度訂單，不同客戶根據(jù)實(shí)際需求情況選擇簽訂訂單的具體類型并確定具體采購數(shù)量。截至2019年4月末，發(fā)行人已經(jīng)獲得的三類訂單中需要于2019年第二季度供貨的8英寸產(chǎn)品數(shù)量為80萬片左右，該數(shù)量在發(fā)行人第二季度業(yè)務(wù)的實(shí)際開展過程中還將有所增加?？紤]到發(fā)行人目前的實(shí)際產(chǎn)能情況，僅能滿足長期合作客戶的訂單需求，隨著市場的逐步開拓，新增8英寸產(chǎn)品訂單需求將無法得到滿足，發(fā)行人亟需擴(kuò)充相應(yīng)產(chǎn)能。
4、半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品認(rèn)證順利，12英寸產(chǎn)品批量供應(yīng)工作穩(wěn)步推進(jìn)
發(fā)行人自2013年實(shí)現(xiàn)8英寸單晶硅片的批量供貨至今，已經(jīng)具備成熟的8英寸半導(dǎo)體硅片供應(yīng)能力。截至目前，發(fā)行人已經(jīng)累計(jì)通過58個(gè)國際、國內(nèi)客戶涉及9個(gè)大品類的產(chǎn)品認(rèn)證并實(shí)現(xiàn)批量供應(yīng)，應(yīng)用于IGBT器件的8英寸區(qū)熔拋光片、應(yīng)用于功率器件的8英寸重?fù)綊伖馄皯?yīng)用于集成電路領(lǐng)域的LowCOP產(chǎn)品等陸續(xù)通過客戶認(rèn)證，并實(shí)現(xiàn)批量供貨。目前尚有28個(gè)客戶涉及8個(gè)大品類的產(chǎn)品正在小批量、中批量認(rèn)證過程中，以此為基礎(chǔ)，發(fā)行人募投項(xiàng)目新產(chǎn)線生產(chǎn)的8英寸產(chǎn)品的認(rèn)證速度將會(huì)加快。
同時(shí)，發(fā)行人正在積極開展12英寸產(chǎn)品的研發(fā)和認(rèn)證工作。發(fā)行人利用前期8英寸直拉單晶已取得的技術(shù)突破，結(jié)合模擬仿真，自主設(shè)計(jì)開發(fā)12英寸直拉單晶生長的熱場和工藝參數(shù)，2018年一季度已實(shí)現(xiàn)12英寸直拉單晶樣品試制。目前12英寸產(chǎn)品已向客戶送樣開始樣品認(rèn)證，認(rèn)證相關(guān)工作正在穩(wěn)步推進(jìn)中。發(fā)行人在8英寸產(chǎn)品認(rèn)證方面已經(jīng)具備良好的基礎(chǔ)和豐富的經(jīng)驗(yàn)，12英寸產(chǎn)品認(rèn)證的效率將會(huì)更高，進(jìn)展將會(huì)更加順利。
綜上，發(fā)行人募投項(xiàng)目建設(shè)具備良好的市場基礎(chǔ)、技術(shù)和人才保障，發(fā)行人8英寸產(chǎn)品有穩(wěn)定的客戶，在此基礎(chǔ)上推進(jìn)募投項(xiàng)目生產(chǎn)的8英寸、12英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品認(rèn)證、量產(chǎn)和批量供應(yīng)具備充分的客戶基礎(chǔ)，募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化具備可行性。
四、募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況、測算依據(jù)、測算過程及合理性，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況，說明預(yù)計(jì)效益的可實(shí)現(xiàn)性及謹(jǐn)慎合理性
本次募集資金投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)如下：
序號(hào) 項(xiàng)目 單位 數(shù)據(jù)和指標(biāo) 備注
1 總投資 萬元 570,717.17 -
2 銷售收入 萬元 323,317.90 達(dá)產(chǎn)年平均
3 營業(yè)成本 萬元 231,344.26 達(dá)產(chǎn)年平均
4 銷售毛利率 % 19.53 達(dá)產(chǎn)年平均
5 凈利潤 萬元 63,156.89 達(dá)產(chǎn)年平均
6 財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（全部投資）% 12.64 所得稅后
7 投資回收期 年 7.33 含建設(shè)期
上述經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)的測算基于如下依據(jù)：
（一）銷售收入
1、銷售單價(jià)
本項(xiàng)目產(chǎn)品為8英寸、12英寸半導(dǎo)體硅片，銷售單價(jià)系在進(jìn)行效益測算時(shí)點(diǎn)8英寸、12英寸半導(dǎo)體硅片的實(shí)際市場價(jià)格的基礎(chǔ)上，考慮本項(xiàng)目投產(chǎn)后終端市場的競爭情況和自身成本下降因素，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則假設(shè)價(jià)格將逐年降低。
2、銷售數(shù)量
由于市場對(duì)8英寸、12英寸半導(dǎo)體硅片需求持續(xù)增長，目前階段國內(nèi)市場供給仍然存在較大缺口，且公司現(xiàn)有8英寸產(chǎn)品始終保持較高的產(chǎn)銷率，因此，本項(xiàng)目收益預(yù)測時(shí)假定銷售等于同期產(chǎn)量。
（二）營業(yè)成本
營業(yè)成本由原輔材料成本、燃料及動(dòng)力成本、工資及附加費(fèi)及制造費(fèi)用構(gòu)成，具體情況如下：
1、原輔材料成本
本項(xiàng)目主要原輔材料為單晶硅棒、綠碳化硅、切割線、切削液及其他輔料，原輔材料的消耗量主要是依據(jù)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的消耗水平，并考慮新項(xiàng)目的技術(shù)進(jìn)步情況，結(jié)合預(yù)計(jì)產(chǎn)能進(jìn)行測算。原輔材料的價(jià)格根據(jù)公司目前的實(shí)際采購價(jià)格情況并適當(dāng)考慮未來市場因素確定。
2、燃料及動(dòng)力成本
燃料及動(dòng)力主要為電、燃?xì)夂退?，其中消耗量主要是依?jù)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的消耗水平，并考慮新項(xiàng)目的技術(shù)進(jìn)步情況，結(jié)合預(yù)計(jì)產(chǎn)能進(jìn)行測算，燃料及動(dòng)力的價(jià)格根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)地的電力等能源價(jià)格并適當(dāng)考慮未來市場因素確定。
3、工資及附加費(fèi)
根據(jù)新增產(chǎn)能情況及新增設(shè)備數(shù)量預(yù)計(jì)新增人員總數(shù)1,315人，員工工資主要參考現(xiàn)有公司及項(xiàng)目所在地工資水平確定，并合理考慮了項(xiàng)目測算期內(nèi)新增人員工資水平的提升。
4、制造費(fèi)用
制造費(fèi)用中包含修理費(fèi)、折舊費(fèi)及其他制造費(fèi)用，其中修理費(fèi)參考公司現(xiàn)有同類項(xiàng)目的實(shí)際水平按照當(dāng)年折舊費(fèi)的10%計(jì)算；固定資產(chǎn)折舊參考公司現(xiàn)有折
舊方法及年限、殘值率，采用平均年限法計(jì)算，其中：工藝設(shè)備按10年折舊，動(dòng)力設(shè)備10年折舊。
（三）期間費(fèi)用
期間費(fèi)用主要包含銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用。管理費(fèi)用包括人工工資、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)、辦公費(fèi)用和業(yè)務(wù)招待費(fèi)用等，參考公司現(xiàn)有管理費(fèi)用的比例，并結(jié)合募投項(xiàng)目情況進(jìn)行測算。銷售費(fèi)用主要包括銷售人員工資、差旅費(fèi)和運(yùn)費(fèi)等費(fèi)用，參考公司現(xiàn)有銷售費(fèi)用的比例進(jìn)行測算。財(cái)務(wù)費(fèi)用主要為銀行借款利息，參考銀行貸款利率水平確認(rèn)。
（四）相關(guān)稅金
本項(xiàng)目的主要稅種和稅率為增值稅率16%，城市維護(hù)建設(shè)稅為增值稅的7%，教育費(fèi)附加為增值稅的5%，企業(yè)所得稅率15%。
（五）募投項(xiàng)目利潤指標(biāo)合理性分析
1、本次募投半導(dǎo)體硅片與同行業(yè)上市公司利潤指標(biāo)對(duì)比
本次募投項(xiàng)目涉及的主要產(chǎn)品為半導(dǎo)體硅片。截至本反饋回復(fù)出具日，國內(nèi)尚無以半導(dǎo)體硅片為主營業(yè)務(wù)的上市公司。國際知名半導(dǎo)體硅片上市公司主要有日本信越化學(xué)、日本勝高、臺(tái)灣環(huán)球晶圓和德國SiltronicAG。上述公司2018年度利潤指標(biāo)與本次募投對(duì)比如下：
公司/項(xiàng)目 毛利率 銷售凈利率
日本信越化學(xué)1 34.70% -
日本勝高 35.10% 21.69%
臺(tái)灣環(huán)球晶圓 37.75% 23.08%
德國SiltronicAG 43.38% 27.50%
同行業(yè)平均 37.73% 24.09%
本次募投半導(dǎo)體硅片 28.45% 19.53%
注1：從公開信息無法獲取日本信越化學(xué)銷售凈利率數(shù)據(jù)。
由于發(fā)行人與上述國際上市公司在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)鏈完整度、成本構(gòu)成以及適用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等方面均存在較大差異，因此發(fā)行人與上述公司利潤指標(biāo)不完全具有可比性。
上述國際可比公司為半導(dǎo)體硅片行業(yè)龍頭企業(yè)，在業(yè)務(wù)規(guī)模、市場占有率、品牌知名度等方面均具有一定優(yōu)勢，擁有較強(qiáng)的議價(jià)能力，其毛利率和銷售凈利率高于發(fā)行人本次募投半導(dǎo)體硅片項(xiàng)目。
綜上，本次募集資金投資項(xiàng)目投資金額的測算依據(jù)、過程和結(jié)果綜合考慮了行業(yè)發(fā)展情況、發(fā)行人自身經(jīng)營情況和行業(yè)地位以及各項(xiàng)目投入與公司發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系，預(yù)計(jì)效益的測算具備可實(shí)現(xiàn)性及謹(jǐn)慎合理性。
五、結(jié)合本次募投項(xiàng)目技術(shù)壁壘、產(chǎn)品認(rèn)證周期、行業(yè)周期波動(dòng)等情況說明募投項(xiàng)目的實(shí)施及效益的實(shí)現(xiàn)是否存在重大不確定性
（一）本次募投項(xiàng)目的技術(shù)壁壘
本次募投項(xiàng)目主要生產(chǎn)8英寸、12英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品。半導(dǎo)體行業(yè)是技術(shù)密集型行業(yè)，硅片是半導(dǎo)體行業(yè)最重要原材料，研發(fā)與生產(chǎn)具有較高的技術(shù)壁壘，主要體現(xiàn)在以下方面：
1、半導(dǎo)體硅片的生產(chǎn)流程長、工藝復(fù)雜，設(shè)備選型、廠房設(shè)計(jì)、動(dòng)力系統(tǒng)裝備不合理以及任何環(huán)節(jié)上的參數(shù)錯(cuò)誤都有可能導(dǎo)致無法生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，整個(gè)生產(chǎn)過程中的技術(shù)應(yīng)用是系統(tǒng)性的工程，每道加工過程均會(huì)對(duì)最終產(chǎn)品的指標(biāo)產(chǎn)生影響，這些影響的交互作用需要有足夠的技術(shù)積累和經(jīng)驗(yàn)才能識(shí)別。
2、不同客戶對(duì)硅片產(chǎn)品需求是定制化的，因此針對(duì)每個(gè)客戶硅片的參數(shù)需要硅片供應(yīng)商經(jīng)過對(duì)流程、工藝的不斷開發(fā)，才能滿足客戶的需求；在客戶需求變化時(shí)也必須具備快速進(jìn)行技術(shù)調(diào)整的能力。
3、大直徑半導(dǎo)體硅片對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)穩(wěn)定性、一致性要求高，保證大批量生產(chǎn)過程中，為客戶提供具有一致性技術(shù)參數(shù)、質(zhì)量穩(wěn)定性的產(chǎn)品，需要對(duì)生產(chǎn)線的人、機(jī)、料、法、環(huán)實(shí)施嚴(yán)苛的監(jiān)控和管控，需要不斷從產(chǎn)品本身和客戶反饋中識(shí)別這些要素。
4、半導(dǎo)體行業(yè)的技術(shù)人員團(tuán)隊(duì)需要經(jīng)過十年以上生產(chǎn)培訓(xùn)、設(shè)備培訓(xùn)、技術(shù)培訓(xùn)和質(zhì)量培訓(xùn)，能夠站在客戶端的應(yīng)用需求角度建立對(duì)自身產(chǎn)品的理解，當(dāng)客戶提出技術(shù)要求時(shí)，才能有效應(yīng)對(duì)。
綜上，對(duì)于行業(yè)的新進(jìn)入者或經(jīng)驗(yàn)不夠充足的硅片供應(yīng)商來說，進(jìn)入該行業(yè)領(lǐng)域具有很高的技術(shù)難度，同時(shí)需要付出大量的時(shí)間成本。發(fā)行人已經(jīng)具備從事8英寸、12英寸半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)的技術(shù)儲(chǔ)備和人才儲(chǔ)備，在8英寸產(chǎn)品量產(chǎn)和穩(wěn)定供應(yīng)方面不存在障礙，且將8英寸產(chǎn)品領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)應(yīng)用于12英寸產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)中，募投項(xiàng)目實(shí)施在技術(shù)方面不存在重大不確定性。
（二）本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品的認(rèn)證周期
8英寸及12英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品在下游客戶端的應(yīng)用需要先經(jīng)過一系列認(rèn)證，總體時(shí)間為1.5到2年。每個(gè)客戶都需要單獨(dú)對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行認(rèn)證，當(dāng)新建產(chǎn)線或者向已通過認(rèn)證的客戶供應(yīng)新品類產(chǎn)品時(shí)還需要重新進(jìn)行認(rèn)證。
不同產(chǎn)品的認(rèn)證時(shí)長有所不同，在實(shí)踐中，現(xiàn)有認(rèn)證情況對(duì)新認(rèn)證周期的長短有重要的影響作用。新產(chǎn)品類型與原有產(chǎn)品越相似，重新認(rèn)證所需要的時(shí)間越短；新合作的客戶也會(huì)參照硅片供應(yīng)商已有客戶的認(rèn)證情況，適當(dāng)縮短認(rèn)證周期。
發(fā)行人具備長期的半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，在行業(yè)內(nèi)具有良好的聲譽(yù)，具備扎實(shí)的客戶基礎(chǔ)。發(fā)行人8英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品擁有優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定的客戶，在產(chǎn)品認(rèn)證情況方面存在充足的優(yōu)勢，本次募投項(xiàng)目新建產(chǎn)線8英寸產(chǎn)品獲得客戶認(rèn)證的速度將更快。并且，12英寸產(chǎn)品目標(biāo)客戶與8英寸產(chǎn)品客戶部分存在重合，發(fā)行人現(xiàn)有8英寸產(chǎn)品的認(rèn)證基礎(chǔ)為12英寸產(chǎn)品成功通過客戶驗(yàn)證提供了保障。同時(shí)，為保障產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)行人嚴(yán)格把握半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品生產(chǎn)的設(shè)備選型，因此實(shí)際生產(chǎn)中，發(fā)行人設(shè)備運(yùn)行結(jié)果穩(wěn)定，技術(shù)研發(fā)、品質(zhì)提升速度快于預(yù)期，為募投項(xiàng)目相關(guān)產(chǎn)品順利通過認(rèn)證提供了充分支持。就目前的實(shí)際情況來看，發(fā)行人本次募投項(xiàng)目的實(shí)施在認(rèn)證方面不存在重大不確定性。
（三）行業(yè)周期波動(dòng)
半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展具有周期性波動(dòng)的特點(diǎn)，2002年-2004年，全球半導(dǎo)體行業(yè)呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢；2005年-2007年則增速放緩；2008年-2009年，全球半導(dǎo)體行業(yè)受金融危機(jī)的影響出現(xiàn)負(fù)增長；2010年行業(yè)復(fù)蘇，重新出現(xiàn)較高增速；2011年-2012年，受歐債危機(jī)影響，行業(yè)增速保持低位；2013年以來，行業(yè)緩慢復(fù)蘇，2015年-2016年行業(yè)再次進(jìn)行周期性調(diào)整特征；2017年及2018年，行業(yè)再次出現(xiàn)較高增速?？傮w來看，雖然全球半導(dǎo)體行業(yè)周期性波動(dòng)明顯，但長期來看，行業(yè)呈現(xiàn)波動(dòng)向上發(fā)展態(tài)勢。
費(fèi)城半導(dǎo)體指數(shù)
資料來源:WIND
隨著物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、汽車電子和區(qū)塊鏈等新興技術(shù)的快速發(fā)展及移動(dòng)終端的普及，應(yīng)用于邏輯芯片、存儲(chǔ)芯片等半導(dǎo)體產(chǎn)品的8英寸、12英寸硅片的市場需求越來越大。下游應(yīng)用產(chǎn)品的迭代和技術(shù)進(jìn)步對(duì)半導(dǎo)體產(chǎn)品的運(yùn)算速度和存儲(chǔ)容量提出了更高的要求，技術(shù)進(jìn)步的影響使得半導(dǎo)體行業(yè)的未來發(fā)展仍將面臨周期性波動(dòng)，但是行業(yè)整體仍將保持持續(xù)向上發(fā)展趨勢，已經(jīng)在行業(yè)中具備競爭優(yōu)勢的企業(yè)將在周期波動(dòng)中獲得更好發(fā)展。
綜合考慮以上因素，發(fā)行人在8英寸半導(dǎo)體產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)方面已經(jīng)具備成熟的經(jīng)驗(yàn)，為12英寸半導(dǎo)體硅片的研發(fā)和生產(chǎn)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。發(fā)行人8英寸半導(dǎo)體硅片有穩(wěn)定的客戶，現(xiàn)有產(chǎn)線產(chǎn)品已經(jīng)完成全球范圍內(nèi)多家業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)客戶的產(chǎn)品認(rèn)證，基于發(fā)行人目前在產(chǎn)品認(rèn)證情況方面的優(yōu)勢，本次募投項(xiàng)目新建產(chǎn)線產(chǎn)品獲得客戶認(rèn)證的速度將更快。因此，發(fā)行人本次募投項(xiàng)目的實(shí)施及效益的實(shí)現(xiàn)已經(jīng)具備良好的基礎(chǔ)和條件，不存在重大不確定性。
六、募投項(xiàng)目所涉產(chǎn)品及生產(chǎn)線與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及生產(chǎn)線的區(qū)別及聯(lián)系，與前次募投項(xiàng)目的區(qū)別及聯(lián)系，是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)，結(jié)合行業(yè)相關(guān)技術(shù)發(fā)展趨勢、公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略說明本次募投項(xiàng)目建設(shè)的必要性及可行性
（一）募投項(xiàng)目所涉產(chǎn)品及生產(chǎn)線與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及生產(chǎn)線的區(qū)別及聯(lián)系
發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)榘雽?dǎo)體領(lǐng)域和新能源領(lǐng)域，主要產(chǎn)品為新能源材料、半導(dǎo)體材料和電力，其中新能源材料占比最高，主要為太陽能硅片、太陽能組件；半導(dǎo)體材料主要為半導(dǎo)體硅片；電力收入主要是光伏發(fā)電所產(chǎn)生的電能的銷售收入。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)收入按產(chǎn)品類別劃分情況如下：
單位：萬元、%
產(chǎn)品名稱 2018年 2017年 2016年
金額 比重 金額 比重 金額 比重
新能源材料 1,209,178.15 87.90 858,385.09 89.01 588,835.22 86.81
半導(dǎo)體材料 101,277.03 7.36 58,355.90 6.05 51,558.01 7.60
電力 33,536.55 2.44 20,459.05 2.12 16,300.83 2.40
半導(dǎo)體器件 15,330.58 1.11 11,172.46 1.16 11,688.94 1.72
服務(wù)業(yè) 4,847.03 0.36 5,594.92 0.58 6,556.57 0.97
其他 11,402.30 0.83 10,451.33 1.08 3,393.97 0.50
合計(jì) 1,375,571.64 100 964,418.75 100.00 678,333.53 100.00
本次募投項(xiàng)目是對(duì)發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的延伸。發(fā)行人目前已經(jīng)具備8英寸半導(dǎo)體硅片量產(chǎn)能力，12英寸半導(dǎo)體硅片正在認(rèn)證階段。本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，8英寸硅片產(chǎn)能將進(jìn)一步增加，并實(shí)現(xiàn)12英寸硅片的量產(chǎn)。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步提升公司產(chǎn)品中半導(dǎo)體材料的占比，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，產(chǎn)品構(gòu)成將更加豐富。
（二）募投項(xiàng)目所涉產(chǎn)品及生產(chǎn)線與前次募投項(xiàng)目的區(qū)別及聯(lián)系
發(fā)行人近五年的募集資金投資項(xiàng)目中，2013年非公開發(fā)行募集資金投資的“8英寸半導(dǎo)體硅片及DW切片項(xiàng)目”中的“8英寸半導(dǎo)體硅片項(xiàng)目”與本次募投項(xiàng)目同為半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)項(xiàng)目。
“8英寸半導(dǎo)體硅片項(xiàng)目”的建設(shè)主體為發(fā)行人全資子公司天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司，建設(shè)地點(diǎn)位于天津市，是發(fā)行人目前最主要的8英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)線，計(jì)劃產(chǎn)能為293萬片/年，目前該產(chǎn)能目標(biāo)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體，為發(fā)行人控股子公司中環(huán)領(lǐng)先半導(dǎo)體材料有限公司，建設(shè)地點(diǎn)位于江蘇省無錫市宜興市，是發(fā)行人對(duì)現(xiàn)有8英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)能的擴(kuò)充項(xiàng)目，計(jì)劃產(chǎn)能為75萬片/月，同時(shí)增加了12英寸硅片生產(chǎn)項(xiàng)目，計(jì)劃產(chǎn)能為15萬片/月。
目前，發(fā)行人8英寸產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)已經(jīng)相對(duì)成熟，與前次募投項(xiàng)目生產(chǎn)的8英寸產(chǎn)品的主要差異體現(xiàn)在具體產(chǎn)品品類的不同，本次募投項(xiàng)目所生產(chǎn)的產(chǎn)品品類將更加豐富。
（三）是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)，結(jié)合行業(yè)相關(guān)技術(shù)發(fā)展趨勢、公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略說明本次募投項(xiàng)目建設(shè)的必要性及可行性
1、是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)
本次募投項(xiàng)目是對(duì)現(xiàn)有半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品線的延伸，能夠與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同作用。發(fā)行人專注單晶硅的研發(fā)和生產(chǎn)，以單晶硅片為起點(diǎn)，垂直整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，打造半導(dǎo)體材料和新能源材料“雙產(chǎn)業(yè)鏈”格局。根據(jù)發(fā)行人“十三五”半導(dǎo)體材料產(chǎn)業(yè)整體戰(zhàn)略規(guī)劃，公司重點(diǎn)推進(jìn)半導(dǎo)體材料產(chǎn)品結(jié)構(gòu)向8-12英寸集成電路、功率半導(dǎo)體、微機(jī)械半導(dǎo)體應(yīng)用方向的戰(zhàn)略性升級(jí)。發(fā)行人現(xiàn)有半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品種類豐富，能夠滿足集成電路、功率器件及光電器件市場應(yīng)用。募投項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，發(fā)行人8英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品產(chǎn)能將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上增加75萬片/月，12英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品產(chǎn)能將達(dá)到15萬片/月，進(jìn)一步推進(jìn)公司“十三五”半導(dǎo)體材料產(chǎn)業(yè)整體戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)現(xiàn)。半導(dǎo)體硅片相對(duì)太陽能硅片的純度更高，因此半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)的難度和技術(shù)等級(jí)也要明顯高于太陽能硅片。發(fā)行人通過實(shí)施本次募投項(xiàng)目提升半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)能力，有助于將半導(dǎo)體產(chǎn)品的世界前沿技術(shù)應(yīng)于太陽能硅片生產(chǎn)過程中，能夠極大提升太陽能硅片的良品率和產(chǎn)品質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)對(duì)新能源材料板塊的業(yè)務(wù)協(xié)同。
2、本次募投項(xiàng)目建設(shè)的必要性
（1）提升8、12英寸硅片生產(chǎn)能力，鞏固并提升公司行業(yè)地位
硅片是制造半導(dǎo)體產(chǎn)品最重要的基礎(chǔ)材料，其純度將直接影響半導(dǎo)體產(chǎn)品及終端電子產(chǎn)品的性能。硅片尺寸越大，半導(dǎo)體產(chǎn)品的生產(chǎn)效率和硅片的利用率越高，因此，隨著半導(dǎo)體行業(yè)的不斷發(fā)展，8、12英寸半導(dǎo)體硅片已成為市場主流產(chǎn)品。
因大尺寸半導(dǎo)體硅片的制造具有較高的技術(shù)壁壘，行業(yè)集中度較高，全球僅有少數(shù)企業(yè)具備8、12英寸半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)能力。隨著物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、汽車電子和區(qū)塊鏈等新興技術(shù)的快速發(fā)展及移動(dòng)終端的普及，市場對(duì)8、12英寸半導(dǎo)體硅片的需求持續(xù)增加，未來該領(lǐng)域的市場空間巨大。
發(fā)行人是全球第三家擁有8英寸區(qū)熔硅片量產(chǎn)能力的企業(yè)，目前公司區(qū)熔產(chǎn)品及區(qū)熔單晶生長技術(shù)已經(jīng)全面達(dá)到國際領(lǐng)先水平。通過擴(kuò)大8英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)能，增加12英寸半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)線，發(fā)行人不僅能夠?yàn)閲鴥?nèi)和國際的晶圓制造商提供優(yōu)質(zhì)且穩(wěn)定的原材料，而且能夠填補(bǔ)目前大尺寸半導(dǎo)體硅片制造領(lǐng)域的產(chǎn)能缺口，贏得市場先機(jī)，從而進(jìn)一步鞏固和提升公司在行業(yè)中的核心競爭力和領(lǐng)先地位。
（2）優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、豐富產(chǎn)品構(gòu)成，提升公司盈利能力
發(fā)行人目前產(chǎn)品主要側(cè)重于新能源行業(yè)，半導(dǎo)體行業(yè)占比較低。發(fā)行人現(xiàn)有半導(dǎo)體材料中，5-6英寸硅片產(chǎn)銷量快速提升，8英寸硅片已實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，8英寸硅片產(chǎn)能將進(jìn)一步增加，并實(shí)現(xiàn)12英寸硅片的量產(chǎn)。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步提升發(fā)行人產(chǎn)品中半導(dǎo)體材料的占比，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，產(chǎn)品構(gòu)成將更加豐富。
相比光伏級(jí)單晶硅產(chǎn)品，半導(dǎo)體硅片材料利潤空間更高。發(fā)行人布局半導(dǎo)體行業(yè)，擴(kuò)大半導(dǎo)體材料的比重，有利于提升公司盈利能力。發(fā)行人募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，將有助于公司抓住行業(yè)迅速發(fā)展機(jī)遇，提升盈利能力，保持公司可持續(xù)發(fā)展。
（3）發(fā)行人現(xiàn)階段擴(kuò)產(chǎn)8英寸硅片產(chǎn)品具有必要性
①8英寸硅片市場空間的絕對(duì)值未來仍將保持持續(xù)增長
8英寸與12英寸硅片的應(yīng)用領(lǐng)域不同，12英寸硅片主要應(yīng)用于邏輯器件和存儲(chǔ)器，8英寸硅片則主要應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)控制、指紋識(shí)別模塊等，受益于應(yīng)用終端行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，8英寸和12英寸的市場空間均保持上升趨勢。由于12英寸的需求增長速度更快，使得8英寸市場占比被壓縮，但從絕對(duì)值的角度來說，8英寸的需求仍保持持續(xù)增長。同時(shí)，新投資8英寸芯片廠主要在中國大陸，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移過程中，也給中國廠商創(chuàng)造了更多的市場商機(jī)。
②發(fā)行人已具備充足的8英寸硅片客戶儲(chǔ)備
發(fā)行人8英寸半導(dǎo)體硅片通過客戶認(rèn)證和實(shí)際銷售的情況良好，應(yīng)用于IGBT器件的8英寸區(qū)熔拋光片、應(yīng)用于功率器件的8英寸重?fù)綊伖馄榷喾N品類產(chǎn)品已經(jīng)通過客戶認(rèn)證并實(shí)現(xiàn)了批量供貨，8英寸輕摻拋光片2018年起陸續(xù)通過客戶認(rèn)證，形成業(yè)務(wù)增量，目前發(fā)行人獲得的8英寸產(chǎn)品訂單量穩(wěn)定。發(fā)行人業(yè)務(wù)的增量主要來自客戶兩方面的訴求：一方面為現(xiàn)有客戶擴(kuò)產(chǎn)帶來的新增需求，另一方面為2018年的新產(chǎn)品認(rèn)證在客戶端陸續(xù)通過，2019年起形成新量產(chǎn)產(chǎn)品的需求。同時(shí)，8英寸產(chǎn)品客戶和12英寸產(chǎn)品客戶大量重疊，客戶希望發(fā)行人能夠提供包括區(qū)熔、直拉工藝生產(chǎn)的，8英寸、12英寸尺寸的更全面的產(chǎn)品，以便發(fā)行人能夠更加全面地為其提供產(chǎn)品、問題解決方案及配套服務(wù)。
③規(guī)?；a(chǎn)8英寸硅片產(chǎn)品符合發(fā)行人的發(fā)展理念
從經(jīng)營效益的角度看，8英寸和12英寸硅片產(chǎn)品在其各自應(yīng)用領(lǐng)域中，均存在巨大的市場空間，良好的盈利空間，能夠給發(fā)行人帶來較好收益。從商業(yè)運(yùn)營角度看，8英寸硅片的規(guī)?；a(chǎn)和銷售為12英寸的產(chǎn)品量產(chǎn)和市場開拓提供了時(shí)間和空間的支持，也提供了核心技術(shù)、研發(fā)人員和制造系統(tǒng)搭建的基礎(chǔ)。從產(chǎn)品品質(zhì)及技術(shù)的角度看，8英寸的規(guī)?；a(chǎn)在技術(shù)發(fā)展方面是實(shí)現(xiàn)12英寸量產(chǎn)的必由路徑，也有利于發(fā)行人更充分地實(shí)現(xiàn)客戶需求的理解。總體來說，8英寸的規(guī)模化生產(chǎn)是實(shí)現(xiàn)12英寸量產(chǎn)和銷售必需具備的基礎(chǔ)。
④8英寸產(chǎn)品在整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中具備一定的不可替代性
8英寸硅片在特色工藝及特殊產(chǎn)品的應(yīng)用上，較12英寸硅片更具有靈活性，用于生產(chǎn)下游產(chǎn)品時(shí)，8英寸硅片在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品投產(chǎn)和產(chǎn)品種類變更的周期上較12英寸硅片更快，需要投入的成本也越低。日本信越化學(xué)、日本勝高、臺(tái)灣環(huán)球晶圓、德國SiltronicAG和韓國SKSiltron這前五大全球半導(dǎo)體硅片生產(chǎn)商均同時(shí)生產(chǎn)8英寸和12英寸半導(dǎo)體硅片產(chǎn)品。另外，半導(dǎo)體產(chǎn)品的迭代涉及到整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，半導(dǎo)體原材料供應(yīng)、設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝與測試等各個(gè)環(huán)節(jié)均存在8英寸已有產(chǎn)能，全部實(shí)現(xiàn)12英寸的替代需要大量的資金成本及時(shí)間，短時(shí)間內(nèi)8英寸硅片不存在被12英寸完全替代的可能。
綜上，本次募投項(xiàng)目建設(shè)具備必要性。
3、本次募投項(xiàng)目建設(shè)的可行性
（1）豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)為項(xiàng)目奠定扎實(shí)基礎(chǔ)
發(fā)行人長期專注于硅材料及其延伸產(chǎn)業(yè)，半導(dǎo)體鍺、硅材料產(chǎn)業(yè)歷史可追朔至1958年。發(fā)行人以硅材料領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)為依托，逐步在半導(dǎo)體器件及新能源光伏產(chǎn)業(yè)開拓業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括半導(dǎo)體材料、半導(dǎo)體器件、新能源材料的制造與銷售以及高效光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)與運(yùn)營等。
發(fā)行人曾承接國家科技重大專項(xiàng)02專項(xiàng)“大直徑區(qū)熔硅單晶及國產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目，是全球第三家擁有8英寸區(qū)熔硅片量產(chǎn)能力的企業(yè)，目前公司區(qū)熔產(chǎn)品及區(qū)熔單晶生長技術(shù)已經(jīng)全面達(dá)到國際領(lǐng)先水平。發(fā)行人在區(qū)熔單晶硅片細(xì)分領(lǐng)域綜合實(shí)力全球排名第三、國內(nèi)第一。
發(fā)行人已在內(nèi)蒙地區(qū)建立了8-12英寸半導(dǎo)體直拉單晶研發(fā)、制造中心擴(kuò)充大直徑直拉單晶產(chǎn)能，12英寸晶體部分進(jìn)入工藝評(píng)價(jià)階段。發(fā)行人在8英寸半
導(dǎo)體硅片生產(chǎn)方面已經(jīng)具備了豐富的經(jīng)驗(yàn)，為公司未來擴(kuò)大8英寸產(chǎn)品產(chǎn)能，增加12英寸產(chǎn)品生產(chǎn)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
（2）雄厚的技術(shù)研發(fā)實(shí)力保障項(xiàng)目順利推進(jìn)
目前，發(fā)行人已經(jīng)發(fā)展成為國內(nèi)研發(fā)能力最強(qiáng)、技術(shù)最為領(lǐng)先的單晶硅及半導(dǎo)體拋光片提供商之一。截至2018年12月31日，發(fā)行人已擁有1個(gè)國家級(jí)技術(shù)中心、5個(gè)省部級(jí)研發(fā)中心、2個(gè)省部級(jí)重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室、5家高新技術(shù)企業(yè)、1個(gè)國家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)，累計(jì)擁有授權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)328項(xiàng)，成功完成多個(gè)國家級(jí)重點(diǎn)項(xiàng)目，并在2015年被評(píng)為福布斯全球最具創(chuàng)新力成長企業(yè)。
發(fā)行人不斷完善自身的研發(fā)平臺(tái)及核心部件自主配套體系，培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀的科技人員、工程技術(shù)人員、信息化管理人才和制造一線優(yōu)秀的“工匠型”人才，為公司的技術(shù)研發(fā)提供充足支撐。
（3）豐厚的客戶儲(chǔ)備為項(xiàng)目提供市場空間
多年以來，發(fā)行人依托良好的技術(shù)研發(fā)能力及穩(wěn)定的產(chǎn)品性能，贏得了客戶的充分認(rèn)可和較好的市場口碑，積累了較為豐富的客戶資源，一直與客戶保持著穩(wěn)定的合作關(guān)系。此次募投項(xiàng)目針對(duì)8、12英寸半導(dǎo)體硅片展開，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，發(fā)行人所生產(chǎn)的硅片產(chǎn)品迎合下游客戶對(duì)原材料的需求趨勢，將為客戶持續(xù)提供充足的原材料支持，客戶資源也將進(jìn)一步得到豐富。發(fā)行人經(jīng)過多年經(jīng)營所積累的豐富客戶儲(chǔ)備將為本次募投項(xiàng)目的開展提供充足的市場空間。
綜上，發(fā)行人本次募投項(xiàng)目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)展開，在行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、人員、市場等方面均具有良好基礎(chǔ)，募集資金投資項(xiàng)目具備可行性。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目的相關(guān)問題，保薦機(jī)構(gòu)履行了如下程序：
1、取得并查閱了本次非公開發(fā)行股份預(yù)案、本次募集資金使用可行性分析報(bào)告、本次募投項(xiàng)目可研報(bào)告及測算表；
2、取得并查閱了本次募投項(xiàng)目目前已經(jīng)投入金額的明細(xì)表；
3、取得并查閱了發(fā)行人現(xiàn)有8英寸產(chǎn)線的固定資產(chǎn)投資明細(xì)表；
4、查閱了半導(dǎo)體硅片行業(yè)的發(fā)展情況；
5、取得并查閱了發(fā)行人現(xiàn)有8英寸半導(dǎo)體硅片在手訂單、意向性合同、產(chǎn)品認(rèn)證情況明細(xì)表；
6、取得并查閱了本次募投項(xiàng)目效益測算的具體過程；
7、就行業(yè)發(fā)展情況、技術(shù)壁壘及產(chǎn)品認(rèn)證周期等問題訪談了發(fā)行人技術(shù)管理人員；
8、取得并查閱了發(fā)行人前次募投項(xiàng)目之8英寸半導(dǎo)體硅片及DW切片項(xiàng)目的可研報(bào)告及測算表。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次募投項(xiàng)目擬使用募集資金投入部分屬于資本性支出，投資數(shù)額的測算依據(jù)充分，測算結(jié)果合理。本次募投項(xiàng)目建設(shè)有明確、合理的建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃和資金使用計(jì)劃。本次募投項(xiàng)目單位產(chǎn)能固定資產(chǎn)投入與現(xiàn)有產(chǎn)線相匹配。本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品市場前景廣闊，發(fā)行人在行業(yè)中具有技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，有需求明確的在手訂單和意向性合同，客戶基礎(chǔ)良好，募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化具有可行性。本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益測算依據(jù)充分，測算結(jié)果謹(jǐn)慎合理。本次募投項(xiàng)目涉及的技術(shù)壁壘較高，產(chǎn)品認(rèn)證周期較長，但發(fā)行人已經(jīng)具備充分的技術(shù)儲(chǔ)備，半導(dǎo)體行業(yè)呈現(xiàn)向上發(fā)展趨勢，項(xiàng)目實(shí)施及效益實(shí)現(xiàn)不存在重大不確定性。本次募投項(xiàng)目是對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的延伸，能夠與現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，項(xiàng)目建設(shè)符合行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢和發(fā)行人自身發(fā)展戰(zhàn)略，募投項(xiàng)目建設(shè)具備必要性和可行性。
問題2
本次募集資金5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)行人間接持有中環(huán)融資租賃100%股權(quán)，報(bào)告期內(nèi)投資兩家有限合伙企業(yè)，一家資產(chǎn)管理公司。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人設(shè)立的各類基金或有限合伙企業(yè)的權(quán)利義務(wù)約定情況，包括但不限于設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實(shí)質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報(bào)表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實(shí)債的情形；（2）結(jié)合中環(huán)融資租賃的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況，說明申請(qǐng)人是否符合相關(guān)監(jiān)管政策；（3）公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今，申請(qǐng)人是否存在設(shè)立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況，未來三個(gè)月內(nèi)是否有設(shè)立或投資各類基金的安排，結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)，下同）情形，對(duì)比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業(yè)務(wù)的情形。
【回復(fù)】
一、報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人設(shè)立的各類基金或有限合伙企業(yè)的權(quán)利義務(wù)約定情況，包括但不限于設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實(shí)質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報(bào)表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實(shí)債的情形
（一）報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人設(shè)立的各類基金或有限合伙企業(yè)的權(quán)利義務(wù)約定情況
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人共出資設(shè)立2家合伙企業(yè)，具體情況如下：
序 公司名稱 設(shè)立時(shí)間 認(rèn)繳出資總額及發(fā)行 設(shè)立目的 投資方向
號(hào) 人出資情況
張家口棋鑫 合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資 重點(diǎn)投資于高
股權(quán)投資基 總額30,000萬人民 加快新興產(chǎn)業(yè)的 新技術(shù)行業(yè)，
金合伙企業(yè) 2016年1 幣，其中中環(huán)股份為 戰(zhàn)略布局，拓展 截至2018年
1 （有限合伙）月18日 有限合伙人，出資 投資渠道，提升 12月31日，已
（以下簡稱 15,000萬元，占比為 綜合競爭能力 累計(jì)投資8個(gè)
“張家口棋 50%；有限合伙人河北 項(xiàng)目，累計(jì)投
鑫”） 匯金機(jī)電股份有限公 資總額19,350
序 公司名稱 設(shè)立時(shí)間 認(rèn)繳出資總額及發(fā)行 設(shè)立目的 投資方向
號(hào) 人出資情況
司出資5,700萬元，占 萬元，所投資
比19%；有限合伙人 公司主要從事
張家口市興恒城建開 新材料、新能
發(fā)有限公司出資3,000 源、技術(shù)開發(fā)
萬元，占比10%；有 等高科技領(lǐng)域
限合伙人德邦創(chuàng)新資 及金剛線產(chǎn)銷
本有限責(zé)任公司出資 等能夠與發(fā)行
6,000萬元，占比20%； 人產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)
普通合伙人河北棋鑫 同作用的業(yè)務(wù)
投資管理有限公司出
資300萬元，占比1%
認(rèn)繳出資總額100萬
元，兩名合伙人均為
內(nèi)蒙古中環(huán) 中環(huán)股份子公司，普 僅投資內(nèi)蒙古
能源發(fā)展中 通合伙人為內(nèi)蒙古中 引入專業(yè)管理團(tuán) 環(huán)能資源開發(fā)
2 心（有限合 2018年9 環(huán)建設(shè)管理有限公 隊(duì)，進(jìn)行煤炭配 有限公司一
伙）（以下簡 月19日 司，出資10萬元，占 置指標(biāo)的相關(guān)運(yùn) 家，為礦產(chǎn)品
稱“內(nèi)蒙古中 比為10%；有限合伙 營工作 開發(fā)、加工、
環(huán)”） 人為內(nèi)蒙古中環(huán)光伏 銷售企業(yè)
材料有限公司，出資
90萬元，占比為90%
（續(xù)表）
公司是
否向其
序 收益或虧損的分配或承 他方承
號(hào) 公司名稱 投資決策機(jī)制 擔(dān)方式 諾本金 備注
和收益
率的情
況
河北棋鑫投資管理 各合伙人收回全部出資
有限公司為張家口 本金后，投資凈收回的可
棋鑫的普通合伙 分配資金80%分配給各
人、執(zhí)行事務(wù)合伙 合伙人（按實(shí)繳出資比例 基金存續(xù)期
人（即基金管理人，進(jìn)行分配），20%分配給 為5年，經(jīng)
1 張家口棋 以下簡稱“河北棋 管理人；虧損按照下列順 否 合伙人會(huì)議
鑫 鑫”），負(fù)責(zé)基金的 序承擔(dān)：首先由合伙企業(yè) 同意可以延
日常經(jīng)營管理工作 承擔(dān)，企業(yè)資產(chǎn)不足的， 長2年
和投資活動(dòng)。執(zhí)行 普通合伙人承擔(dān)無限連
事務(wù)合伙人下設(shè)投 帶責(zé)任，有限合伙人以其
資決策委員會(huì)，成 認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙
員由基金管理人決 企業(yè)虧損承擔(dān)責(zé)任
公司是
否向其
序 收益或虧損的分配或承 他方承
號(hào) 公司名稱 投資決策機(jī)制 擔(dān)方式 諾本金 備注
和收益
率的情
況
定，負(fù)責(zé)對(duì)投資項(xiàng)
目的最終審議。投
委會(huì)共7名委員，
其中曹彥軍、韓提
有、陰建友、劉磊、
周游5人為執(zhí)行事
務(wù)合伙人人員，安
艷清1人為中環(huán)股
份人員、孫景濤1
人為河北匯金機(jī)電
股份有限公司人
員。發(fā)行人在投委
會(huì)中僅占1/7席
位。投委會(huì)決策事
項(xiàng)需委員全體2/3
出席會(huì)議有效，全
體1/2同意為通過
未設(shè)立投資委員
會(huì)，合伙事務(wù)按照
內(nèi)蒙古中 各合伙人一人一 按照出資比例分配收益、
2 環(huán) 票，特殊事項(xiàng)由合 承擔(dān)損失 否 -
伙人一致同意通
過，普通事項(xiàng)過半
數(shù)同意通過
另外，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在兩家資產(chǎn)管理公司，分別為內(nèi)蒙古中環(huán)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“中環(huán)資產(chǎn)管理”）和無錫中環(huán)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“無錫資產(chǎn)管理”），兩家公司均為發(fā)行人直接持股100%的子公司。
中環(huán)資產(chǎn)管理成立于2015年2月2日，注冊資本500.00萬元，系基于發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃，在內(nèi)蒙古光伏產(chǎn)業(yè)園建立的綜合管理平臺(tái)，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)園區(qū)的運(yùn)營服務(wù)，未從事證券投資、信托資產(chǎn)管理及其他金融類業(yè)務(wù)，不屬于基金公司范疇，亦不屬于其他類別金融類企業(yè)。
無錫資產(chǎn)管理成立于2017年12月21日，注冊資本900.00萬元人民幣，系基于發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃，在無錫產(chǎn)業(yè)園建立的綜合管理平臺(tái)，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)園區(qū)的運(yùn)營服務(wù)，未從事證券投資、信托資產(chǎn)管理及其他金融類業(yè)務(wù)，不屬于基金公司范疇，亦不屬于其他類別金融類企業(yè)。
（二）公司是否實(shí)質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報(bào)表范圍
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人將內(nèi)蒙古中環(huán)作為合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司進(jìn)行核算，未將張家口棋鑫作為合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司核算，主要原因如下：
1、根據(jù)張家口棋鑫的合伙協(xié)議約定可知發(fā)行人無法對(duì)其實(shí)施控制，原因如下：
（1）河北棋鑫為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人、唯一普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)的所有相關(guān)事務(wù)，且依據(jù)合伙企業(yè)約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人僅能由普通合伙人擔(dān)任。發(fā)行人作為有限合伙人有權(quán)監(jiān)督和檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，但是不能直接參與合伙事務(wù)的執(zhí)行。
（2）合伙人會(huì)議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決策包括如下事項(xiàng)：①選擇或更換合伙企業(yè)的管理人；②聘請(qǐng)專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)提供服務(wù)；③批準(zhǔn)合伙人入伙、退伙以及轉(zhuǎn)讓對(duì)本合伙企業(yè)出資；④批準(zhǔn)管理人的年度報(bào)告；⑤批準(zhǔn)以后續(xù)投資者身份入伙的新的有限合伙人、普通合伙人入伙；⑥改變本合伙企業(yè)的名稱；⑦改變本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、注冊地點(diǎn)；⑧任命或撤換本合伙企業(yè)的審計(jì)師；⑨批準(zhǔn)有限合伙人和普通合伙人的轉(zhuǎn)換；⑩提前終止本合伙企業(yè)；?決定用實(shí)物進(jìn)行分配的；?對(duì)普通合伙人進(jìn)行除名并選任新的普通合伙人；?法律、法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他事項(xiàng)。上述事項(xiàng)的通過需經(jīng)全體合伙人一致同意通過，發(fā)行人無法單獨(dú)決策以上事項(xiàng)，無法對(duì)張家口棋鑫的合伙事項(xiàng)決策形成控制權(quán)力。
（3）投資決策委員會(huì)為張家口棋鑫的投資決策審議機(jī)構(gòu)，投資決策委員會(huì)成員由河北棋鑫決定，其對(duì)委員的任免具有唯一、絕對(duì)和排他的權(quán)利，投委會(huì)決策事項(xiàng)需委員全體三分之二出席會(huì)議有效，全體二分之一同意為通過，除河北棋鑫以外的合伙人在投資決策委員會(huì)中無法單獨(dú)形成決策，無法對(duì)決策事項(xiàng)進(jìn)行控制。
（4）根據(jù)張家口棋鑫的收益分配和虧損承擔(dān)機(jī)制，發(fā)行人按照出資比例分配投資收益，以出資額為限承擔(dān)虧損，不享有張家口棋鑫的超額收益，也不對(duì)虧損承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
綜上，雖然發(fā)行人在張家口棋鑫的出資總額中占比為50%，但是根據(jù)合伙協(xié)議的約定，其無法在張家口棋鑫的合伙事務(wù)執(zhí)行、合伙事項(xiàng)決策及投資事項(xiàng)決策上產(chǎn)生決定性的影響，不享有投資的超額收益，也不對(duì)虧損承擔(dān)無限連帶責(zé)任，不控制張家口棋鑫，不應(yīng)當(dāng)將其納入合并報(bào)表范圍。
2、內(nèi)蒙古中環(huán)的兩名合伙人均為發(fā)行人子公司，發(fā)行人間接持有其100%股份，因此發(fā)行人實(shí)質(zhì)上控制內(nèi)蒙古中環(huán)，應(yīng)當(dāng)將其納入合并報(bào)表范圍。
（三）其他方出資是否構(gòu)成明股實(shí)債的情形
在上述合伙企業(yè)中，各合伙人按照各自出資比例分享收益并分擔(dān)虧損，中環(huán)股份不存在向其他方承諾本金和收益率的情形，其他出資方不存在明股實(shí)債的情形。
二、結(jié)合中環(huán)融資租賃的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況，說明申請(qǐng)人是否符合相關(guān)監(jiān)管政策
天津中環(huán)融資租賃有限公司（以下簡稱“中環(huán)融資租賃”）成立于2014年10月10日，是根據(jù)《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》（商流通發(fā)[2013]337號(hào)）等法律法規(guī)成立，并經(jīng)天津市商務(wù)委員會(huì)出具的津商務(wù)資管審[2014]280號(hào)文件及天津市人民政府頒發(fā)的商外資津臺(tái)港澳僑字[2014]01076號(hào)《港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》批準(zhǔn)設(shè)立的外資融資租賃企業(yè)。中環(huán)融資租賃注冊資本為50,000萬元，發(fā)行人全資子公司中環(huán)香港控股有限公司持有其100.00%股份。
截至2018年12月31日，中環(huán)融資租賃資產(chǎn)情況如下：
項(xiàng)目 2018年12月31日
總資產(chǎn)（萬元） 127,953.12
凈資產(chǎn)（萬元） 60,731.43
總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)（倍） 2.11
風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)（萬元） 123,763.11
風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)/凈資產(chǎn)（倍） 2.04
《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》第二十二條規(guī)定，融資租賃企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍。根據(jù)上表數(shù)據(jù)，中環(huán)融資租賃2018年底總資產(chǎn)為
凈資產(chǎn)金額的2.11倍；風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)按照總資產(chǎn)減去現(xiàn)金、銀行存款及國債計(jì)算，中環(huán)融資租賃2018年底風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)為凈資產(chǎn)金額的2.04倍，滿足監(jiān)管要求的規(guī)定。
《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》第十三條規(guī)定，融資租賃企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立完善的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系，形成良好的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)分類管理制度、承租人信用評(píng)估制度、事后追償和處置制度以及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制等。中環(huán)融資租賃已建立起一整套完善的項(xiàng)目立項(xiàng)、盡職調(diào)查、審批、實(shí)施及租后管理流程和相應(yīng)制度體系。項(xiàng)目投資需要依次經(jīng)過立項(xiàng)審核小組會(huì)、初審委員會(huì)、董事會(huì)下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)審委員會(huì)及股東會(huì)的審核，風(fēng)控部門貫穿整個(gè)業(yè)務(wù)流程，嚴(yán)格規(guī)范業(yè)務(wù)運(yùn)作，減少?zèng)Q策失誤風(fēng)險(xiǎn)，保證資產(chǎn)的安全性。目前，中環(huán)融資租賃制定的《融資租賃項(xiàng)目盡職調(diào)查操作指引》、《企業(yè)信用評(píng)級(jí)管理辦法》、《業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)事件應(yīng)急處置預(yù)案》及各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的評(píng)審流程等業(yè)務(wù)規(guī)范文件執(zhí)行有效，既能從事前充分把控項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，也能從事后積極防范和應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)事件的發(fā)生。報(bào)告期內(nèi)，中環(huán)融資租賃不存在因業(yè)務(wù)開展受到監(jiān)管部門行政處罰的情形。
綜上，目前中環(huán)融資租賃資產(chǎn)狀況和經(jīng)營狀況良好，財(cái)務(wù)指標(biāo)和業(yè)務(wù)經(jīng)營均符合相關(guān)監(jiān)管政策的規(guī)定。
三、公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今，申請(qǐng)人是否存在設(shè)立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況，未來三個(gè)月內(nèi)是否有設(shè)立或投資各類基金的安排，結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)，下同）情形，對(duì)比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性
（一）公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況
1、發(fā)行人已實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資情況
根據(jù)證監(jiān)會(huì)《再融資審核知識(shí)問答》，財(cái)務(wù)性投資包括但不限于：設(shè)立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；購買非保本保息的金融產(chǎn)品；投資與主業(yè)不相關(guān)的類金融業(yè)務(wù)等。
（1）發(fā)行人已實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資情況
根據(jù)上述規(guī)定，截至2019年3月31日，發(fā)行人已實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資情況如下：
項(xiàng)目 實(shí)際投資金額（萬元） 具體內(nèi)容
投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金 14,106.26 投資張家口棋鑫股權(quán)投資
基金合伙企業(yè)（有限合伙）
類金融投資 50,000.00 投資天津中環(huán)融資租賃有
限公司
財(cái)務(wù)性投資的金額合計(jì)（萬元） 64,106.26
占?xì)w屬于母公司所有者權(quán)益比例 4.74%
上表各投資的具體情況如下：
A、張家口棋鑫股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
張家口棋鑫具體情況參見本題“一、報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人設(shè)立的各類基金或有限合伙企業(yè)的權(quán)利義務(wù)約定情況，包括但不限于設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實(shí)質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報(bào)表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實(shí)債的情形”之“（一）報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人設(shè)立的各類基金或有限合伙企業(yè)的權(quán)利義務(wù)約定情況”。發(fā)行人設(shè)立張家口棋鑫的目的為加快新興產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，拓展投資渠道，提升綜合競爭能力，系產(chǎn)業(yè)基金，屬于財(cái)務(wù)性投資。張家口棋鑫的出資于2016年1月完成，后期未追加投資，不屬于本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資。
B、天津中環(huán)融資租賃有限公司
中環(huán)融資租賃具體情況參見本題“二、結(jié)合中環(huán)融資租賃的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況，說明申請(qǐng)人是否符合相關(guān)監(jiān)管政策”。發(fā)行人子公司中環(huán)香港已于2014年11月完成對(duì)中環(huán)融資租賃的實(shí)際出資，后期未追加投資，不屬于本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資。
（2）發(fā)行人擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資情況
內(nèi)蒙古中環(huán)能源發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱“內(nèi)蒙古中環(huán)”）成立于2018年9月19日，認(rèn)繳出資總額100萬元，兩名合伙人均為中環(huán)股份子公司，普通合伙人為內(nèi)蒙古中環(huán)建設(shè)管理有限公司，出資10萬元，占比為10%；有限合伙人為內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司，出資90萬元，占比為90%。該合伙企業(yè)是中環(huán)光伏為落地當(dāng)?shù)卣禾抠Y源指標(biāo)配置，引入專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行煤炭配置指標(biāo)的相關(guān)運(yùn)營工作而設(shè)立的，屬于財(cái)務(wù)性投資。目前，內(nèi)蒙古中環(huán)認(rèn)繳出資額為100.00萬元，尚未進(jìn)行實(shí)繳。發(fā)行人于2019年5月27日作出承諾，
自承諾出具日至本次非公開發(fā)行股票募集資金使用完畢，公司及子公司不對(duì)內(nèi)蒙古中環(huán)上述認(rèn)繳出資進(jìn)行實(shí)繳，同時(shí)也不以增資、借款、擔(dān)保等任何形式對(duì)內(nèi)蒙古中環(huán)進(jìn)行財(cái)務(wù)資助。
2、發(fā)行人類金融業(yè)務(wù)情況
根據(jù)2018年10月證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《再融資審核非財(cái)務(wù)知識(shí)問答》的規(guī)定，除人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的持牌機(jī)構(gòu)為金融機(jī)構(gòu)外，其他均為類金融機(jī)構(gòu)。類金融業(yè)務(wù)包括但不限于：融資租賃、商業(yè)保理和小貸業(yè)務(wù)等。嚴(yán)格禁止上市公司將募集資金投入類金融業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人子公司中環(huán)融資租賃業(yè)務(wù)屬于上述類金融范疇。
報(bào)告期內(nèi)，中環(huán)融資租賃的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016年12月31 2017年12月31 2018年12月31 2019年3月31日
日/2016年度 日/2017年度 日/2018年度 /2019年1-3月
總資產(chǎn) 109,280.40 166,672.46 127,953.12 125,123.88
凈資產(chǎn) 56,549.47 58,588.45 60,731.43 61,082.34
放款規(guī)模 12,386.06 36,114.96 17,318.31 15,287.94
收入 5,987.40 4,750.59 6,247.10 1,097.71
凈利潤 3,015.30 2,038.97 2,142.99 350.91
2018年度，中環(huán)融資租賃營業(yè)收入為6,247.10萬元，占發(fā)行人收入總額的比例為0.48%，凈利潤為2,142.99萬元，占發(fā)行人凈利潤的比例為2.72%，收入與利潤占比均低于30%。發(fā)行人已于2014年11月完成對(duì)其實(shí)際出資，不屬于本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的類金融投資。
董事會(huì)決議日前6個(gè)月至今，發(fā)行人不存在對(duì)中環(huán)融資租賃新增投資、擔(dān)保和借款的情形。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在持續(xù)為中環(huán)融資租賃的售后回租業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的情形。2016年開始，發(fā)行人子公司中環(huán)光伏為盤活資產(chǎn)進(jìn)行融資，與中環(huán)融資租賃簽署《融資租賃合同》，約定中環(huán)光伏以售后回租方式向中環(huán)融資租賃轉(zhuǎn)讓其所擁有的光伏設(shè)備，中環(huán)融資租賃向中環(huán)光伏提供融資6億元，其中5億元融資款來源于中環(huán)融資租賃向銀行借款，由發(fā)行人為其借款提供連帶責(zé)任保證。該項(xiàng)擔(dān)保為報(bào)告期內(nèi)持續(xù)滾動(dòng)發(fā)生，2018年以來，發(fā)行人未對(duì)此新增擔(dān)保額度。該項(xiàng)擔(dān)保對(duì)應(yīng)的借款?？顚Ｓ?，專門用于中環(huán)融資租賃開展對(duì)中環(huán)光伏的售后
回租業(yè)務(wù)，借款資金到賬后，由中環(huán)融資租賃直接支付給中環(huán)光伏，并未用于中環(huán)融資租賃對(duì)外開展融資租賃業(yè)務(wù)。
綜上，發(fā)行人向中環(huán)融資租賃提供的擔(dān)保系2016年以來上述融資租賃行為的配套擔(dān)保，實(shí)質(zhì)上是發(fā)行人為全資子公司中環(huán)光伏的生產(chǎn)經(jīng)營所用資金提供了擔(dān)保，而并非為獲得投資收益或發(fā)展融資租賃業(yè)務(wù)進(jìn)行的擔(dān)保。因此，上述行為不屬于財(cái)務(wù)性投資行為，也不屬于對(duì)類金融發(fā)展進(jìn)行的投入行為。
（二）本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今，申請(qǐng)人是否存在設(shè)立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況，未來三個(gè)月內(nèi)是否有設(shè)立或投資各類基金的安排
1、董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今發(fā)行人設(shè)立或投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況
發(fā)行人于2019年1月7日召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過與本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)。2018年9月19日，發(fā)行人設(shè)立內(nèi)蒙古中環(huán)，此外，此次董事會(huì)日前六個(gè)月即自2018年7月7日至2019年1月6日，發(fā)行人未新設(shè)立或投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金，亦不存在對(duì)已經(jīng)設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金、并購基金追加投資的情況。
2、未來三個(gè)月內(nèi)是否有設(shè)立或投資各類基金的安排
未來三個(gè)月，發(fā)行人不存在設(shè)立或投資各類基金的安排。
（三）結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)，下同）情形，對(duì)比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)圍繞半導(dǎo)體硅材料和新能源光伏材料展開，在兩個(gè)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略布局，基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要和產(chǎn)業(yè)協(xié)同的考慮，發(fā)行人會(huì)相應(yīng)進(jìn)行對(duì)外投資。截至2019年3月31日，發(fā)行人已實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資總額為64,106.26萬元，占發(fā)行人合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例為4.74%，占比較小。并且，發(fā)行人上述投資以更好地服務(wù)主業(yè)發(fā)展或?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同為目的，并非為追求短期投資收益的財(cái)務(wù)性投資。
綜上，發(fā)行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資的情況，不存在已持有和擬持有的財(cái)務(wù)性投資金額超過本次擬募集資金量的情形，不
存在已持有和擬持有的財(cái)務(wù)性投資金額超過公司合并報(bào)表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的30%的情形。
發(fā)行人本次非公開發(fā)行股份募集資金總額不超過人民幣500,000.00萬元，擬投資于集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，項(xiàng)目建成并達(dá)產(chǎn)后能夠較大程度地提高發(fā)行人大尺寸半導(dǎo)體硅片的生產(chǎn)能力和公司的盈利能力，為股東帶來收益。本次募集資金規(guī)模是以發(fā)行人現(xiàn)有實(shí)際經(jīng)營情況為基礎(chǔ)，合理計(jì)劃未來產(chǎn)能提升需求，經(jīng)審慎論證后計(jì)算得出的，募集資金規(guī)模的計(jì)算合理謹(jǐn)慎。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)性投資相關(guān)問題，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了如下核查：
1、取得并查閱了發(fā)行人投資的2家合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、合伙人協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議、投資設(shè)立的其他企業(yè)的工商資料；
2、取得并查閱了2家資產(chǎn)管理公司的營業(yè)執(zhí)照和章程；
3、取得并查閱了中環(huán)融資租賃的批準(zhǔn)設(shè)立文件、營業(yè)執(zhí)照、章程、2018年審計(jì)報(bào)告及業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度文件，取得并查閱了中環(huán)融資租賃與中環(huán)光伏的融資租賃合同、中環(huán)融資租賃相關(guān)銀行借款合同及發(fā)行人提供擔(dān)保的相關(guān)合同；
4、取得并查閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審計(jì)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表；
5、取得并查閱了宜興工程的營業(yè)執(zhí)照和章程；
6、取得并查閱了本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月內(nèi)的發(fā)行人董事會(huì)及股東大會(huì)決議文件。
7、取得并查閱了發(fā)行人針對(duì)內(nèi)蒙古中環(huán)出具的承諾函。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人共出資設(shè)立2家合伙企業(yè)，能夠控制內(nèi)蒙古中環(huán)并將其納入了合并報(bào)表范圍，從實(shí)質(zhì)上并不控制張家口棋鑫，無需納入合并報(bào)表范圍。張家口棋鑫的其他方出資不構(gòu)成明股實(shí)債的情形。發(fā)行人子公司中環(huán)融資租賃資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況符合相關(guān)監(jiān)管政策的規(guī)定。發(fā)行人最近一期末不持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資，本次募集資金規(guī)模測算謹(jǐn)慎合理。綜上，發(fā)行人不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業(yè)務(wù)的情形。
問題3
申請(qǐng)人2014年、2015年完成非公開發(fā)行，2018年完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金。前募項(xiàng)目存在一定變更，部分項(xiàng)目尚未建成，且2015年非公開發(fā)行的部分募投項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓給四川晟天新能源公司。根據(jù)公告信息，2018年重組標(biāo)的國電光伏過渡期間的虧損金額5,416.69萬元，由國電科環(huán)以現(xiàn)金方式向國電光伏補(bǔ)足。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明：（1）前次募投項(xiàng)目變更的原因及合理性，是否履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)；（2）前次募投項(xiàng)目的建設(shè)和完工進(jìn)度是否符合預(yù)期，若有延期，是否履行了相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)；（3）前次募投項(xiàng)目實(shí)際效益情況，是否達(dá)到承諾效益；（4）四川晟天新能源的基本情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況，申請(qǐng)人將尚未建成的部分前募項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給四川晟天新能源的原因及合理性，是否存在潛在利益安排。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
一、前次募投項(xiàng)目變更的原因及合理性，是否履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)
發(fā)行人2013年及2015年非公開發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目發(fā)生了變更，2018年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目不存在變更情況，具體變更情況如下：
（一）2013年非公開發(fā)行股票
1、2013年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目變更情況
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（證監(jiān)許可[2014]427號(hào)），發(fā)行人2013年非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）164,912,973股，發(fā)行價(jià)格為每股17.99元。至2014年9月4日，發(fā)行人實(shí)際收到募集資金總額人民幣29.67億元，扣除承銷及保薦費(fèi)用、發(fā)行登記費(fèi)等費(fèi)用，實(shí)際募集資金凈額為人民幣29.15億元用于如下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 募集資金擬投資額
1 CFZ單晶用晶體硅及超薄金剛石線單晶硅切片項(xiàng)目 130,000.00
2 CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項(xiàng)目 110,000.00
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 51,470.27
合計(jì) 291,470.27
經(jīng)公司2014年11月24日第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議及2014年12月18日2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過將“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項(xiàng)目”實(shí)施主體由公司變更為公司全資子公司環(huán)歐公司；2017年6月8日第四屆董事
會(huì)第四十九次會(huì)議及2017年6月30日召開2016年度股東大會(huì)審議通過，將“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項(xiàng)目”尚未投入使用的85,960.15萬元變更為“8英寸半導(dǎo)體硅片及DW切片項(xiàng)目”，占該次募集資金總額的28.97%。
2、2013年非公開發(fā)行募投項(xiàng)目變更的原因及合理性
（1）實(shí)施主體變更的原因及合理性
公司前次募集資金投資項(xiàng)目“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項(xiàng)目”原計(jì)劃由中環(huán)股份實(shí)施，擬新建廠房、廢水站、動(dòng)力站，采購所需生產(chǎn)設(shè)備、研發(fā)設(shè)備、建設(shè)所需的水、電、環(huán)保等服務(wù)性設(shè)施。
公司對(duì)組織架構(gòu)進(jìn)行了戰(zhàn)略調(diào)整，中環(huán)股份作為母公司，未來戰(zhàn)略定位為公司管理中心，更多發(fā)揮管理職能，公司決定將硅片研發(fā)、生產(chǎn)和制造職能逐步劃分給下屬子公司。環(huán)歐公司作為公司全資子公司，具有較強(qiáng)的硅片制造研發(fā)能力，擁有多項(xiàng)相關(guān)專利技術(shù)，其現(xiàn)有廠房及配套改造后可以用于項(xiàng)目的實(shí)施。將實(shí)施主體由中環(huán)股份變更為環(huán)歐公司，有利于更好地節(jié)約成本，整合現(xiàn)有資源，最大化的發(fā)揮募集資金投資項(xiàng)目的效用。該募投項(xiàng)目變更不會(huì)改變募集資金項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，因此，本次募投項(xiàng)目變更具有合理性，變更后的實(shí)施主體環(huán)歐公司為公司全資子公司，不存在損害中小股東利益的情形。
（2）將募投項(xiàng)目“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項(xiàng)目”變更為“8英寸半導(dǎo)體硅片及DW切片項(xiàng)目”的原因及合理性
募投項(xiàng)目“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項(xiàng)目”實(shí)施內(nèi)容分為CFZ區(qū)熔單晶硅和金剛石線切片兩部分，在募集資金實(shí)際運(yùn)用中，公司投資24,039.85萬元建設(shè)了金剛石線切片項(xiàng)目，2017年6月將原計(jì)劃用于CFZ區(qū)熔單晶硅募集資金85,960.15萬元變更為“8英寸半導(dǎo)體硅片及DW切片項(xiàng)目”。
由于技術(shù)進(jìn)步及市場環(huán)境發(fā)生變化，公司高效太陽能直拉單晶硅方面取得了一系列的技術(shù)突破，公司生產(chǎn)的高效太陽能直拉單晶硅片的綜合成本已優(yōu)于生產(chǎn)CFZ區(qū)熔太陽能硅片，CFZ區(qū)熔太陽能硅片已不適合繼續(xù)投資。根據(jù)全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)格局變化，為抓住市場機(jī)遇、發(fā)揮拋光片領(lǐng)先技術(shù)優(yōu)勢、鞏固市場及行業(yè)地位，發(fā)行人將“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項(xiàng)目”募投項(xiàng)目變更為“8英寸半導(dǎo)體硅片及DW切片項(xiàng)目”。
3、上述變更事項(xiàng)已履行了相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)
公司于2014年11月24日第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的議案》，同意公司將“CFZ區(qū)熔單晶硅及金剛石線切片項(xiàng)目”實(shí)施主體變更為公司全資子公司環(huán)歐公司。2014年12月18日，公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了上述議案。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次募投項(xiàng)目變更已履行必要的審批程序。公司已在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮網(wǎng)及時(shí)公告了上述決議內(nèi)容。
2017年6月8日，公司第四屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于募集資金項(xiàng)目變更的議案》，對(duì)2014年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目進(jìn)行了變更。2017年6月30日，公司2017年度股東大會(huì)審議通過了上述議案。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次募投項(xiàng)目變更已履行必要的審批程序。公司已在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮網(wǎng)及時(shí)公告了上述決議內(nèi)容。
綜上，公司上述募投項(xiàng)目變更事項(xiàng)已經(jīng)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)審議通過，已履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，符合相關(guān)規(guī)定。
（二）2015年非公開發(fā)行股票
1、2015年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目變更情況
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（證監(jiān)許可[2015]2338號(hào)），公司2015年非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）347,976,307股，發(fā)行價(jià)格為每股10.13元。至2015年11月27日，公司實(shí)際收到募集資金總額人民幣35.25億元，扣除承銷及保薦費(fèi)用、發(fā)行登記費(fèi)以及其他交易費(fèi)用，實(shí)際募集資金凈額為人民幣34.58億元，用于如下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 募集資金擬投資額
1 武川縣300MW光伏電站一期工程100MW光伏發(fā)電項(xiàng)目 90,000.00
2 阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目 58,600.00
3 蘇尼特左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目 60,900.00
4 紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目 23,800.00
5 若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目 26,900.00
6 大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目 26,400.00
7 大直徑新型電力電子器件用硅單晶的技術(shù)改造及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 5,900.00
8 補(bǔ)充流動(dòng)資金 53,282.24
合計(jì) 345,782.24
經(jīng)公司2017年6月8日第四屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議及2017年6月30日召開2016年度股東大會(huì)審議通過，將“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目”調(diào)整變更為“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目”，由發(fā)行人全資子公司環(huán)鑫科技作為實(shí)施主體。
2、2015年非公開發(fā)行募投項(xiàng)目變更的原因及合理性
“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目”應(yīng)用的電泳工藝技術(shù)需要大量使用丙酮、顯影液等有機(jī)化學(xué)品，對(duì)環(huán)境污染大，治理成本高。公司堅(jiān)持環(huán)境友好理念，注重環(huán)保工藝的開發(fā)和應(yīng)用，通過不斷的技術(shù)摸索，實(shí)現(xiàn)了GPP生產(chǎn)技術(shù)的創(chuàng)新，掌握了采用印刷工藝生產(chǎn)GPP產(chǎn)品的方法。與電泳工藝相比，印刷工藝更加節(jié)能環(huán)保，自動(dòng)化程度和產(chǎn)品穩(wěn)定性高，可實(shí)現(xiàn)批量化生產(chǎn)芯片，產(chǎn)生規(guī)?；?yīng)。印刷工藝的運(yùn)用更加環(huán)保，有利于提高公司GPP產(chǎn)品的產(chǎn)能，提升產(chǎn)品質(zhì)量，推動(dòng)公司可持續(xù)發(fā)展，更具有經(jīng)濟(jì)效益。
綜上，公司募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更是公司根據(jù)技術(shù)的革新，結(jié)合公司未來發(fā)展方向，所作出的更有利于公司可持續(xù)發(fā)展的決定，將產(chǎn)生更好的經(jīng)濟(jì)效益。
3、上述變更事項(xiàng)已履行了相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)
2017年6月8日，公司第四屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于募集資金項(xiàng)目變更的議案》，對(duì)2015年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目進(jìn)行了變更。2017年6月30日，公司2017年度股東大會(huì)審議通過了上述議案。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次募投項(xiàng)目變更已履行必要的審批程序。公司已在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮網(wǎng)及時(shí)公告了上述決議內(nèi)容。
綜上，公司上述募投項(xiàng)目變更事項(xiàng)已經(jīng)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)審議通過，已履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，符合相關(guān)規(guī)定。
二、前次募投項(xiàng)目的建設(shè)和完工進(jìn)度是否符合預(yù)期，若有延期，是否履行了相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)
（一）公司2013年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目建設(shè)和完工進(jìn)度情況
截至2018年12月31日，公司2013年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目投資進(jìn)度及完工進(jìn)度如下：
單位：萬元
序 募集資金 募集資金 實(shí)際使用金 達(dá)到預(yù)定可 項(xiàng)目完
號(hào) 項(xiàng)目名稱 擬投資額 實(shí)際使用 額占擬投資 使?fàn)顟B(tài)時(shí)間 工進(jìn)度
金額 額比例
CFZ單晶用晶體硅及 2018年07
1 超薄金剛石線單晶硅 130,000.00 104,844.27 80.65% 月16日 100.00%
切片項(xiàng)目
2 8英寸半導(dǎo)體硅片及 110,000.00 86,787.68 78.90% 2018年08 100.00%
DW切片項(xiàng)目 月10日
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 51,470.27 51,470.27 100.00% 不適用 不適用
合計(jì) 291,470.27 243,102.22 - -
公司2014年非公開發(fā)行股票中，“CFZ單晶用晶體硅及超薄金剛石線單晶硅
切片項(xiàng)目”已于2018年7月16日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)；“8英寸半導(dǎo)體硅片及
DW切片項(xiàng)目”已于2018年8月10日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，上述項(xiàng)目均已完工，項(xiàng)目進(jìn)度符合預(yù)期，不存在延期情況。
（二）公司2015年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目建設(shè)和完工進(jìn)度情況
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目投資進(jìn)度及
完工進(jìn)度如下：
單位：萬元
募集資金 實(shí)際使用
序 項(xiàng)目名稱 募集資金 實(shí)際使用 金額占擬 達(dá)到預(yù)定可 項(xiàng)目完工
號(hào) 擬投資額 金額 投資額比 使?fàn)顟B(tài)時(shí)間 進(jìn)度
例
武川縣300MW光
1 伏電站一期工程 90,000.00 90,000.00 100.00% 2016年06月 100.00%
100MW光伏發(fā)電 01日
項(xiàng)目
阿拉善左旗高效
2 光伏電站一期 58,600.00 1,182.00 2.02% 2020年12月 -
50MW光伏發(fā)電 31日
項(xiàng)目
蘇尼特左旗高效
3 光伏電站一期 60,900.00 54,448.79 89.41% 2017年12月 100.00%
50MW光伏發(fā)電 06日
項(xiàng)目
紅原縣邛溪 2015年10月
4 20MW光伏電站 23,800.00 20,457.00 85.95% 31日 100.00%
（示范）項(xiàng)目
若爾蓋縣卓坤 2016年01月
5 20MW光伏電站 26,900.00 20,203.00 75.10% 31日 100.00%
（示范）項(xiàng)目
6 大直徑玻璃鈍化 26,400.00 23,468.74 88.90% 2019年01月 95.00%
芯片（GPP）項(xiàng)目 31日
大直徑新型電力
7 電子器件用硅單 5,900.00 3,506.00 59.42% 2016年09月 100.00%
晶的技術(shù)改造及 30日
產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
8 補(bǔ)充流動(dòng)資金 53,282.24 53,282.24 100.00% - -
合計(jì) 345,782.24 266,547.77 - - -
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發(fā)行股票中“武川縣300MW光伏電站一期工程100MW光伏發(fā)電項(xiàng)目”、“蘇尼特左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目”、“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目”、“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目”及“大直徑新型電力電子器件用硅單晶的技術(shù)改造及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”均已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)并已完工，項(xiàng)目進(jìn)度符合預(yù)期，不存在延期情況；“阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目”和“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目”尚未達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，具體原因分析如下：
1、阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目
公司擬使用募集資金58,600.00萬元在內(nèi)蒙古自治區(qū)阿拉善盟左旗吉蘭泰鎮(zhèn)新建50MW光伏發(fā)電站，目前該項(xiàng)目已投入金額為1,182.00萬元，已投入金額占擬投入總額的比例為2.02%，項(xiàng)目處于延期狀態(tài)。
（1）延期原因
2016年起，因該項(xiàng)目所在地能源政策調(diào)整，該光伏電站建設(shè)指標(biāo)被縮減，無政府補(bǔ)貼的情況下，該項(xiàng)目暫時(shí)無法實(shí)現(xiàn)盈利，故公司未繼續(xù)投資建設(shè)該項(xiàng)目。
近年來，隨著光伏產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級(jí)加快，光伏發(fā)電競爭力得到快速提升、商業(yè)化水平不斷成熟，部分優(yōu)勢地區(qū)因用地成本低、光照時(shí)間長，其光伏發(fā)電成本已接近或低于常規(guī)能源。根據(jù)《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》，預(yù)計(jì)到2020年，光伏發(fā)電電價(jià)水平將在2015年的基礎(chǔ)上下降50%以上，全面實(shí)現(xiàn)平價(jià)上網(wǎng)的目標(biāo)。屆時(shí)光伏電站項(xiàng)目無需政府補(bǔ)貼，即可實(shí)現(xiàn)盈利。公司基于對(duì)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的分析，出于經(jīng)濟(jì)效益角度考慮，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了延期，根據(jù)公司對(duì)該項(xiàng)目的投資計(jì)劃，預(yù)計(jì)于2020年初開始建設(shè)，2020年底之前建成并網(wǎng)。
（2）針對(duì)項(xiàng)目延期公司已履行了相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)
公司對(duì)前次募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間進(jìn)行了合理估計(jì)，根據(jù)情況的變化通過適當(dāng)程序做了調(diào)整，并履行了信息披露義務(wù)，具體情況如下：
公司第四屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)度、項(xiàng)目業(yè)績情況等進(jìn)行了披露，并將上述項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的預(yù)計(jì)時(shí)間調(diào)整為2020年內(nèi)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。同時(shí)，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議亦審議通過了《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。2017年4月8日，公司公告了2016年度《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》、《第四屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議決議》、《第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議》及《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》等文件，對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行了披露。
公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)度、項(xiàng)目業(yè)績情況等進(jìn)行了披露，并將上述項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的預(yù)計(jì)時(shí)間調(diào)整為2020年內(nèi)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。同時(shí)，公司第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議亦審議通過了《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。2018年4月18日，公司公告了2017年度《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》、《第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議》、《第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議》及《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》等文件，對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行了披露。
公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)度、項(xiàng)目業(yè)績情況等進(jìn)行了披露，并將上述項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的預(yù)計(jì)時(shí)間調(diào)整為2020年內(nèi)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。同時(shí)，公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議亦審議通過了《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。2019年3月30日，公司公告了2018年度《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》、《第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議》、《第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議》及《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》等文件，對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行了披露。
2、大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目
關(guān)于公司將原“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目”變更為“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目”的原因及合理性分析請(qǐng)參見本題“一、前次募投項(xiàng)目變更的原因及合理性，是否履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)”之“2015年非公開發(fā)行股票”之“2015年非公開發(fā)行募投項(xiàng)目變更的原因及合理性”部分。
根據(jù)變更后的“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目”的建設(shè)計(jì)劃，預(yù)計(jì)于2018年12月31日前達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。但是，GPP項(xiàng)目的部分關(guān)鍵機(jī)器設(shè)備需從國外進(jìn)口，由于國外設(shè)備供應(yīng)商延期供貨，造成了GPP項(xiàng)目完成時(shí)間的延后。2019年1月底，GPP項(xiàng)目已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，整體進(jìn)度與規(guī)劃基本相符，項(xiàng)目不存在明顯延期情況。
（三）公司2018年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目建設(shè)和完工進(jìn)度情況
截至2018年12月31日，公司2018年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目投資進(jìn)度及完工進(jìn)度如下：
單位：萬元
序 募集資金 募集資金 實(shí)際使用金 達(dá)到預(yù)定可 項(xiàng)目完
號(hào) 項(xiàng)目名稱 擬投資額 實(shí)際使用 額占擬投資 使?fàn)顟B(tài)時(shí)間 工進(jìn)度
金額 額比例
國電光伏有限公司廠 2019年12
1 房及公輔設(shè)施的修復(fù) 36,616.00 25,642.55 70.03% 月 70.03%
與維護(hù)
支付本次交易的中介
2 機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)、 3,069.00 1,567.22 51.07% 不適用 不適用
人員安置費(fèi)用等并購
整合費(fèi)用
合計(jì) 39,685.00 27,209.77 - -
1、“國電光伏有限公司廠房及公輔設(shè)施的修復(fù)與維護(hù)”項(xiàng)目為修復(fù)與維護(hù)工程，主要根據(jù)對(duì)相關(guān)土地廠房的安排，對(duì)國電光伏原有六棟生產(chǎn)廠房主體結(jié)構(gòu)進(jìn)行修復(fù)、對(duì)園區(qū)公共生活設(shè)施進(jìn)行修繕及維護(hù)，并對(duì)原有部分生產(chǎn)線進(jìn)行拆除。截至2018年底，公司已完成了原計(jì)劃的四棟生產(chǎn)廠房及配套設(shè)施的修繕和維護(hù)，尚有兩棟廠房改造工程及部分生產(chǎn)配套工程正在進(jìn)行中，預(yù)計(jì)2019年內(nèi)可以完成。截至2018底，該項(xiàng)目累計(jì)投入金額占擬投入金額的70.03%，投資及完工進(jìn)度基本符合預(yù)期。
2、“支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)
用”項(xiàng)目為支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用。截至2018年底，
公司已支付完成中介機(jī)構(gòu)的發(fā)行承銷費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用及律師費(fèi)用；尚有667.19
萬的人員安置費(fèi)待置換，其余834.59萬元資金擬用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
綜合上述情況，公司前次募集資金部分投資項(xiàng)目由于涉及政策調(diào)整等外部原
因?qū)е马?xiàng)目延期，公司已積極制定相應(yīng)對(duì)策，未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展造成
重大不利影響，且上述事項(xiàng)均已經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，程序合
法合規(guī)，同時(shí)公司及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，公司前次募集資金使用進(jìn)度與其披
露情況基本一致。
三、前次募投項(xiàng)目實(shí)際效益情況，是否達(dá)到承諾效益
（一）公司2013年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目實(shí)際效益情況，是否達(dá)到承諾
效益
截至2018年12月31日，公司2013年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目實(shí)際效益及
是否達(dá)到承諾效益情況如下：
單位：萬元
投資項(xiàng)目 實(shí)際效益 截止日累 是否
計(jì)實(shí)現(xiàn)效 承諾效益 達(dá)到
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 益 預(yù)期
效益
CFZ單晶用晶
1 體硅及超薄金 20,274.78 22,103.30 15,778.70 19,824.39 11,718.31 89,699.48 85,315.04 是
剛石線切片項(xiàng)
目
8英寸半導(dǎo)體
2 硅片及DW切 不適用 不適用 3,389.18 4,808.82 8,186.64 16,384.64 11,139.20 是
片項(xiàng)目
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適
用
截至2018年12月31日，公司2013年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目均已達(dá)到承
諾效益。
（二）公司2015年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目實(shí)際效益情況，是否達(dá)到承諾
效益
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目實(shí)際效益及
是否達(dá)到承諾效益情況如下：
單位：萬元
投資項(xiàng)目 實(shí)際效益 截止日累 承諾效 是否達(dá)
序 項(xiàng)目名稱 2015年 2016年 2017年 2018年 計(jì)實(shí)現(xiàn)效 益 到預(yù)期
號(hào) 度 度 度 度 益 效益
武川縣300MW光伏電
1 站一期工程100MW光 611.46 2,723.33 3,901.29 3,097.78 10,333.86 2,502.44 是
伏發(fā)電項(xiàng)目
蘇尼特左旗高效光伏
2 電站一期50MW光伏 不適用 不適用 263.12 584.62 847.74 5,141.90 否
發(fā)電項(xiàng)目
3 紅原縣邛溪20MW光 297.83 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
伏電站（示范）項(xiàng)目
4 若爾蓋縣卓坤20MW 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
光伏電站（示范）項(xiàng)目
阿拉善左旗高效光伏
5 電站一期50MW光伏 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 5,670.45 否
發(fā)電項(xiàng)目
6 大直徑玻璃鈍化芯片 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 2,683.36 不適用
（GPP）項(xiàng)目
大直徑新型電力電子
7 器件用硅單晶的技術(shù) 367.00 1,107.18 1,069.00 2,265.00 4,808.18 2,948.53 是
改造及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
8 補(bǔ)充流動(dòng)資金 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發(fā)行股票募投項(xiàng)目中“武川縣
300MW光伏電站一期工程100MW光伏發(fā)電項(xiàng)目”及“大直徑新型電力電子器
件用硅單晶的技術(shù)改造及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”均已達(dá)到承諾效益，其他未達(dá)到承諾效益
及不適合經(jīng)濟(jì)效益測算的具體項(xiàng)目原因如下：
1、“蘇尼特左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目”未達(dá)到承諾效益，
主要原因系地方能源政策調(diào)整，該項(xiàng)目并網(wǎng)指標(biāo)被縮減，導(dǎo)致電站發(fā)電量減少，
電力收入降低，因該項(xiàng)目的固定資產(chǎn)投入較多，折舊成本較高，影響了項(xiàng)目整體
經(jīng)濟(jì)效益。
2、“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目”于2015年10月完成并網(wǎng)
運(yùn)營，當(dāng)年實(shí)際運(yùn)營時(shí)間較短，2015年產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益較少。2016年4月，公司
將該項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓給四川晟天新能源發(fā)展有限公司，故2016年起該項(xiàng)目不適用
經(jīng)濟(jì)效益測算。
3、“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目”2015年度尚未達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，不適用經(jīng)濟(jì)效益測算。2016年4月，公司將該項(xiàng)目整體轉(zhuǎn)讓給四川晟天新能源發(fā)展有限公司，故2016年起不適用經(jīng)濟(jì)效益測算。
4、“阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發(fā)電項(xiàng)目”因項(xiàng)目所在地能源政策調(diào)整，該光伏電站建設(shè)指標(biāo)被縮減，公司未繼續(xù)投入資金建設(shè)，故未產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。
5、2017年6月，公司將“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目”變更為“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項(xiàng)目”，該項(xiàng)目2018年還處于建設(shè)期，尚未達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，故不適用于經(jīng)濟(jì)效益測算。
（三）公司2018年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目實(shí)際效益情況，是否達(dá)到承諾效益
截至2018年12月31日，公司2018年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目實(shí)際效益及是否達(dá)到承諾效益情況如下：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 2018年度 截止日累計(jì) 承諾效益 是否達(dá)到
實(shí)際效益 實(shí)現(xiàn)效益 預(yù)期效益
1 收購國電光伏90%的股權(quán) 不適用 不適用 不適用 不適用
2 國電光伏有限公司廠房及公輔 不適用 不適用 不適用 不適用
設(shè)施的修復(fù)與維護(hù)
支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、
3 交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購 不適用 不適用 不適用 不適用
整合費(fèi)用
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。發(fā)行人發(fā)行股份購買國電光伏90%的股權(quán)，該部分股權(quán)作價(jià)為64,415.07萬元。發(fā)行人收購國電光伏股權(quán)，主要是為將國電光伏廠房和土地作為發(fā)行人布局江蘇的基地，充分利用國電光伏自身資產(chǎn)特點(diǎn)，為發(fā)行人提供產(chǎn)業(yè)用地和戰(zhàn)略儲(chǔ)備資源。本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)主要為廠房、土地和建筑物，采用的評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，不涉及業(yè)績承諾，不適用項(xiàng)目效益測算。
2、發(fā)行人募集配套資金用于廠房及公輔設(shè)施的修復(fù)與維護(hù)，不產(chǎn)生實(shí)際效益，不適用項(xiàng)目效益測算。
四、四川晟天新能源的基本情況，關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況，申請(qǐng)人將尚未建成的部分前募項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給四川晟天新能源的原因及合理性，是否存在潛在利益安排，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見
（一）四川晟天新能源發(fā)展有限公司基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、基本情況
中文名稱 四川晟天新能源發(fā)展有限公司
注冊資本 1,611,000,000.00元
法定代表人 李樹成
成立日期 2015年4月15日
營業(yè)期限 2015-04-15至2045-04-15
企業(yè)地址 四川省成都市天府新區(qū)興隆街道場鎮(zhèn)社區(qū)正街57號(hào)3幢
A1-10-A1-11
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91510100329554121P
光伏及其他可再生能源電站的開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營;光伏發(fā)電設(shè)備物
經(jīng)營范圍 資進(jìn)出口;光伏發(fā)電技術(shù)的咨詢服務(wù);房屋租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。
2、截至2016年4月22日四川晟天股權(quán)結(jié)構(gòu)及與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至2016年4月22日，發(fā)行人直接持有四川晟天新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“四川晟天”）26.80%股份，四川發(fā)展（控股）有限責(zé)任公司（以下簡稱“四川發(fā)展”）、樂山電力股份有限公司（以下簡稱“樂山電力”）、天津津聯(lián)投資控股有限公司及SunPowerEnergyCorporationLtd.（以下簡稱“SunPower”）分別持有四川晟天26.10%、21.60%、20.90%及4.60%股份。2018年10月，四川發(fā)展受讓SunPower持有的四川晟天4.60%股份，其持股比例達(dá)到30.70%。截至本
反饋出具日，未發(fā)生其他股權(quán)變更事項(xiàng)。
如上圖所示，公司直接持有四川晟天26.80%股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，四川晟天與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）申請(qǐng)人將尚未建成的部分前募項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給四川晟天新能源的原因及合理性，是否存在潛在利益安排
1、截至2016年4月22日，募投項(xiàng)目“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目”及“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目”均已建設(shè)完成并投入使用
“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目”于2015年2月向國網(wǎng)電力公司申請(qǐng)并網(wǎng)發(fā)電。根據(jù)國網(wǎng)四川省電力公司于2015年2月6日出具的批復(fù)（川電發(fā)展函[2015]3號(hào)），同意紅原環(huán)聚20MW光伏電站并網(wǎng)發(fā)電申請(qǐng)，于2015年2月完成對(duì)2MW機(jī)組的并網(wǎng)發(fā)電，于2015年10月完成18MW并網(wǎng)發(fā)電，電站開始正式投入運(yùn)營。該項(xiàng)目結(jié)余資金已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議及2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議審議通過，用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。因此，截至2016年4月22日，該募投項(xiàng)目已建設(shè)完成并投入使用。
“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目”于2015年9月向國網(wǎng)電力公司申請(qǐng)并網(wǎng)發(fā)電。根據(jù)國網(wǎng)四川省電力公司于2015年9月9日出具的批復(fù)（川電發(fā)展[2015]168號(hào)），同意若爾蓋20MW光伏電站并網(wǎng)發(fā)電，電站開始正式投入運(yùn)營。該項(xiàng)目結(jié)余資金已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議及2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議審議通過，用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。因此，截至2016年4月22日，該募投項(xiàng)目已建設(shè)完成并投入使用。
2、前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓的原因及合理性分析
2016年，公司對(duì)電站運(yùn)營戰(zhàn)略進(jìn)行了調(diào)整，重新制定了電站產(chǎn)業(yè)整合和發(fā)展規(guī)劃，公司決定未來將電站運(yùn)營重點(diǎn)放在內(nèi)蒙古和河北地區(qū)，集中精力提升在內(nèi)蒙古地區(qū)的電站運(yùn)營能力，將四川省境內(nèi)電站營運(yùn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給電站運(yùn)營能力較強(qiáng)的四川晟天。四川晟天具有先進(jìn)的技術(shù)優(yōu)勢和平臺(tái)實(shí)力，除本公司之外的主要股東中，四川發(fā)展是四川省人民政府平臺(tái)公司，樂山電力為四川省電力公司的下屬企業(yè)。因此，公司將已建成的上述兩個(gè)前次募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給四川晟天，是公司基于資源整合及整體戰(zhàn)略布局考慮，可充分發(fā)揮各地資源優(yōu)勢，有效推動(dòng)公司光伏電站運(yùn)營產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，具有合理性。
3、交易價(jià)格公允，不存在潛在利益安排
2016年4月22日，公司將前次募投項(xiàng)目“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目”實(shí)施主體阿壩州紅原環(huán)聚生態(tài)能源有限公司（以下簡稱“紅原環(huán)聚”）的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川晟天。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《四川中環(huán)能源有限公司擬向四川晟天新能源發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓持有阿壩州紅原環(huán)聚生態(tài)能源有限公司股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字（2016）第3313號(hào)），截至2015年12月31日，經(jīng)評(píng)估的紅原環(huán)聚全部權(quán)益價(jià)值為1,188.21萬元，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以該評(píng)估值為依據(jù)最終確定為1,219.10萬元。發(fā)行人轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，確認(rèn)了110.71萬元的投資收益。
2016年4月22日，公司將前次募投項(xiàng)目“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項(xiàng)目”實(shí)施主體阿壩州若爾蓋環(huán)聚生態(tài)能源有限公司（以下簡稱“若爾蓋環(huán)聚”）的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川晟天。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《四川中環(huán)能源有限公司擬向四川晟天新能源發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓持有阿壩州若爾蓋環(huán)聚生態(tài)能源有限公司股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字（2016）第3312號(hào)），截至2015年12月31日，經(jīng)評(píng)估的若爾蓋環(huán)聚全部權(quán)益價(jià)值為1,195.36萬元，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以該評(píng)估值為依據(jù)確定為1,207.78萬元。發(fā)行人轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，確認(rèn)了248.64萬元的投資收益。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4的規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第一百一十八條第（六）款規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額合計(jì)為2,426.88萬元，根據(jù)發(fā)行人2015年度審計(jì)報(bào)告，其凈資產(chǎn)為1,019,657.51萬元，該關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的0.5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》，上述關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議條件，無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
綜上，公司基于整體電站運(yùn)營戰(zhàn)略布局考慮，為充分體現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，效益最大化原則，調(diào)整發(fā)展規(guī)劃，將已建成的兩個(gè)前次募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給四川晟天。上述
交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格是依據(jù)評(píng)估價(jià)格所確定，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允，不存在潛在利益安排。
（三）發(fā)行人對(duì)紅原環(huán)聚和若爾蓋環(huán)聚的擔(dān)保情況
1、擔(dān)保背景
本次轉(zhuǎn)讓發(fā)生前，紅原環(huán)聚和若爾蓋環(huán)聚為發(fā)行人全資子公司。紅原環(huán)聚
和若爾蓋環(huán)聚主營業(yè)務(wù)為光伏電站的開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營，具有實(shí)體經(jīng)營業(yè)務(wù)。
2015年，發(fā)行人為支持上述子公司太陽能電站業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，對(duì)其固定資產(chǎn)
銀行貸款提供擔(dān)保，具有合理的商業(yè)背景。
2、擔(dān)保及反擔(dān)保情況
擔(dān)保被擔(dān) 擔(dān)保內(nèi)容 擔(dān)保金額擔(dān)保起擔(dān)保到期 反擔(dān)保情況
方 保方 （萬元） 始日 日
2015年5月5日，紅原環(huán)聚與中國 2016年5月5日，紅原環(huán)
建設(shè)銀行股份有限公司成都第八支 聚與發(fā)行人簽署《反擔(dān)保協(xié)
行簽署《固定資產(chǎn)貸款合同》，申 議》，紅原環(huán)聚以其現(xiàn)有及
中環(huán)紅原請(qǐng)額度為人民幣18,920.00萬元的18,920.02015年52028年5未來的生產(chǎn)設(shè)備、土地使用
股份環(huán)聚 銀行貸款用于固定資產(chǎn)投資，借款0 月28日月28日 權(quán)和廠房提供反擔(dān)保并承
期限為13年。同日，中環(huán)股份簽署 諾支付擔(dān)保方擔(dān)保貸款金
《保證合同》，約定中環(huán)股份為上 額2%/年的擔(dān)保費(fèi)用（不含
述債務(wù)提供連帶責(zé)任保證 稅金額）
2015年5月5日，若爾蓋環(huán)聚與中 2016年5月5日，若爾蓋
國建設(shè)銀行股份有限公司成都第八 環(huán)聚與發(fā)行人簽署《反擔(dān)保
若爾支行簽署《固定資產(chǎn)貸款合同》， 協(xié)議》，若爾蓋環(huán)聚以其現(xiàn)
中環(huán)蓋環(huán)申請(qǐng)額度為人民幣19,547.00萬元19,547.02015年72028年7有及未來的生產(chǎn)設(shè)備、土地
股份聚 的銀行貸款用于固定資產(chǎn)投資，借0 月14日月14日 使用權(quán)和廠房提供反擔(dān)保
款期限為13年。同日，中環(huán)股份簽 并承諾支付擔(dān)保方擔(dān)保貸
署《保證合同》，約定中環(huán)股份為 款金額2%/年的擔(dān)保費(fèi)用
上述債務(wù)提供連帶責(zé)任保證 （不含稅金額）
3、擔(dān)保后續(xù)處理計(jì)劃
上述轉(zhuǎn)讓發(fā)生后，發(fā)行人一直積極與被擔(dān)保公司及其股東就擔(dān)保解除事宜
進(jìn)行協(xié)商。2019年5月5日，天津津聯(lián)將其持有的20.90%的四川晟天股權(quán)轉(zhuǎn)讓
給四川發(fā)展，四川發(fā)展持股比例達(dá)到51.60%，成為四川晟天控股股東。此后，
發(fā)行人已就擔(dān)保承接事宜與四川發(fā)展進(jìn)行溝通，目前雙方正在積極協(xié)商中。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)發(fā)行人前次募投項(xiàng)目情況，保薦機(jī)構(gòu)履行了如下程序：
1、對(duì)發(fā)行人管理層進(jìn)行訪談；
2、取得了公司前次募投項(xiàng)目相關(guān)的可研報(bào)告及經(jīng)濟(jì)測算表格，通過公開資
料查閱單晶硅片歷史價(jià)格變化情況；
3、通過公開資料了解電泳和印刷工藝方法具體內(nèi)容，了解前次募投項(xiàng)目變更背景及原因；
4、查閱前次募投變更相關(guān)的董事會(huì)及股東大會(huì)決議文件，確認(rèn)了公司變更募投項(xiàng)目的決策程序和信息披露情況；
5、取得并檢查了前次募集資金項(xiàng)目臺(tái)賬、項(xiàng)目竣工決算報(bào)告、項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告，前次募集資金項(xiàng)目決策程序相關(guān)的歷次董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事意見和保薦機(jī)構(gòu)核查意見等，并查詢對(duì)應(yīng)的相關(guān)公告文件；
6、對(duì)發(fā)行人的相關(guān)部門人員進(jìn)行訪談，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理情況、募投項(xiàng)目延期的具體原因及發(fā)行人針對(duì)前次募投項(xiàng)目延期采取的后續(xù)安排；
7、現(xiàn)場實(shí)地走訪了公司的經(jīng)營場所及部分前次募投項(xiàng)目，了解部分前次募投項(xiàng)目的建設(shè)情況及效益情況；
8、取得并查閱了發(fā)行人與四川晟天的關(guān)聯(lián)交易所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、評(píng)估報(bào)告、相關(guān)總經(jīng)理辦公室會(huì)議決議文件、前次募投項(xiàng)目竣工決算報(bào)告、并網(wǎng)發(fā)電告知函、相關(guān)董事會(huì)及股東大會(huì)決議文件，并對(duì)交易雙方的業(yè)務(wù)經(jīng)營模式進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人募投項(xiàng)目變更原因合理，變更事項(xiàng)已履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。發(fā)行人前次募集資金使用具有明確規(guī)劃，大部分項(xiàng)目建設(shè)和完工進(jìn)度符合預(yù)期，對(duì)于部分延期的募投項(xiàng)目，發(fā)行人已及時(shí)履行了相關(guān)的決策程序和信息披露義務(wù)并制定了相應(yīng)的對(duì)策。發(fā)行人前次募投項(xiàng)目整體效益實(shí)現(xiàn)情況良好。發(fā)行人與四川晟天的關(guān)聯(lián)交易是雙方以資源互補(bǔ)，優(yōu)勢最大化所作的市場化選擇，相關(guān)交易定價(jià)公平合理，不存在潛在利益安排。
問題4
申請(qǐng)人2018年1-9月扣非歸母凈利潤同比下降32.93%，單晶硅片單價(jià)大幅下降。請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）分析影響公司經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素，是否與同行業(yè)變動(dòng)趨勢一致，若不一致說明原因及合理性；（2）目前公司經(jīng)營業(yè)績是否已有改觀，影響經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素是否消除，是否會(huì)對(duì)公司以后年度業(yè)績和本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響；（3）補(bǔ)充說明單晶硅片市場單價(jià)大幅下降，是否會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施及效益實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生重大不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見?！净貜?fù)】
一、分析影響公司經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素，是否與同行業(yè)變動(dòng)趨勢一致，若不一致說明原因及合理性
（一）分析影響公司經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素
2018年度和2017年度，公司利潤表主要指標(biāo)及變化情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2018年度 2017年度 同比變動(dòng)
營業(yè)收入 1,375,571.64 964,418.75 42.63%
營業(yè)成本 1,136,880.04 772,579.91 47.15%
毛利潤 238,691.60 191,838.84 24.42%
綜合毛利率 17.35% 19.89% -
銷售費(fèi)用 17,117.69 10,886.83 57.23%
管理費(fèi)用 57,656.14 35,007.04 64.70%
研發(fā)費(fèi)用 41,948.50 37,639.15 11.45%
財(cái)務(wù)費(fèi)用 61,761.73 43,882.45 40.74%
期間費(fèi)用合計(jì) 178,484.05 127,415.47 40.08%
期間費(fèi)用率 12.98% 13.21% -
資產(chǎn)減值損失 18,969.52 4,069.61 366.13%
扣非后歸屬于母公司所有者 31,289.34 51,038.32 -38.69%
的凈利潤
2018年度公司扣非后歸屬母公司股東的凈利潤為31,289.34萬元，較2017年度下降38.69%。從上述利潤表科目金額變化情況來看，造成該情形的主要原因?yàn)椋海?）發(fā)行人2018年度毛利率為17.35%，較2017年度下降2.54個(gè)百分點(diǎn)；（2）發(fā)行人2018年度資產(chǎn)減值損失大幅上漲14,899.91萬元，同比增長366.13%。具體如下：
1、行業(yè)政策調(diào)整導(dǎo)致公司綜合毛利率下降
2018年5月31日，國家發(fā)展改革委、財(cái)政部、國家能源局聯(lián)合印發(fā)了《2018中國市場光伏發(fā)電有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡稱“531新政”），要求合理把握發(fā)展節(jié)奏，優(yōu)化光伏發(fā)電新增建設(shè)規(guī)模。“531新政”內(nèi)容具體要點(diǎn)包括：（1）分布式光伏開始進(jìn)行規(guī)模管理，2018年安排10GW左右規(guī)模；（2）暫不安排2018年普通光伏電站建設(shè)規(guī)模；（3）新投運(yùn)光伏電站、“全額上網(wǎng)”分布式光伏標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)、“自發(fā)自用、余電上網(wǎng)”分布式光伏全電量補(bǔ)貼下調(diào)0.05元/度。
上述“531新政”限制了普通光伏電站和分布式光伏建設(shè)規(guī)模，導(dǎo)致國內(nèi)市場光伏裝機(jī)需求下降，根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2018年全國新增光伏并網(wǎng)裝機(jī)容量達(dá)到44GW，同比下降17%。受裝機(jī)需求下降的影響，光伏制造各環(huán)節(jié)開工率大幅下降，各環(huán)節(jié)產(chǎn)品價(jià)格也出現(xiàn)較大幅度調(diào)整，具體如下情況如下：
“531新政”
受上述行業(yè)波動(dòng)和下游需求減少影響，2018年發(fā)行人的太陽能硅片產(chǎn)品的不含稅銷售均價(jià)從上年度4.89元/片下降至3.06元/片，降幅達(dá)37.42%。產(chǎn)業(yè)鏈傳導(dǎo)對(duì)上游硅材料市場的影響，主要原材料多晶硅料的采購價(jià)格也相應(yīng)下調(diào)，發(fā)行人光伏四期項(xiàng)目產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放，加大了光伏材料的規(guī)模化效應(yīng)，也有效降低了太陽能硅片的單位成本。但是，由于太陽能硅片銷售價(jià)格的下降幅度超過單位成本的下降幅度，2018年度發(fā)行人綜合毛利率仍較上年度下降了2.54個(gè)百分點(diǎn)。
2、計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備較上年大幅提高
2018年末，發(fā)行人計(jì)提了17,717.41萬元的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，較上年大幅提高，
具體存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況，詳見本回復(fù)之“一般問題”之“問題3”之“一、庫存管理制度及報(bào)告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結(jié)合存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、同行業(yè)上市公司情況、相關(guān)存貨成本及同類產(chǎn)品市場價(jià)格，定量補(bǔ)充說明并披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性”。
（二）與同行業(yè)上市公司對(duì)比情況
發(fā)行人目前主要從事太陽能材料、半導(dǎo)體材料及電力的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，其中太陽能材料為發(fā)行人最主要的產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)太陽能材料收入占營業(yè)收入比例在85%以上。此處選取與公司業(yè)務(wù)相似的以太陽能單晶硅片生產(chǎn)與銷售為主營業(yè)務(wù)的A股上市公司-隆基股份作為同行業(yè)可比上市公司。
2018年度，發(fā)行人扣非后歸母凈利潤及其變動(dòng)情況與同行業(yè)上市公司比較如下：
單位：萬元
公司名稱 2018年度扣非后歸 2017年度扣非后歸母 變動(dòng)情況
母凈利潤 凈利潤
隆基股份 234,354.67 346,458.18 -32.36%
中環(huán)股份 31,289.34 51,038.32 -38.69%
數(shù)據(jù)來源：Wind
從上表可以看出，發(fā)行人與同行業(yè)可比公司業(yè)績變動(dòng)趨勢基本一致，變動(dòng)幅度略有差異，主要是由于主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品構(gòu)成存在差異所致。隆基股份產(chǎn)品覆蓋了光伏行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈；發(fā)行人太陽能材料中大部分為太陽能硅片，電池片全部為外購，太陽能組件部分采用外協(xié)加工模式。
二、說明目前公司經(jīng)營業(yè)績是否已有改觀，影響經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素是否消除，是否會(huì)對(duì)公司以后年度業(yè)績和本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響
影響發(fā)行人2018年度經(jīng)營業(yè)績變化主要原因是光伏行業(yè)政策變化引起公司主要產(chǎn)品價(jià)格下降，進(jìn)而導(dǎo)致毛利率的下降和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的增加。目前，上述影響2018年度業(yè)績下降的主要因素已經(jīng)消除，不會(huì)對(duì)發(fā)行人2018年及以后年度業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。具體如下：
（一）“531新政”加速行業(yè)優(yōu)勝劣汰，市場份額向優(yōu)質(zhì)企業(yè)集中
近些年來，在我國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)程中，一直是低效落后產(chǎn)能過剩，落后產(chǎn)能占用了大量補(bǔ)貼資源，光伏行業(yè)通過不斷的技術(shù)進(jìn)步，來加快“去補(bǔ)貼化”的進(jìn)程。“531新政”的推出，加速了光伏行業(yè)補(bǔ)貼退坡，打破以往光伏企業(yè)依靠
補(bǔ)貼生存的格局，倒逼光伏行業(yè)技術(shù)進(jìn)步和升級(jí)，從而推動(dòng)光伏發(fā)電系統(tǒng)成本繼續(xù)下降，加速“平價(jià)上網(wǎng)”的進(jìn)程。“531新政”實(shí)施后，不具有成本和技術(shù)優(yōu)勢的企業(yè)開工率嚴(yán)重不足，甚至出現(xiàn)了減產(chǎn)、停產(chǎn)、經(jīng)營虧損情況，正逐步退出市場，實(shí)現(xiàn)了光伏行業(yè)優(yōu)勝劣汰，優(yōu)化了市場競爭環(huán)境，有效出清了行業(yè)落后產(chǎn)能，提高了市場對(duì)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的需求，提升了優(yōu)質(zhì)企業(yè)的市場份額，實(shí)現(xiàn)了行業(yè)資源向發(fā)行人在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)光伏企業(yè)的集中，有利于行業(yè)的長期健康發(fā)展。
（二）單晶硅片取代多晶硅片成為市場主流，單晶硅片市場價(jià)格企穩(wěn)回升
隨著太陽能光伏市場的不斷發(fā)展，高效電池成為市場主導(dǎo)，單晶硅電池因具有更大的轉(zhuǎn)換效率提升空間，在“平價(jià)上網(wǎng)”相關(guān)政策的推動(dòng)下，單晶產(chǎn)品的市場份額逐步增大。根據(jù)PVInfoLink數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年單晶電池市場份額達(dá)到48%，較2017年的36%提高了12個(gè)百分點(diǎn)，預(yù)計(jì)2019年將達(dá)到57%。
受單晶電池需求快速增加的影響，單晶硅片出現(xiàn)供不應(yīng)求局面，導(dǎo)致單晶硅片產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)上漲。2019年初，單晶硅片主要生產(chǎn)廠商發(fā)行人和隆基股份分別上調(diào)了單晶硅片的市場售價(jià)。根據(jù)WIND統(tǒng)計(jì)，國內(nèi)單晶硅片的不含稅銷售均價(jià)已從年初2.59元/片，上升至3月底的2.71元/片，價(jià)格漲幅為4.50%。
資料來源：WIND
（三）2019年一季度盈利指標(biāo)同比實(shí)現(xiàn)增長，不利因素已被消除
隨著光伏行業(yè)政策調(diào)整，在新的產(chǎn)品供需格局下，發(fā)行人發(fā)揮單晶硅片產(chǎn)品的議價(jià)優(yōu)勢，主要產(chǎn)品售價(jià)回升，公司盈利能力穩(wěn)步提升。預(yù)計(jì)2019年一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為18,000萬元-22,000萬元，同比增長
44.03%-76.04%。因此，影響發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素得到了改善和消除。
（四）進(jìn)一步擴(kuò)產(chǎn)單晶硅片，鞏固行業(yè)龍頭地位
隨著光伏產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展，光伏制造業(yè)整體已開始進(jìn)入“成熟制造業(yè)”階段，同時(shí)，全球光伏“高效化”需求推動(dòng)行業(yè)進(jìn)入了單晶時(shí)代，單晶硅片市場未來發(fā)展空間巨大。2019年3月，發(fā)行人與呼和浩特市人民政府就共同在內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市投資建設(shè)“中環(huán)五期25GW單晶硅項(xiàng)目”達(dá)成合作事宜?！爸协h(huán)五期25GW單晶硅項(xiàng)目”總投資約90億元，建成達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)能將達(dá)到25GW，屆時(shí)發(fā)行人單晶硅年產(chǎn)能將超過50GW，成為全球最大的高效太陽能用單晶硅生產(chǎn)基地。
發(fā)行人作為單晶硅材料全球領(lǐng)先企業(yè)，本次“中環(huán)五期25GW單晶硅項(xiàng)目”項(xiàng)目建設(shè)，將緩解全球市場光伏材料供給緊缺、填補(bǔ)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能缺口，大力促進(jìn)全球光伏行業(yè)平價(jià)上網(wǎng)，提高光伏在全球能源轉(zhuǎn)型中的競爭力。通過該項(xiàng)目擴(kuò)大規(guī)模效益、提效降本，發(fā)揮新能源材料行業(yè)競爭中的規(guī)模優(yōu)勢、成本優(yōu)勢，進(jìn)一步提升全球市場占有率，提高公司在新能源材料產(chǎn)業(yè)的競爭力，鞏固行業(yè)龍頭地位。
綜上，“531新政”等一系列行業(yè)政策，旨在推動(dòng)行業(yè)技術(shù)升級(jí)，降低光伏發(fā)電成本，促進(jìn)光伏行業(yè)實(shí)現(xiàn)“平價(jià)上網(wǎng)”。在此進(jìn)程中，單晶產(chǎn)品憑其更大的轉(zhuǎn)換效率提升空間，正逐步取代多晶成為市場主流。發(fā)行人正通過單晶硅產(chǎn)能的擴(kuò)張，擴(kuò)大產(chǎn)銷規(guī)模，逐步提升市場占有率。上述“531新政”等行業(yè)政策的出臺(tái)，旨在促進(jìn)光伏行業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展，因此不會(huì)對(duì)公司以后年度業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。由于光伏硅片和半導(dǎo)體硅片屬于不同的行業(yè)，因此光伏行業(yè)市場變化不會(huì)對(duì)本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響。
三、補(bǔ)充說明單晶硅片市場單價(jià)大幅下降，是否會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施及效益實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生重大不利影響
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)包括半導(dǎo)體硅片、半導(dǎo)體器件、太陽能硅片及太陽能電池組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及光伏電站的建設(shè)及運(yùn)營業(yè)務(wù)。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入構(gòu)成情況如下：
2018年度 2017年度 2016年度
項(xiàng)目 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）
新能源材料 1,209,178.15 87.90858,385.09 89.01588,835.22 86.81
2018年度 2017年度 2016年度
項(xiàng)目 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）
半導(dǎo)體材料 101,277.03 7.36 58,355.90 6.05 51,558.01 7.60
電力 33,536.55 2.44 20,459.05 2.12 16,300.83 2.40
半導(dǎo)體器件 15,330.58 1.11 11,172.46 1.16 11,688.94 1.72
服務(wù)業(yè) 4,847.03 0.35 5,594.92 0.58 6,556.57 0.97
其他 11,402.30 0.83 10,451.33 1.08 3,393.97 0.50
合計(jì) 1,375,571.64 100.00964,418.75 100.00678,333.53 100.00
發(fā)行人主要產(chǎn)品為新能源材料、半導(dǎo)體材料和電力，其中新能源材料占比最高，主要為太陽能硅片、太陽能組件；半導(dǎo)體材料主要為半導(dǎo)體硅片；電力收入主要是光伏發(fā)電所產(chǎn)生的電能的銷售收入。
公司2018年經(jīng)營業(yè)績下降主要系因太陽能單晶硅片銷售價(jià)格下滑導(dǎo)致的毛利率下降和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的大幅提高。2019年以來，公司太陽能單晶硅片產(chǎn)品的銷售價(jià)格已企穩(wěn)回升，2019年一季度經(jīng)營業(yè)績同比大幅提高，導(dǎo)致發(fā)行人業(yè)績下滑的主要因素已經(jīng)得到改善和消除。
本次非公開發(fā)行股票募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。本次募投項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，將推進(jìn)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中半導(dǎo)體材料業(yè)務(wù)占比進(jìn)一步提升、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，提升公司在全球半導(dǎo)體材料產(chǎn)業(yè)的競爭實(shí)力。
由于光伏硅片和半導(dǎo)體硅片屬于不同行業(yè)的產(chǎn)品，其應(yīng)用領(lǐng)域和下游客戶完全不同。因此，上述太陽能單晶硅片銷售價(jià)格的下降不會(huì)對(duì)本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績情況，保薦機(jī)構(gòu)履行了如下程序：
1、發(fā)行人管理層進(jìn)行了訪談，了解發(fā)行人經(jīng)營情況；
2、取得并查閱了發(fā)行人年度報(bào)告、審計(jì)報(bào)告，了解發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；
3、通過公開資料了解行業(yè)政策變化及發(fā)展趨勢。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人2018年經(jīng)營業(yè)績下降主要系因太陽能單晶硅片銷售價(jià)格下滑導(dǎo)致的毛利率下降和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的大幅提高。目前導(dǎo)致業(yè)績下滑的主要因素已得到改善和消除，不會(huì)對(duì)公司以后年度業(yè)績和本次募投項(xiàng)目產(chǎn)
生重大不利影響。太陽能單晶硅片銷售價(jià)格的下降不會(huì)對(duì)本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響。
問題5
報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人前五大客戶及供應(yīng)商存在重合情況。請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)業(yè)上下游情況說明前五大客戶及供應(yīng)商存在重合的原因及合理性，相關(guān)購銷業(yè)務(wù)的必要性及交易價(jià)格的公允性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
2016年度，發(fā)行人第三大客戶DH與第一大供應(yīng)商DH重合，第四大客戶SR與第二大供應(yīng)商SR重合；2017年度，發(fā)行人第三大客戶DH與第三大供應(yīng)商DH重合。
一、公司與重合客戶及供應(yīng)商的業(yè)務(wù)合作模式
2016年度，公司與SR之間的主要業(yè)務(wù)模式為，公司向SR采購生產(chǎn)光伏硅片所用原材料多晶硅料，用于生產(chǎn)光伏單晶硅片，再將單晶硅片銷售給SR用于其生產(chǎn)太陽能電池片。
2016年度及2017年度，公司與DH之間的主要業(yè)務(wù)模式為，公司將光伏單晶硅片銷售給DH用于其生產(chǎn)太陽能電池片。公司子公司天津環(huán)美向DH采購其電池片用于加工生產(chǎn)太陽能電池組件。
二、重合的原因、合理性以及相關(guān)購銷業(yè)務(wù)的必要性及交易價(jià)格的公允性
（一）與SR發(fā)生客戶供應(yīng)商重合的原因、合理性、必要性及交易價(jià)格的公允性
SR是一家開發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售高效、高可靠性太陽能電池片、組件和系統(tǒng)為一體的光伏公司。SR在太陽能電池片、組件和系統(tǒng)領(lǐng)域深耕多年，在全球光伏市場具有較強(qiáng)的客戶基礎(chǔ)和較高的知名度。發(fā)行人作為全球最大的光伏單晶硅片制造商之一，其客戶覆蓋了國內(nèi)外眾多知名光伏電池片制造商，公司客戶除SR外，還包括其他國際知名廠商，公司向SR銷售單晶硅片是正常的市場行為。
2016年因全球光伏行業(yè)下游需求增加較多，多晶硅料供應(yīng)出現(xiàn)緊張，公司原材料采購也面臨一定的緊張局面。SR在光伏行業(yè)知名度較高，在全球具有多
個(gè)多晶硅料采購渠道，公司與SR長期合作，保持良好的關(guān)系，公司利用SR的渠道采購多晶硅料可保證公司原材料的穩(wěn)定性，緩解公司原材料采購緊張局勢。
發(fā)行人與SR之間的交易系基于雙方優(yōu)勢互補(bǔ)的背景，具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，采購及銷售價(jià)格系參照市場價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，公允合理，客戶供應(yīng)商重合具備合理性及必要性。
（二）與DH發(fā)生客戶供應(yīng)商重合的原因、合理性、必要性及交易價(jià)格的公允性
DH主要從事光伏電池片和高效疊瓦光伏組件的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有高效疊瓦光伏組件的專利使用權(quán)，在國內(nèi)高效疊瓦光伏電池片和組件市場具有較大的市場優(yōu)勢和成本優(yōu)勢。DH在充分考慮原材料質(zhì)量、價(jià)格及產(chǎn)品穩(wěn)定性基礎(chǔ)上，向發(fā)行人采購單晶硅片。發(fā)行人作為全球最大的單晶硅片生產(chǎn)商之一，其單晶硅片銷售客戶主要為包括DH在內(nèi)的眾多電池片制造商。
發(fā)行人子公司天津環(huán)美主營業(yè)務(wù)為普通光伏電池組件的生產(chǎn)、制造及銷售，光伏組件的主要原材料為太陽能電池片。天津環(huán)美在考慮電池片市場價(jià)格和質(zhì)量基礎(chǔ)上，向DH及其他電池片制造廠商采購電池片用以生產(chǎn)光伏組件。
發(fā)行人與DH之間的交易是由于雙方產(chǎn)品種類不同，為滿足雙方各自需求而發(fā)生的，具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，采購及銷售價(jià)格系參照市場價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，公允合理，客戶供應(yīng)商重合具備合理性及必要性。
綜上，出現(xiàn)上述供應(yīng)商和客戶重合的情況，主要是由于光伏產(chǎn)品種類較多，產(chǎn)業(yè)鏈較長，主要廠商的產(chǎn)品與產(chǎn)能各有特點(diǎn)，各廠商在產(chǎn)品購銷方面的合作可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能互補(bǔ)，滿足各自發(fā)展的需求，交易具有合理性和商業(yè)必要性。上述交易價(jià)格為參照市場價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，價(jià)格公允合理。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)發(fā)行人主要供應(yīng)商和客戶重合的情況，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了如下程序：
1、對(duì)發(fā)行人管理層進(jìn)行了訪談，了解發(fā)行人業(yè)務(wù)模式；
2、取得并查閱了發(fā)行人相關(guān)采購合同、銷售合同，確認(rèn)了發(fā)行人相關(guān)材料和產(chǎn)品的采購價(jià)格和銷售價(jià)格；
3、通過查詢公開信息及相關(guān)合同，了解供應(yīng)商和客戶的業(yè)務(wù)模式。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：SR和DH同時(shí)為發(fā)行人客戶及供應(yīng)商主要是由于
各方產(chǎn)品不同，所處光伏產(chǎn)業(yè)鏈位置不同，基于雙方優(yōu)勢互補(bǔ)的背景，利用各自產(chǎn)品與產(chǎn)能的特點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品互補(bǔ)，滿足各自需求，具備商業(yè)實(shí)質(zhì)合理性及必要性。交易價(jià)格為參照市場價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定，價(jià)格公允合理。
問題6
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明：公司所處行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境的最新發(fā)展情況，是否存在潛在的重大不利變化。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
發(fā)行人擁有半導(dǎo)體材料業(yè)務(wù)板塊和光伏材料業(yè)務(wù)板塊，兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊對(duì)應(yīng)的行業(yè)最新發(fā)展情況如下：
一、半導(dǎo)體行業(yè)最新發(fā)展情況
（一）全球半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展勢頭良好
從發(fā)展歷史來看，半導(dǎo)體行業(yè)具有周期性波動(dòng)特點(diǎn)。根據(jù)半導(dǎo)體行業(yè)景氣指標(biāo)費(fèi)城半導(dǎo)體指數(shù)的趨勢可知，在1994年-2017年之間，全球半導(dǎo)體行業(yè)大致以4-6年為一個(gè)周期，自2016年以來，行業(yè)進(jìn)入新一輪景氣周期。
費(fèi)城半導(dǎo)體指數(shù)
資料來源:WIND
硅片是半導(dǎo)體生產(chǎn)最重要的原材料，硅片的市場規(guī)模與半導(dǎo)體景氣度呈相互促進(jìn)、相互制約的關(guān)系，半導(dǎo)體市場規(guī)模的增加帶動(dòng)了半導(dǎo)體用硅片的發(fā)展。2012年全球半導(dǎo)體用硅片出貨面積為90.31億平方英寸，到2014年突破100億平方英寸至100.97億平方英寸，2018年增長為127.33億平方英寸，2012-2018年均復(fù)合增長率為5.89%，整體呈現(xiàn)穩(wěn)定增長態(tài)勢。
2012-2018年全球半導(dǎo)體用硅片出貨面積及增長速度
資料來源：WIND
受汽車電子、AI、工業(yè)控制、5G、大數(shù)據(jù)應(yīng)用、智能制造轉(zhuǎn)型等因素驅(qū)動(dòng)，未來五到十年半導(dǎo)體市場總體規(guī)模仍將持續(xù)擴(kuò)大并長期處于增長期。
（二）產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移帶動(dòng)國內(nèi)半導(dǎo)體材料發(fā)展，國產(chǎn)替代市場空間廣闊
根據(jù)海關(guān)總署公布的數(shù)據(jù)，2018年我國進(jìn)口集成電路數(shù)量4,175.7億個(gè)，同比增長10.8%，對(duì)應(yīng)的集成電路進(jìn)口額為3,120.58億美元，同比增長19.8%；出口方面，2018年我國出口集成電路數(shù)量2,171.0億個(gè)，同比增長6.20%，對(duì)應(yīng)的集成電路出口額為846.36億美元，同比增長26.6%。我國集成電路進(jìn)口額遠(yuǎn)大于出口額，且進(jìn)口額增速遠(yuǎn)高于出口增速，集成電路供應(yīng)仍主要依賴國外。
中國正在承接半導(dǎo)體行業(yè)的第三次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。根據(jù)SEMI統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，預(yù)估在2017年至2020年間，全球?qū)⒂?2座新的晶圓廠投入營運(yùn)，其中中國大陸將有26座新的晶圓廠投入營運(yùn)，占新增晶圓廠的比重高達(dá)42%。
然而目前國內(nèi)8英寸、12英寸半導(dǎo)體硅片自主供應(yīng)能力仍較弱，高度依賴進(jìn)口。2017年國內(nèi)8寸硅片需求約80-90萬片/月，其中僅30%份額可以實(shí)現(xiàn)自主供應(yīng)，12寸硅片需求約50-60萬片/月，主要依靠進(jìn)口。隨著晶圓廠的逐步投建和達(dá)產(chǎn)，未來半導(dǎo)體材料國產(chǎn)化趨勢成為必然，相關(guān)市場前景廣闊。
二、光伏業(yè)務(wù)板塊行業(yè)及經(jīng)營環(huán)境的最新發(fā)展情況
（一）2018年全球光伏裝機(jī)量再創(chuàng)新高，中國仍增長最大
能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、發(fā)展清潔能源已經(jīng)成為全球共識(shí)，光伏產(chǎn)業(yè)作為新能源產(chǎn)業(yè)的代表，在全球范圍內(nèi)得到了較快發(fā)展。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，近年來全球新增光伏裝機(jī)量保持平穩(wěn)上升趨勢。2019年，在光伏發(fā)電成本持續(xù)下降和新興市場拉動(dòng)等有利因素的推動(dòng)下，全球光伏市場仍將保持增長，預(yù)計(jì)年新增裝機(jī)量將超過110GW，樂觀情形下可達(dá)到120GW。
2011-2018年全球光伏年度新增裝機(jī)規(guī)模及2019-2025年新增規(guī)模預(yù)測
資料來源：CPIA
截至2018年底，國內(nèi)光伏發(fā)電裝機(jī)達(dá)到174GW ，較上年新增裝機(jī)量44.26GW，同比增長34%，新增裝機(jī)量連續(xù)多年排名全球第一。根據(jù)光伏行業(yè)發(fā)展的實(shí)際情況，2018年11月，國家能源局調(diào)整光伏發(fā)電發(fā)展規(guī)劃，“十三五”規(guī)劃光伏發(fā)電目標(biāo)由210GW調(diào)整至250GW，有望超過270GW。
2011-2018年國內(nèi)光伏年度新增裝機(jī)規(guī)模及2019-2025年新增規(guī)模預(yù)測
資料來源：CPIA
（二）高效電池是趨勢，單晶硅片生產(chǎn)商將持續(xù)受益
單晶電池相比多晶電池的轉(zhuǎn)換效率更高，單位面積產(chǎn)出電力功率更大，因此能夠有效降低光伏發(fā)電成本。近年來，隨著復(fù)投技術(shù)、多次拉晶、晶體快速生長以及金剛線切割等一系列新技術(shù)的應(yīng)用，單晶硅片的生產(chǎn)成本大幅下降。同時(shí)，電池片廠商紛紛采用PERC技術(shù)、N型電池技術(shù)等進(jìn)行技改和擴(kuò)產(chǎn)，使單晶產(chǎn)品的轉(zhuǎn)換效率提升更加明顯。成本的下降和轉(zhuǎn)換效率的提升，使得單晶產(chǎn)品在度電成本方面具備了較高的性價(jià)比。隨著光伏市場的不斷發(fā)展，單晶電池市場份額將逐步增大，2018年單晶電池市場份額已經(jīng)達(dá)到48%，預(yù)計(jì)2019年將超過50%，至2022年可達(dá)69%，而多晶電池的市場份額未來將逐步下降。單晶電池的發(fā)展趨勢決定了單晶電池硅片的發(fā)展趨勢，因此，未來單晶硅片生產(chǎn)商也將因此受益，獲得可持續(xù)發(fā)展。
2018-2022年電池產(chǎn)能單多晶比例
資料來源：PVInfoLink
（三）平價(jià)上網(wǎng)加速推進(jìn)，促進(jìn)行業(yè)良性發(fā)展
2019年1月9日，國家發(fā)改委、國家能源局發(fā)布《關(guān)于積極推進(jìn)風(fēng)電、光伏發(fā)電無補(bǔ)貼平價(jià)上網(wǎng)有關(guān)工作的通知》（發(fā)改能源[2019]19號(hào)），提出推進(jìn)風(fēng)電、光伏發(fā)電無補(bǔ)貼平價(jià)上網(wǎng)的有關(guān)要求和相關(guān)支持政策措施，從而促進(jìn)可再生能源高質(zhì)量發(fā)展，提高風(fēng)電、光伏發(fā)電的市場競爭力。
“531”新政以來，國內(nèi)光伏行業(yè)去補(bǔ)貼進(jìn)程逐漸加快。國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)鏈不斷完善，成本持續(xù)下行，行業(yè)逐步進(jìn)入良性發(fā)展階段，平價(jià)上網(wǎng)時(shí)代有望快速到來。隨著行業(yè)市場對(duì)平準(zhǔn)化度電成本的追求和成本結(jié)構(gòu)的變化，行業(yè)資源向優(yōu)秀競爭者集中的態(tài)勢明顯。光伏市場中長期增長空間逐步打開，行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)盈利有望依靠份額進(jìn)一步提升實(shí)現(xiàn)快速成長。
發(fā)行人是國內(nèi)光伏材料行業(yè)的龍頭企業(yè)。日前，發(fā)行人發(fā)布《關(guān)于與呼和浩特市人民政府簽署項(xiàng)目合作協(xié)議的公告》，將與呼和浩特市人民政府共同在呼和浩特市投資建設(shè)“中環(huán)五期25GW單晶硅項(xiàng)目”。項(xiàng)目總投資約90億元，建成達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)能將達(dá)到25GW，屆時(shí)“中環(huán)產(chǎn)業(yè)園”單晶硅年產(chǎn)能將超過50GW，成為全球最大的高效太陽能用單晶硅生產(chǎn)基地。
綜上，目前發(fā)行人所屬行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展，行業(yè)未來前景樂觀，不存在潛在的重大不利變化。
三、中美貿(mào)易摩擦現(xiàn)狀對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營和本次募投項(xiàng)目的影響情況分析
（一）中美貿(mào)易摩擦及出口產(chǎn)品關(guān)稅變化情況
2018年6月15日，美國政府發(fā)布了加征關(guān)稅的商品清單，將對(duì)從中國進(jìn)口的、含有重要工業(yè)技術(shù)的約500億美元商品加征25%的關(guān)稅，其中對(duì)約340億美元商品自2018年7月6日起實(shí)施加征關(guān)稅措施，同時(shí)對(duì)約160億美元商品加征關(guān)稅開始征求公眾意見。
2018年8月8日，美國貿(mào)易代表辦公室（USTR）公布第二批對(duì)價(jià)值160億美元中國進(jìn)口商品加征關(guān)稅的清單，自2018年8月23日起生效。
2018年9月18日，美國政府宣布實(shí)施對(duì)從中國進(jìn)口的約2,000億美元商品加征關(guān)稅的措施，自2018年9月24日起加征關(guān)稅稅率為10%。
2019年5月10日，美方將對(duì)2000億美元中國輸美商品加征的關(guān)稅從10%上調(diào)至25%。
（二）中美貿(mào)易摩擦對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響
1、對(duì)公司銷售的影響
報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入按照區(qū)域劃分情況如下：
單位：萬元，%
項(xiàng)目 2018年度 2017年度 2016年度
金額 占比 金額 占比 金額 占比
內(nèi)銷 1,047,261.12 76.13 648,613.85 67.25 443,583.74 65.39
出口 328,310.53 23.87 315,804.89 32.75 234,749.79 34.61
合計(jì) 1,375,571.64 100.00 964,418.75 100.00 678,333.53 100.00
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品出口情況如下：
單位：萬元
國家或地區(qū) 2018年 2017年 2016年 主要產(chǎn)品
韓國 231,456.44 189,550.34 55,710.80 太陽能硅片
臺(tái)灣 48,361.42 68,838.98 99,655.41 太陽能硅片
菲律賓 14,929.76 30,914.46 59,118.19 太陽能硅片
馬來西亞 12,831.86 6,330.43 338.18 太陽能硅片
日本 3,685.39 2,511.99 1,605.93 半導(dǎo)體硅片
德國 - 1,809.64 954.31 半導(dǎo)體硅片
美國 927.72 825.20 686.82 半導(dǎo)體硅片
其他 16,117.94 15,023.85 16,680.16 太陽能硅片
合計(jì) 328,310.53 315,804.89 234,749.79
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向美國出口產(chǎn)品明細(xì)如下：
單位：萬元
產(chǎn)品名稱 2018年 2017年 2016年
半導(dǎo)體硅片 917.37 809.86 671.52
太陽能硅片 10.35 4.65 -
半導(dǎo)體器件 - 10.69 15.30
合計(jì) 927.72 825.20 686.82
公司對(duì)美國出口的產(chǎn)品主要為半導(dǎo)體硅片、太陽能硅片和半導(dǎo)體器件。報(bào)告期內(nèi)，公司向美國出口產(chǎn)品占總出口金額分別為686.82萬元、825.20萬元和927.72萬元，占發(fā)行人銷售收入和比例均較低。即使上述產(chǎn)品全部被美國加增關(guān)稅，對(duì)發(fā)行人盈利能力影響也較小。
2、對(duì)公司采購的影響
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人原材料采購按照區(qū)域劃分情況如下：
單位：萬元
國家或地區(qū) 2018年 2017年 2016年 主要原材料
采購總額 1,142,883.43 794,036.79 555,006.83
從海外地區(qū)采購金額 291,190.60 222,823.98 109,359.05 多晶硅料
從美國地區(qū)采購金額 10,416.90 8,403.89 3,542.50 多晶硅料
從美國地區(qū)采購金額占采購總 0.91% 1.06% 0.64% 多晶硅料
額比例
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人從美國采購原材料明細(xì)如下：
單位：萬元
原材料名稱 2018年 2017年 2016年
半導(dǎo)體級(jí)多晶硅料 10,416.90 8,403.89 3,542.50
合計(jì) 10,416.90 8,403.89 3,542.50
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人從美國采購的原材料主要為半導(dǎo)體級(jí)多晶硅料，采購金額分別為3,542.50萬元、8,403.89萬元和10,416.90萬元，占采購總額比例較低。
（三）中美貿(mào)易摩擦對(duì)公司本次募投項(xiàng)目的影響
為順利實(shí)施本次募投集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片之生產(chǎn)線項(xiàng)目，公司已在核心關(guān)鍵技術(shù)方面進(jìn)行了豐富的儲(chǔ)備，并在核心設(shè)備的引進(jìn)與國外企業(yè)展開合作。目前，本次募投項(xiàng)目在關(guān)鍵技術(shù)引進(jìn)方面不存在受中美貿(mào)易摩擦影響的情況。
在技術(shù)儲(chǔ)備方面，公司曾承接國家科技重大專項(xiàng)02專項(xiàng)“大直徑區(qū)熔硅單
晶及國產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目，是全球第三家擁有8英寸區(qū)熔硅片量產(chǎn)能力的企
業(yè)，目前公司區(qū)熔產(chǎn)品及區(qū)熔單晶生長技術(shù)已經(jīng)全面達(dá)到國際領(lǐng)先水平。公司
目前直拉8-12英寸晶體、晶片技術(shù)均為自主研發(fā)獲得，具備完善的自主知識(shí)產(chǎn)
權(quán)工藝技術(shù)，不存在受貿(mào)易爭端和知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的影響。
發(fā)行人本次募投項(xiàng)目涉及的關(guān)鍵技術(shù)主要通過自主研發(fā)取得，目前，關(guān)鍵
技術(shù)和設(shè)備購置均未受中美貿(mào)易摩擦的影響。
（四）匯率變動(dòng)對(duì)申請(qǐng)人業(yè)績的影響程度作敏感性分析
報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人外幣銷售及采購主要涉及美元和歐元，公司美元銷售及
采購金額統(tǒng)計(jì)如下表：
項(xiàng)目 金額單位 2018年度 2017年度 2016年度
美元銷售 萬美元 49,481.23 46,537.77 33,489.79
美元采購 萬美元 6,531.30 18,170.18 15,227.77
差額 萬美元 42,949.93 28,367.59 18,262.02
報(bào)告期內(nèi)，公司歐元銷售及采購金額統(tǒng)計(jì)如下表：
項(xiàng)目 金額單位 2018年度 2017年度 2016年度
歐元采購 萬歐元 31,950.45 11,252.57 584.37
歐元銷售 萬歐元 0.67 - -
差額 萬歐元 31,949.78 11,252.57 584.37
報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，公司出口和進(jìn)口規(guī)模保持持續(xù)上升狀
態(tài)。以最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度2018年度美元銷售、采購金額為基數(shù)，美元對(duì)人民幣
匯率變動(dòng)對(duì)申請(qǐng)人業(yè)績影響作敏感性分析如下表：
單位：萬美元、萬歐元
匯率變動(dòng) +5% +4% +3% +2% +1% -1% -2% -3% -4% -5%
幅度
美元變動(dòng) 2,147.50 1,718.00 1,288.50 859.00 429.50 -429.50 -859.00 -1,288.50 -1,718.00 -2,147.50
額
歐元變動(dòng) 1,597.49 1,277.99 958.49 639.00 319.50 -319.50 -639.00 -958.49 -1,277.99 -1,597.49
額
注：1、匯率變動(dòng)幅度其中正向意味美元或歐元對(duì)人民幣升值，負(fù)向意味美元或歐元對(duì)
人民幣貶值。2、上述敏感性分析以簡化情況為基礎(chǔ)，并未考慮管理層基于上述參數(shù)變化而
可能采取的風(fēng)險(xiǎn)管理措施。
報(bào)告期內(nèi)，公司保持與經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)金融機(jī)構(gòu)的緊密合作，加強(qiáng)對(duì)匯市的
研究，及時(shí)、準(zhǔn)確地把握匯率變化趨勢，通過全球化采購、全球化營銷、境外
投資、外匯資金集中管理等方式來對(duì)沖和規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)；運(yùn)用適當(dāng)?shù)慕鹑诠ぞ咭?guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)，合理進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。公司經(jīng)營成本已包含匯率對(duì)沖工具的相關(guān)費(fèi)用，匯率變動(dòng)對(duì)公司業(yè)績的影響程度可控。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)發(fā)行所處行業(yè)的最新發(fā)展情況，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了如下核查：
1、搜集整理了行業(yè)最新研究報(bào)告；
2、查閱了相關(guān)行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及自律組織官方數(shù)據(jù)和信息；
3、取得并查閱了發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)資料；
4、取得并查閱了發(fā)行人進(jìn)出口業(yè)務(wù)情況；
5、取得并查閱了募投項(xiàng)目設(shè)備采購資料；
6、查閱了中美貿(mào)易戰(zhàn)及出口產(chǎn)品關(guān)稅變化的相關(guān)新聞及政策；
7、對(duì)公司管理層就中美貿(mào)易戰(zhàn)對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)的影響進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人行業(yè)不存在潛在的重大不利變化。
五、發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：目前發(fā)行人所屬行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展，行業(yè)未來前景樂觀，發(fā)行人行業(yè)不存在潛在的重大不利變化。
問題7
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明：（1）本次募集資金使用項(xiàng)目是否已取得所需各項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)、政府審批、土地權(quán)屬等，如未取得，是否存在障礙；（2）募投項(xiàng)目通過向控股子公司提供委托貸款形式實(shí)施，委托貸款的主要條款（利率），其他股東是否提供同比例提供貸款及其合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查并發(fā)表意見。
【回復(fù)】
一、本次募集資金使用項(xiàng)目是否已取得所需各項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)、政府審批、土地權(quán)屬等，如未取得，是否存在障礙
本次募投項(xiàng)目建設(shè)系在公司原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上的擴(kuò)產(chǎn)和產(chǎn)品品類延伸，不需取得專門的業(yè)務(wù)資質(zhì)。
本次募投項(xiàng)目已于2018年3月26日取得宜興市發(fā)展和改革委員會(huì)出具的《關(guān)于中環(huán)領(lǐng)先半導(dǎo)體材料有限公司集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片項(xiàng)目備案的通知》（宜發(fā)改外資備（2018）5號(hào)）。
本次募投項(xiàng)目已于2018年12月14日取得宜興市環(huán)境保護(hù)局出具的《關(guān)于對(duì)中環(huán)領(lǐng)先半導(dǎo)體材料有限公司集成電路用8-12英寸半導(dǎo)體硅片項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的批復(fù)》（宜環(huán)表復(fù)【2018】（238）號(hào)）。
本次募投項(xiàng)目建設(shè)所使用土地的土地使用權(quán)人為項(xiàng)目實(shí)施主體中環(huán)領(lǐng)先半導(dǎo)體材料有限公司（以下簡稱為“中環(huán)領(lǐng)先”）的參股公司宜興中環(huán)領(lǐng)先工程管理有限公司（以下簡稱“宜興工程”），宜興工程已經(jīng)取得該土地的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書（蘇（2018）宜興不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0026799號(hào)）。中環(huán)領(lǐng)先使用上述土地的相關(guān)協(xié)議已經(jīng)簽訂，募投項(xiàng)目所使用土地使用權(quán)權(quán)屬的取得不存在重大不確定性，不存在影響本次募投項(xiàng)目實(shí)施的情形。
二、募投項(xiàng)目通過向控股子公司提供委托貸款形式實(shí)施，委托貸款的主要條款（利率），其他股東是否提供同比例提供貸款及其合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查并發(fā)表意見
本次募集資金投資項(xiàng)目具體實(shí)施方式為發(fā)行人通過向控股子公司中環(huán)領(lǐng)先半導(dǎo)體材料有限公司（以下簡稱“中環(huán)領(lǐng)先”）提供委托貸款形式實(shí)施募投項(xiàng)目，擬按照不低于同期銀行貸款利率向中環(huán)領(lǐng)先收取利息，中環(huán)領(lǐng)先其他股東不提供同比例貸款，主要原因如下：
（一）發(fā)行人直接持有中環(huán)領(lǐng)先30%股權(quán)，通過全資子公司中環(huán)香港控股有限公司（以下簡稱“中環(huán)香港”）間接持有中環(huán)領(lǐng)先30%股權(quán)，系中環(huán)領(lǐng)先的控股股東，并全面負(fù)責(zé)中環(huán)領(lǐng)先的生產(chǎn)經(jīng)營。發(fā)行人設(shè)立中環(huán)領(lǐng)先的目的在于將其作為集成電路用大硅片生產(chǎn)與制造項(xiàng)目實(shí)施主體，打造國際先進(jìn)的集成電路大硅片研發(fā)和生產(chǎn)基地，發(fā)展發(fā)行人主業(yè)。而錫產(chǎn)投資（香港）有限公司（持股30%，以下簡稱“錫產(chǎn)投資”）及浙江晶盛機(jī)電股份有限公司（持股10%，以下簡稱“晶盛機(jī)電”）系中環(huán)領(lǐng)先少數(shù)股東，不參與中環(huán)領(lǐng)先的日常經(jīng)營。
（二）錫產(chǎn)投資是無錫市人民政府出資成立的一家國有獨(dú)資企業(yè)，主要從事授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理以及經(jīng)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)，并獲得相應(yīng)財(cái)務(wù)投資回報(bào)。晶盛機(jī)電是在浙江上虞注冊成立的上市公司，是一家專業(yè)從事半導(dǎo)體材料、太陽能光伏材料制備設(shè)備的研發(fā)、制造與銷售的企業(yè)。兩家企業(yè)與發(fā)行人共同投資中環(huán)領(lǐng)先，旨在借助各方優(yōu)勢開展戰(zhàn)略合作。錫產(chǎn)投資及晶盛機(jī)電基于自身的經(jīng)營戰(zhàn)略以及資金情況的考慮，與發(fā)行人協(xié)商后確定此次不對(duì)中環(huán)領(lǐng)先進(jìn)行同比
例借款，由發(fā)行人單方面對(duì)中環(huán)領(lǐng)先借款實(shí)施募投項(xiàng)目。
（三）本次委托貸款將按照不低于銀行同期借款利率執(zhí)行，符合市場情況，定價(jià)具有合理性。發(fā)行人通過此次募投項(xiàng)目實(shí)施不僅可以作為股東獲得項(xiàng)目收益分紅，而且能夠獲得利息收入。
綜上，本次通過向中環(huán)領(lǐng)先提供委托貸款方式實(shí)施募投項(xiàng)目符合公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，具備合理性。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)就發(fā)行人本次募投項(xiàng)目的業(yè)務(wù)資質(zhì)、政府審批、土地權(quán)屬以及實(shí)施方式問題進(jìn)行了如下核查：
1、取得并查閱了本次募集資金投資項(xiàng)目的投資項(xiàng)目備案文件；
2、取得并查閱了本次募集資金投資項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件；
3、取得并查閱了本次募集資金投資項(xiàng)目所涉土地的權(quán)屬證明文件；
4、取得并查閱了本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次募集資金投資項(xiàng)目不涉及需取得業(yè)務(wù)資質(zhì)的情形，發(fā)行人已經(jīng)取得了發(fā)改委關(guān)于募投項(xiàng)目的備案文件和環(huán)評(píng)批復(fù)文件，募投項(xiàng)目建設(shè)所租用土地已經(jīng)取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書，募投項(xiàng)目實(shí)施不存在法律障礙。本次募集資金投資項(xiàng)目由發(fā)行人向控股子公司提供委托貸款形式實(shí)施，其他股東基于自身經(jīng)營戰(zhàn)略和資金需求的考慮不提供同比例借款，發(fā)行人將按照不低于銀行同期貸款利率向項(xiàng)目實(shí)施主體收取借款利息，不存在損害發(fā)行人及股東利益的情形，具備合理性。
四、發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：本次募集資金投資項(xiàng)目不涉及需取得業(yè)務(wù)資質(zhì)的情形，發(fā)行人已經(jīng)取得了發(fā)改委關(guān)于募投項(xiàng)目的備案文件和環(huán)評(píng)批復(fù)文件，募投項(xiàng)目建設(shè)所租用土地已經(jīng)取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書，募投項(xiàng)目實(shí)施不存在法律障礙。本次募集資金投資項(xiàng)目由發(fā)行人向控股子公司提供委托貸款形式實(shí)施，其他股東基于自身經(jīng)營戰(zhàn)略和資金需求的考慮不提供同比例借款，發(fā)行人將按照不低于銀行同期貸款利率向項(xiàng)目實(shí)施主體收取借款利息，不存在損害發(fā)行人及股東利益的情形，具備合理性。
問題8
報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人先后多次受到行政處罰。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露：（1）上述行政
處罰的主要事由及處罰情況，公司是否已整改完畢；（2）上述行政處罰是否構(gòu)
成本次發(fā)行障礙。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
一、上述行政處罰的主要事由及處罰情況，公司是否已整改完畢，上述行
政處罰是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人受到的主要行政處罰情況如下：
序號(hào)處罰對(duì) 處罰機(jī)關(guān) 處罰文件 處罰日 處罰事由 罰款金額 整改情況 是否屬于重大違法違規(guī)
象 期
否。根據(jù)河北省張家口市康
康保縣 2015年8月， 康保環(huán)聚已繳清?？h國土資源局2019年1
環(huán)聚新 《行政處罰 未經(jīng)批準(zhǔn)在 罰款，并正在就光月11日針對(duì)上述行政處罰
能源有河北省張家決定書》（康 河北省張家 出具《關(guān)于康?？h環(huán)聚新能
伏升壓站占地履源有限公司建設(shè)用地違法情
限公司口市康保縣國土資執(zhí)罰2017年6口市康?？h 萬元行轉(zhuǎn)為國有建設(shè)
1 谷10.17
行國土資源局字[2017]11月2日 土城子鎮(zhèn) 況的說明》，證明上述違法違
（發(fā) 用地的審批程序，
豐村西南占 規(guī)事項(xiàng)不構(gòu)成重大違法違規(guī)
人全資 號(hào)） 該事項(xiàng)的辦理不
用土地建設(shè) 行為，且未嚴(yán)重?fù)p害社會(huì)公
子公司） 存在法律障礙
光伏升壓站 共利益，該處罰不屬于情節(jié)
嚴(yán)重的行政處罰。
否。根據(jù)內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和
2015年9月， 浩特市國土資源局賽罕分局
中環(huán)能 未經(jīng)批準(zhǔn)在 中環(huán)能源已繳清2019年1月23日針對(duì)上述
源（內(nèi)蒙 《行政處罰 內(nèi)蒙古自治 罰款，并正在就光行政處罰出具《關(guān)于中環(huán)能
古）有限內(nèi)蒙古自治決定書》（呼
區(qū)呼和浩特 2015年1區(qū)呼和浩特 伏升壓站占地履源（內(nèi)蒙古）有限公司無重
2公司（發(fā)市國土資源國土資罰決2月31日市賽罕區(qū)金4.89萬元 行轉(zhuǎn)為國有建設(shè)大違法情況的證明》，證明
行人全局賽罕分局字[2015]160 河鎮(zhèn)前白廟 用地的審批程序，上述違法違規(guī)事項(xiàng)不構(gòu)成重
資子公 號(hào)） 村占用集體 該事項(xiàng)的辦理不大違法違規(guī)行為，且未嚴(yán)重
司） 土地建設(shè)升 存在法律障礙 損害社會(huì)公共利益，該處罰
壓站 不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行政處
罰。
2017年2月， 否。根據(jù)河北省秦皇島市青
秦皇島 中環(huán)股份子 秦皇島天輝已繳龍滿族自治縣國土資源局2
市天輝河北省秦皇《行政處罰 公司秦皇島 清罰款，并正在就019年1月22日針對(duì)上述行
太陽能島市青龍滿決定書》（青2018年3天輝未經(jīng)批 光伏升壓站占地政處罰出具《關(guān)于秦皇島市
3 有限公族自治縣國國土資罰字月12日準(zhǔn)在河北省1.83萬元 履行轉(zhuǎn)為國有建天輝太陽能有限公司建設(shè)用
司（發(fā)行土資源局 [2018]108 秦皇島市青 設(shè)用地的審批程地審批情況的說明》，證明
人全資 號(hào)） 龍滿族自治 序，該事項(xiàng)的辦理上述違法違規(guī)事項(xiàng)不構(gòu)成重
子公司） 縣朱杖子鄉(xiāng) 不存在法律障礙 大違法違規(guī)行為，且未嚴(yán)重
陳杖子村占 損害社會(huì)公共利益，該處罰
用集體土地 不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行政處
建設(shè)光伏升 罰。
壓站
綜上，發(fā)行人上述土地占用未構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九
條第（七）項(xiàng)規(guī)定的“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”，不
構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。
二、補(bǔ)充披露
前述內(nèi)容已于盡職調(diào)查報(bào)告“第二節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)調(diào)查”之“七、行政處罰
情況”進(jìn)行了披露。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)取得并查閱了上述處罰的行政處罰告知書、行政處罰決定書、罰款
繳納憑證、主管機(jī)關(guān)出具的針對(duì)上述事項(xiàng)不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為的專項(xiàng)說明文
件等資料。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在的上述行政處罰不屬于重大違
法違規(guī)行為，不構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)規(guī)定
的“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”，發(fā)行人已繳納罰款并
正在辦理相關(guān)用地審批手續(xù)，上述事項(xiàng)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行障礙。
四、發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在的上述行政處罰不屬于重大
違法違規(guī)行為，不構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)規(guī)
定的“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”，發(fā)行人已繳納罰
款并正在辦理相關(guān)用地審批手續(xù)，上述事項(xiàng)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障
礙。
問題9
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明：控股股東中環(huán)集團(tuán)控制的企業(yè)與公司之間是否存在相同或
相似的業(yè)務(wù)，二者是否存在同業(yè)競爭。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
一、控股股東中環(huán)集團(tuán)控制的企業(yè)與公司之間不存在相同或相似的業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭
發(fā)行人主要從事半導(dǎo)體材料和器件、新能源光伏材料和高效光伏電站項(xiàng)目的開發(fā)及運(yùn)營業(yè)務(wù)，包括半導(dǎo)體材料、半導(dǎo)體器件、新能源材料的制造及銷售；高效光伏電站項(xiàng)目開發(fā)及運(yùn)營等。
發(fā)行人控股股東天津市中環(huán)電子信息集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中環(huán)集團(tuán)”）是天津市國資委下屬的國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位，主要對(duì)擁有的國有資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營管理。中環(huán)集團(tuán)及其下屬子公司主要從事軍民用通信、廣播音像、半導(dǎo)體材料及器件、儀器儀表等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營等業(yè)務(wù)，共有四大業(yè)務(wù)板塊，分別為核心基礎(chǔ)電子部件配套板塊、新一代信息技術(shù)板塊、智能裝備及服務(wù)板塊和半導(dǎo)體材料及新能源板塊。
其中，核心基礎(chǔ)電子部件配套板塊主要是為移動(dòng)通訊手機(jī)、基站等客戶提供相關(guān)配件，主要產(chǎn)品為電纜、印刷電路板等；新一代信息技術(shù)板塊主要為軍用、民用通信設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)；智能裝備及服務(wù)板塊主要提供智能化、信息化、自動(dòng)化、機(jī)電一體化、儀表與成套、機(jī)房與環(huán)境六大門類系統(tǒng)集成服務(wù)，主要產(chǎn)品為流量儀表、壓力儀表、成套產(chǎn)品等；半導(dǎo)體材料及新能源板塊即發(fā)行人及其一系列子公司從事的半導(dǎo)體材料、半導(dǎo)體器件、新能源光伏材料、電力等業(yè)務(wù)。中環(huán)集團(tuán)控制除發(fā)行人及其子公司外的企業(yè)不屬于半導(dǎo)體材料和新能源業(yè)務(wù)板塊，與發(fā)行人業(yè)務(wù)不存在重合。
綜上。中環(huán)集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)不從事與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)針對(duì)中環(huán)集團(tuán)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭的事項(xiàng)進(jìn)行了如下核查：
1、通過公開渠道查詢了中環(huán)集團(tuán)及其控制企業(yè)的基本信息；
2、取得并查閱了中環(huán)集團(tuán)主要子公司的營業(yè)執(zhí)照和章程；
3、對(duì)發(fā)行人高管就中環(huán)集團(tuán)及主要子公司的業(yè)務(wù)情況進(jìn)行了訪談。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中環(huán)集團(tuán)及其控制的關(guān)聯(lián)方均未從事與中環(huán)股份相同或相似的業(yè)務(wù)，與中環(huán)股份之間不存在同業(yè)競爭。
三、發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：中環(huán)集團(tuán)及其控制的關(guān)聯(lián)方均未從事與中環(huán)股份
相同或相似的業(yè)務(wù)，與中環(huán)股份之間不存在同業(yè)競爭。
問題10
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露：公司是否為合并報(bào)表范圍外企業(yè)提供擔(dān)保，若有，對(duì)方是
否提供反擔(dān)保，是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》《關(guān)于規(guī)
范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》的要求。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見。
【回復(fù)】
一、公司是否為合并報(bào)表范圍外企業(yè)提供擔(dān)保，若有，對(duì)方是否提供反擔(dān)
保
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人曾為以下3家合并報(bào)表范圍外的企業(yè)提供擔(dān)保，具體情況
如下：
擔(dān)保方 被擔(dān)保方 擔(dān)保內(nèi)容 擔(dān)保金額 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日
（萬元）
2015年5月5日，因項(xiàng)目建設(shè)需要，
紅原環(huán)聚與中國建設(shè)銀行股份有限
公司成都第八支行簽署《固定資產(chǎn)貸
阿壩州紅原環(huán)款合同》，申請(qǐng)額度為人民幣18,92
中環(huán)股份聚生態(tài)能源有0.00萬元的銀行貸款用于固定資產(chǎn) 2015年5月28日2028年5月28日
限公司（以下簡投資，借款期限為13年。同日，中18,920.00
稱“紅原環(huán)聚”）環(huán)股份與中國建設(shè)銀行股份有限公
司成都第八支行簽署《保證合同》，
約定中環(huán)股份為紅原環(huán)聚上述債務(wù)
提供連帶責(zé)任保證
2015年5月5日，因項(xiàng)目建設(shè)需要，
若爾蓋環(huán)聚與中國建設(shè)銀行股份有
阿壩州若爾蓋限公司成都第八支行簽署《固定資產(chǎn)
環(huán)聚生態(tài)能源貸款合同》，申請(qǐng)額度為人民幣
19,547.00萬元的銀行貸款用于固定
中環(huán)股份有限公司（以下資產(chǎn)投資，借款期限為13年。同日，19,547.002015年7月14日2028年7月14日
簡稱“若爾蓋環(huán)中環(huán)股份與中國建設(shè)銀行股份有限
聚”） 公司成都第八支行簽署《保證合同》，
約定中環(huán)股份為若爾蓋環(huán)聚上述債
務(wù)提供連帶責(zé)任保證
中環(huán)股份東方環(huán)晟光伏東方環(huán)晟因經(jīng)營需要，擬向東方電氣 2016年2月18日2019年2月18日
（江蘇）有限公集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“東方23,500.00
擔(dān)保方 被擔(dān)保方 擔(dān)保內(nèi)容 擔(dān)保金額 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日
（萬元）
司（以下簡稱電氣財(cái)務(wù)公司”）申請(qǐng)授信貸款人民
“東方環(huán)晟”）幣5億元，東方環(huán)晟股東中環(huán)股份
（持股比例40%）和中國東方電氣
集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東方電
氣”，持股比例為45%）同比例對(duì)
上述貸款提供擔(dān)保，股東Sunpower
ManufacturingCorporationLimited
（以下簡稱Sunpower，持股比例1
5%）為外資股東不能為東方環(huán)晟提
供擔(dān)保，Sunpower所持比例的擔(dān)保
份額轉(zhuǎn)由中環(huán)股份和東方電氣依據(jù)
持股比例提供，即中環(huán)股份為上述授
信貸款額度的47.06%（2.353億元）
提供擔(dān)保，東方電氣為該授信貸款額
度的52.94%（2.647億元）提供擔(dān)保。
2016年2月18日，東方環(huán)晟與東方
電氣財(cái)務(wù)公司簽署《流動(dòng)資金貸款合
同》，向東方電氣財(cái)務(wù)公司借款23,
500.00萬元，期限為3年。同日，中
環(huán)股份與東方電氣財(cái)務(wù)公司簽署《保
證合同》，約定中環(huán)股份為東方環(huán)晟
上述債務(wù)提供連帶責(zé)任保證
（續(xù)表）
被擔(dān)保方 被擔(dān)保方與發(fā)行人的關(guān)系 審批及披露情況 反擔(dān)保情況
紅原環(huán)聚成立于2014年6月9日，該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)行人第四屆董
設(shè)立時(shí)的股東為發(fā)行人全資子公事會(huì)第十六次會(huì)議及2014年度股2016年4月，紅原環(huán)聚成為發(fā)行
司四川中環(huán)能源有限公司（以下簡東大會(huì)審批通過。發(fā)行人在巨潮資人參股公司的子公司，按照相關(guān)法
稱“四川中環(huán)”），持有紅原環(huán)聚訊網(wǎng)進(jìn)行了信息披露，于2015年律法規(guī)及公司《對(duì)外擔(dān)保規(guī)則》的
100%股份。2016年4月，基于發(fā)3月31日公告了《第四屆董事會(huì)規(guī)定，紅原環(huán)聚需要向發(fā)行人提供
紅原環(huán)聚行人整體經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整的需要，四第十六次會(huì)議決議公告》（公告編反擔(dān)保。2016年5月5日，紅原
川中環(huán)將其持有的紅原環(huán)聚股權(quán)號(hào)：2015-27號(hào)）、《關(guān)于為子公環(huán)聚與發(fā)行人簽署《反擔(dān)保協(xié)議》，
全部轉(zhuǎn)讓給了發(fā)行人參股公司四司申請(qǐng)銀行貸款提供擔(dān)保的公告》紅原環(huán)聚以其現(xiàn)有及未來的生產(chǎn)
川晟天新能源發(fā)展有限公司（以下（公告編號(hào)：2015-28號(hào)），于20設(shè)備、土地使用權(quán)和廠房提供反擔(dān)
簡稱“四川晟天”），由此，紅原15年4月17日公告了《2014年度保并承諾支付擔(dān)保方擔(dān)保貸款金
環(huán)聚由發(fā)行人子公司變更為發(fā)行股東大會(huì)會(huì)議決議的公告》（201額2%的擔(dān)保費(fèi)用（不含稅金額）
人參股公司的子公司 5-36）
若爾蓋環(huán)聚成立于2014年6月9該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)行人第四屆董2016年4月，若爾蓋環(huán)聚成為發(fā)
若爾蓋環(huán)日，設(shè)立時(shí)的股東為發(fā)行人全資子事會(huì)第十六次會(huì)議及2014年度股行人參股公司的子公司，按照相關(guān)
公司四川中環(huán)，持有若爾蓋環(huán)聚東大會(huì)審批通過。發(fā)行人在巨潮資法律法規(guī)及公司《對(duì)外擔(dān)保規(guī)則》
聚
100%股份。2016年4月，基于發(fā)訊網(wǎng)進(jìn)行了信息披露，于2015年的規(guī)定，若爾蓋環(huán)聚需要向發(fā)行人
行人整體經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整的需要，四3月31日公告了《第四屆董事會(huì)提供反擔(dān)保。2016年5月5日，
被擔(dān)保方 被擔(dān)保方與發(fā)行人的關(guān)系 審批及披露情況 反擔(dān)保情況
川中環(huán)將其持有的若爾蓋環(huán)聚股第十六次會(huì)議決議公告》（公告編若爾蓋環(huán)聚與發(fā)行人簽署《反擔(dān)保
權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了發(fā)行人參股公司號(hào)：2015-27號(hào)）、《關(guān)于為子公協(xié)議》，若爾蓋環(huán)聚以其現(xiàn)有及未
四川晟天，由此，若爾蓋環(huán)聚由發(fā)司申請(qǐng)銀行貸款提供擔(dān)保的公告》來的生產(chǎn)設(shè)備、土地使用權(quán)和廠房
行人子公司變更為發(fā)行人參股公（公告編號(hào)：2015-28號(hào)），于2015提供反擔(dān)保并承諾支付擔(dān)保方擔(dān)
司的子公司 年4月17日公告了《2014年度股保貸款金額2%的擔(dān)保費(fèi)用（不含
東大會(huì)會(huì)議決議的公告》稅金額）
（2015-36）
該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)行人第四屆董
事會(huì)第三十三次會(huì)議及2016年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)審批通過。發(fā)行
東方環(huán)晟成立于2015年8月31人在巨潮資訊網(wǎng)進(jìn)行了信息披露，2016年2月18日，東方環(huán)晟光伏
日，設(shè)立時(shí)的股東為中環(huán)股份，持 （江蘇）有限公司與中環(huán)股份簽署
于2016年1月23日公告了《第四
有東方環(huán)晟100%股份。2016年1 《反擔(dān)保協(xié)議》，東方環(huán)晟擬用現(xiàn)
屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公
東方環(huán)晟月，為充分利用其他優(yōu)質(zhì)資源發(fā)展 有及未來的生產(chǎn)設(shè)備、土地使用權(quán)
公司太陽能電站業(yè)務(wù)，東方環(huán)晟開告》（公告編號(hào)：2016-06號(hào)）、和廠房作為反擔(dān)保并承諾支付擔(dān)
《關(guān)于為東方環(huán)晟貸款提供擔(dān)保
始引入其他股東。由此，東方環(huán)晟 號(hào)），保方擔(dān)保貸款金額2%的擔(dān)保費(fèi)用
的公告》（公告編號(hào)：2016-09
成為發(fā)行人的參股公司 （不含稅金額）
于2016年2月19日公告了《2016
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議
的公告》（2016-16）
如上表所示，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人為合并報(bào)表范圍外的企業(yè)提供擔(dān)保的事項(xiàng)中，
被擔(dān)保方均已提供反擔(dān)保。
二、是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》《關(guān)于規(guī)范上市公
司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》的要求
發(fā)行人為上述三家公司提供擔(dān)保的情況符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資
金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）（經(jīng)證監(jiān)會(huì)
[2017]16號(hào)文修訂）及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2005]120號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，具體情況如下：
（一）發(fā)行人已在《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》中明確了股東大會(huì)、
董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限以及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。
（二）發(fā)行人上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。
（三）發(fā)行人已在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體上披露了上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)
相應(yīng)的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議以及擔(dān)保公告，披露了截至信息披露日公司及
其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。
（四）發(fā)行人獨(dú)立董事在董事會(huì)審議上述擔(dān)保事項(xiàng)前發(fā)表了事前認(rèn)可意見，
并在審核后發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（五）上述擔(dān)保均已提供反擔(dān)保。
（六）發(fā)行人在辦理前述擔(dān)保時(shí)，已分別向?qū)?yīng)的銀行提交了《公司章程》、擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)董事會(huì)及股東大會(huì)決議等資料。
綜上，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人為合并范圍外企業(yè)提供擔(dān)保均已依據(jù)發(fā)行人《公司章程》及《對(duì)外擔(dān)保管理制度》履行了相應(yīng)的內(nèi)部程序及信息披露程序，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的情形。
三、補(bǔ)充披露
前述內(nèi)容已于盡職調(diào)查報(bào)告“第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查”之“三、訴訟和擔(dān)保情況”之“（一）對(duì)外擔(dān)保情況”進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了如下核查：
1、取得并查閱了上述擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的借款合同、擔(dān)保合同及反擔(dān)保合同；
2、取得并查閱了發(fā)行人《公司章程》及《對(duì)外擔(dān)保規(guī)則》；
3、取得并查閱了發(fā)行人針對(duì)上述事項(xiàng)召開的董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議決議文件及相關(guān)公告；
4、取得并查閱了獨(dú)立董事針對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人上述對(duì)外擔(dān)保均通過發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，并按規(guī)定進(jìn)行披露，不存在違規(guī)擔(dān)?；蜻`規(guī)披露的情形，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》的要求。
五、發(fā)行人律師核查意見
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人上述對(duì)外擔(dān)保均通過發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，并按規(guī)定進(jìn)行披露，不存在違規(guī)擔(dān)保或違規(guī)披露的情形，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》的要求。
一般問題
問題1
最近一期，申請(qǐng)人非經(jīng)常性損益金額較大，主要系非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益，包括轉(zhuǎn)讓子公司內(nèi)蒙古歐晶的部分股權(quán)產(chǎn)生了4,396.89萬元投資收益；出售子公司國電光伏的土地，產(chǎn)生了4,396.11萬元資產(chǎn)處置收益。其中，子公司國電光伏系2018年發(fā)行股份購買獲得。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明（1）最近一期出售相關(guān)股權(quán)及土地的原因，相關(guān)交易對(duì)象、關(guān)聯(lián)關(guān)系、所履行的程序及交易作價(jià)公允性；（2）2018年收購國電光伏股權(quán)后即出售相關(guān)土地的原因及合理性，是否存在潛在利益安排。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確核查意見。
【回復(fù)】
一、最近一期出售相關(guān)股權(quán)及土地的原因，相關(guān)交易對(duì)象、關(guān)聯(lián)關(guān)系、所履行的程序及交易作價(jià)公允性
（一）出售歐晶股權(quán)的原因，相關(guān)交易對(duì)象、關(guān)聯(lián)關(guān)系、所履行的程序及交易作價(jià)公允性
1、基本情況
2018年1月，發(fā)行人將其全資子公司內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司（以下簡稱“中環(huán)光伏”）持有的內(nèi)蒙古歐晶科技股份有限公司（以下簡稱“歐晶科技”）28.83%股權(quán)全部對(duì)外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
2、出售歐晶股權(quán)的主要原因
（1）歐晶科技主要從事石英坩堝的開發(fā)、制造和銷售，是公司單晶硅片原材料石英坩堝的供應(yīng)商之一。本次交易完成后，有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易，促進(jìn)公司治理的規(guī)范化，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的推進(jìn)市場化發(fā)展。
（2）本次交易有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)配置，增加營運(yùn)資金，增強(qiáng)資產(chǎn)的流動(dòng)性和效益，支持公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，為公司光伏產(chǎn)業(yè)和半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)布局提供資金支持，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。
3、交易對(duì)象及關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次歐晶科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方為天津市萬兆慧谷置業(yè)有限公司、余姚市恒星管業(yè)有限公司及華科新能（天津）科技發(fā)展有限公司，受讓比例分別為17.95%、7.00%及3.88%。
（1）天津市萬兆慧谷置業(yè)有限公司基本情況
中文名稱 天津市萬兆慧谷置業(yè)有限公司
注冊資本 145,000,000.00元
法定代表人 程?hào)|海
成立日期 2005-06-23
營業(yè)期限 2005-06-23至2025-06-22
企業(yè)地址 天津市南開區(qū)紅旗路218號(hào)萬兆慧谷大廈2618(科技園)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91120104773649792Q
房地產(chǎn)開發(fā);商品房銷售;企業(yè)孵化器服務(wù);房屋租賃、物業(yè)管理。(以
經(jīng)營范圍 上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件,在有效期限內(nèi)經(jīng)營,國家
有專營專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理)
天津市萬兆慧谷置業(yè)有限公司股東為天津萬兆投資發(fā)展集團(tuán)有限公司，持股比例為100%，實(shí)際控制人為程?hào)|海。
（2）余姚市恒星管業(yè)有限公司基本情況
中文名稱 余姚市恒星管業(yè)有限公司
注冊資本 10,000,000.00元
法定代表人 張敏
成立日期 2002-03-07
營業(yè)期限 2002-03-07至無固定期限
企業(yè)地址 余姚市牟山鎮(zhèn)童家山
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330281734280611G
水暖配件、五金件、軟管、管接頭、塑料制品的制造、加工、批
經(jīng)營范圍 發(fā)、零售。自營和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口,但國家限定經(jīng)營或禁
止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外。
余姚市恒星管業(yè)有限公司股東為自然人張敏及張良，持股比例分別為60%、40%。
（3）華科新能（天津）科技發(fā)展有限公司基本情況
中文名稱 華科新能(天津)科技發(fā)展有限公司
注冊資本 60,000,000.00元
法定代表人 徐彬
成立日期 2013-11-14
營業(yè)期限 2013-11-14至2043-11-13
企業(yè)地址 天津?yàn)I海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外)海泰創(chuàng)新六路2號(hào)19-1-1
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 911201160830104062
機(jī)電設(shè)備安裝工程、火電設(shè)備安裝工程;建筑智能化工程;電力建筑
工程;海洋工程;建筑工程設(shè)計(jì)、施工;鋼結(jié)構(gòu)工程;安全技術(shù)防范系
統(tǒng)工程設(shè)計(jì)、施工;節(jié)能環(huán)保工程;商務(wù)服務(wù)業(yè);科學(xué)研究與技術(shù)服
經(jīng)營范圍 務(wù)業(yè);批發(fā)和零售業(yè);貨物及技術(shù)進(jìn)出口;機(jī)械設(shè)備租賃;危險(xiǎn)化學(xué)品
經(jīng)營銷售(以危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證為準(zhǔn));自有房屋租賃;計(jì)算機(jī)系
統(tǒng)集成。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動(dòng))
華科新能（天津）科技發(fā)展有限公司股東為自然人徐彬及趙歆治，持股比例分別為98.39%、1.61%。
上述三位受讓方為歐晶科技原股東，實(shí)際控制人均為自然人。受讓方及其股東均未直接或者間接持有公司5%以上的股份，且未與持有公司5%以上股份的其他股東、實(shí)際控制人或控股股東、公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易受讓方與公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、所履行的程序
公司第四屆董事會(huì)第五十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓內(nèi)蒙古歐晶科技股份有限公司股權(quán)的議案》，同意子公司中環(huán)光伏轉(zhuǎn)讓所持有歐晶科技的股權(quán)。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該次交易事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)審議決策事項(xiàng)，無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
5、交易作價(jià)公允性
根據(jù)天津華夏金信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《內(nèi)蒙古中環(huán)光伏材料有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的內(nèi)蒙古歐晶科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估報(bào)告》（華夏金信評(píng)報(bào)字[2017]231號(hào)），歐晶科技100%股權(quán)截至2017年6月30日的評(píng)估價(jià)值為52,942.01萬元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易在天津產(chǎn)權(quán)交易中心以公開掛牌方式進(jìn)行。交易價(jià)格以收益法的評(píng)估結(jié)果作為公開掛牌轉(zhuǎn)讓的價(jià)值參考，歐晶科技股東全部權(quán)益估值52,942.01萬元，中環(huán)光伏持有的歐晶科技28.83%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)格為15,263.18萬元。中環(huán)光伏將持有的歐晶科技28.83%股權(quán)以15,263.18萬元為底價(jià)在天津產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。根據(jù)天津產(chǎn)權(quán)交易中心出具的國有產(chǎn)權(quán)交易憑證（No.2018009），上述股權(quán)在2018年1月16日最終以15,263.99萬元的交易價(jià)格進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。因此，上述交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允。
綜上，上述轉(zhuǎn)讓是基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略安排，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
發(fā)行人已履行相應(yīng)審批程序，轉(zhuǎn)讓程序合法合規(guī)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允合理。
（二）出售土地的原因，相關(guān)交易對(duì)象、關(guān)聯(lián)關(guān)系、所履行的程序及交易作價(jià)公允性
1、本次交易基本情況
2018年9月，控股子公司國電光伏有限公司（以下簡稱“國電光伏”）將持有的部分土地對(duì)外進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，該土地位于江蘇省無錫市宜興市屺亭街道杏里村、東梅村，土地面積269,887.00平方米，適用年限為50年，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13,170.49萬元，交易對(duì)象為宜興中環(huán)領(lǐng)先工程管理有限公司（以下簡稱“宜興工程”）。
2、交易對(duì)象
本次交易對(duì)象宜興工程基本情況如下：
中文名稱 宜興中環(huán)領(lǐng)先工程管理有限公司
注冊資本 1,141,000,000.00元
法定代表人 劉峰
成立日期 2018-01-18
營業(yè)期限 2018-01-18至2028-01-17
企業(yè)地址 宜興經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東�鶇蟮�
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320282MA1UXF8K13
經(jīng)營范圍 工程項(xiàng)目管理服務(wù);工程技術(shù)咨詢服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
3、發(fā)行人與宜興工程不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系
（1）宜興工程股東信息
截至2018年12月31日，宜興工程的股東信息如下：
股東名稱 認(rèn)繳金額（單位：萬元） 認(rèn)繳比例
宜興創(chuàng)業(yè)園科技發(fā)展有限公司 100,000.00 87.64%
中環(huán)領(lǐng)先半導(dǎo)體材料有限公司 14,100.00 12.36%
合計(jì) 114,100.00 100.00%
（2）截至2018年12月31日宜興工程股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
（3）發(fā)行人與宜興工程不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系
由上圖所示，發(fā)行人的控股股東為中環(huán)集團(tuán)，實(shí)際控制人為天津市國資委；宜興工程的控股股東為宜興創(chuàng)業(yè)園科技發(fā)展有限公司，實(shí)際控制人為宜興市屺亭街道辦事處；發(fā)行人及控股股東的董監(jiān)高未在宜興工程處擔(dān)任董監(jiān)高職位；根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，發(fā)行人與宜興工程不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
另外，由于發(fā)行人僅持有宜興工程12.36%的股權(quán)，持股比例較低；宜興工程執(zhí)行董事、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)均由宜興創(chuàng)業(yè)園科技發(fā)展有限公司委派，發(fā)行人僅委派一名監(jiān)事，發(fā)行人對(duì)宜興工程經(jīng)營決策不構(gòu)成重大影響，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露》，發(fā)行人與宜興工程不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
綜上，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)―關(guān)聯(lián)方披露》等關(guān)聯(lián)方認(rèn)定原則的規(guī)定，發(fā)行人與宜興工程不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、出售土地的原因
（1）符合發(fā)行人對(duì)國電光伏資產(chǎn)的整體規(guī)劃。發(fā)行人收購國電光伏股權(quán)后，其廠房和土地將作為發(fā)行人布局江蘇的基地，充分利用其自身資產(chǎn)特點(diǎn)，為發(fā)行人提供產(chǎn)業(yè)用地和戰(zhàn)略儲(chǔ)備資源。根據(jù)發(fā)行人對(duì)國電光伏主要資產(chǎn)的經(jīng)營規(guī)劃，擬將國電光伏持有的土地用于開展集成電路用大硅片生產(chǎn)與制造項(xiàng)目，該大硅片項(xiàng)目包括本次募投項(xiàng)目。
（2）根據(jù)宜興地區(qū)招商引資的政策，中環(huán)領(lǐng)先與政府平臺(tái)企業(yè)宜興創(chuàng)業(yè)園科技發(fā)展有限公司合資成立宜興工程，集成電路用大直徑硅片項(xiàng)目所需廠房及配
套設(shè)施由宜興工程進(jìn)行代建，廠房用地由發(fā)行人提供。
5、關(guān)于本次土地轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允性及合理性說明
根據(jù)天津華夏金信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《國電光伏有限公司擬轉(zhuǎn)讓涉及的單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(華夏金信評(píng)報(bào)字[2018]172號(hào))，國電光伏擬轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)截至2018年7月31日的評(píng)估價(jià)值為13,170.49萬元。對(duì)上述評(píng)估結(jié)果，發(fā)行人向天津市國資委進(jìn)行了備案，并獲得了國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表（備天津中環(huán)20180029）。本次交易具體評(píng)估方法如下：
（1）評(píng)估方法
本次評(píng)估測算采用市場比較法和基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法。
（2）評(píng)估過程
①市場比較法
I、方法介紹
市場比較法是根據(jù)替代原理，將待估宗地與具有替代性的，且在估價(jià)期日近期市場上交易的類似宗地進(jìn)行比較，并對(duì)類似宗地的成交價(jià)格進(jìn)行差異修正，以此估算待估宗地價(jià)格的方法。
市場比較法的計(jì)算公式為：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P――待估宗地價(jià)格；
PB――比較實(shí)例價(jià)格；
A――待估宗地交易情況指數(shù)除以比較實(shí)例宗地交易情況指數(shù)；
B――待估宗地估價(jià)期日地價(jià)指數(shù)除以比較實(shí)例宗地交易期日地價(jià)指數(shù)；
C――待估宗地區(qū)域因素條件指數(shù)除以比較實(shí)例宗地區(qū)域因素條件指數(shù)；
D――待估宗地個(gè)別因素條件指數(shù)除以比較實(shí)例宗地個(gè)別因素條件指數(shù)；
E――待估宗地使用年期修正指數(shù)除以比較實(shí)例使用年期修正指數(shù)；
II、市場比較案例
待估對(duì)象坐落于宜興市屺亭街道杏里村、東梅村，規(guī)劃用途為工業(yè)用地，根據(jù)其地理位置、用途及評(píng)估期日，選擇了三個(gè)已交易案例，比較案例概況如下：
比較因素條件說明表
項(xiàng)目 待估宗地 實(shí)例A 實(shí)例B 實(shí)例C
土地位置 宜興市屺亭街 宜興市屺亭 屺亭街道諸橋路南 宜興經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)
道杏里村、東梅 街道亞廷汽 側(cè)、蕪申運(yùn)河北側(cè) 區(qū)騰飛路以南、長
村 車西側(cè) 青路以西
交易時(shí)間 2018年7月31 2018年7月 2018年7月12日 2017年9月18日
日 31日
交易情況 正常交易 公開交易 公開交易 公開交易
掛牌出讓（產(chǎn)業(yè)類型 掛牌出讓（產(chǎn)業(yè)類
需符合江蘇省國土 型需符合江蘇省國
資源廳和江蘇省發(fā) 土資源廳和江蘇省
展和改革委員會(huì)《關(guān) 發(fā)展和改革委員會(huì)
于調(diào)整工業(yè)用地出 《關(guān)于調(diào)整工業(yè)用
讓最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施 地出讓最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)
交易方式 土地轉(zhuǎn)讓 掛牌出讓 政策的通知（蘇國土 實(shí)施政策的通知
資發(fā)[2009]175號(hào))》 （蘇國土資發(fā)
文件明確的認(rèn)定條 [2009]175號(hào))》文
件，起始價(jià)按土地評(píng) 件明確的認(rèn)定條
估確定價(jià)格的70% 件，起始價(jià)按土地
執(zhí)行） 評(píng)估確定價(jià)格的
70%執(zhí)行）
土地使用年限 43.03 50 50 50
土地用途 工業(yè) 工業(yè) 工業(yè) 工業(yè)
道
路 臨騰飛路，長樂 臨騰飛路、荊 臨騰飛路、長青路，
通 路，道路通達(dá) 溪北路，道路 臨諸橋路，道路通達(dá) 道路通達(dá)
達(dá) 通達(dá)
度
距離滬宜高速、 距離滬宜高
對(duì) 錫宜高速不足 速、錫宜高速 距離滬宜高速、錫宜 距離滬宜高速、錫
外 10公里，距離 不足10公 高速不足10公里， 宜高速不足10公
交 交 湛瀆港約3公 里，距離湛瀆 距離湛瀆港約3公 里，距離湛瀆港約
通 通 里，對(duì)外交通便 港約3公里， 里，對(duì)外交通便捷 3公里，對(duì)外交通
捷 對(duì)外交通便 便捷
區(qū)域 捷
因素 區(qū)內(nèi)公交車較 區(qū)內(nèi)公交車
公 少，有103、109、較少，有103、區(qū)內(nèi)公交車較少，有 區(qū)內(nèi)公交車較少，
共 4路通過，距離 109、4路通 103、109、4路通過，有103、109、4路
交 公交站點(diǎn)200 過，距離公交 距離公交站點(diǎn)200 通過，距離公交站
通 米，公共交通條 站點(diǎn)200米，米，公共交通條件一 點(diǎn)200米，公共交
件一般 公共交通條 般 通條件一般
件一般
產(chǎn)業(yè)集 宜興經(jīng)濟(jì)開發(fā) 宜興經(jīng)濟(jì)開 宜興經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，產(chǎn) 宜興經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，
聚性 區(qū)，產(chǎn)業(yè)集聚性 發(fā)區(qū)，產(chǎn)業(yè)集 業(yè)集聚性較好 產(chǎn)業(yè)集聚性較好
較好 聚性較好
環(huán)境優(yōu) 綠化較好，環(huán)境 綠化較好，環(huán) 綠化較好，環(huán)境條件 綠化較好，環(huán)境條
劣度 條件較優(yōu) 境條件較優(yōu) 較優(yōu) 件較優(yōu)
區(qū)域達(dá)到六通 區(qū)域達(dá)到六
一平(即紅線 通一平(即 區(qū)域達(dá)到六通一平 區(qū)域達(dá)到六通一平
區(qū)域基 外通路、供水、紅線外通路、(即紅線外通路、供 (即紅線外通路、供
礎(chǔ)設(shè)施 排水、通電、通 供水、排水、水、排水、通電、通 水、排水、通電、
狀況 訊、通氣及紅線 通電、通訊、訊、通氣及紅線內(nèi)場 通訊、通氣及紅線
內(nèi)場地平整) 通氣及紅線 地平整) 內(nèi)場地平整)
內(nèi)場地平整)
城鎮(zhèn)規(guī) 國家級(jí)開發(fā)區(qū) 國家級(jí)開發(fā) 國家級(jí)開發(fā)區(qū) 國家級(jí)開發(fā)區(qū)
劃 區(qū)
宗地形 較為規(guī)則 較為規(guī)則 較為規(guī)則 較為規(guī)則
狀
土地面 269887 13347 18230 21659
積（m2）
地勢 平坦 平坦 平坦 平坦
個(gè)別 地質(zhì) 較好 較好 較好 較好
因素 水文 較好 較好 較好 較好
容積率 不高于1.2不低 不高于1.0不 不高于1.2不低于 不高于1.2不低于
于0.8 低于0.8 0.8 0.8
其他規(guī)
劃限制 無 無 無 無
條件
成交單價(jià)（元/m2） 552 380 383
比較因素修正系數(shù)表
項(xiàng)目 實(shí)例A 實(shí)例B 實(shí)例C
交易時(shí)間 734/734 734/734 734/733
交易情況 100/100 100/100 100/100
交易方式 100/100 100/100 100/100
土地使用年限 0.9712 0.9712 0.9712
土地用途 100/100 100/100 100/100
道路通達(dá) 100/100 100/100 100/100
度
交通 距市區(qū)距 100/100 100/100 100/100
離
區(qū)域因素 公共交通 100/100 100/100 100/100
商業(yè)繁華度 100/100 100/100 100/100
公共設(shè)施 100/100 100/100 100/100
環(huán)境優(yōu)劣度 100/100 100/100 100/100
區(qū)域基礎(chǔ)設(shè)施狀況 100/100 100/100 100/100
城鎮(zhèn)規(guī)劃 100/100 100/100 100/100
宗地形狀 100/102 100/102 100/102
個(gè)別因素 土地面積（m2） 100/112.83 100/112.58 100/112.41
地勢 100/100 100/100 100/100
地質(zhì) 100/100 100/100 100/100
水文 100/100 100/100 100/100
容積率 100/100 100/100 100/100
其他規(guī)劃限制條件 100/100 100/100 100/100
修正系數(shù) 0.8439 0.8458 0.8482
土地成交單價(jià)（元/m2） 552 543 547
修正后土地單價(jià)（元/m2） 466 459 464
III、市場比較法結(jié)果
經(jīng)過比較分析，采用各因素系數(shù)連乘法，求算各比較實(shí)例經(jīng)因素修正后達(dá)到估價(jià)對(duì)象條件時(shí)的比準(zhǔn)價(jià)格，采用簡單算術(shù)平均法計(jì)算，最后確定估價(jià)對(duì)象價(jià)格如下：土地單價(jià)=（466+459+464）÷3=463（元/平方米）；
②基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法
I、方法介紹
基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法是利用城鎮(zhèn)基準(zhǔn)地價(jià)和基準(zhǔn)地價(jià)修正體系成果，按照替代原則，將待估宗地的區(qū)域條件和個(gè)別條件等與城鎮(zhèn)基準(zhǔn)地價(jià)的條件相比較，進(jìn)而通過修正求取待估宗地在估價(jià)期日價(jià)格的方法。
基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法的計(jì)算公式為：
P=
式中：
P ――待估宗地價(jià)格；
――某用途、某級(jí)別（均質(zhì)區(qū)域）的基準(zhǔn)地價(jià)；
――宗地地價(jià)修正系數(shù)；
――估價(jià)期日、容積率、土地使用年期等其他修正系數(shù)；
D ――土地開發(fā)程度修正值；
II、基準(zhǔn)地價(jià)的公示
本次采用的工業(yè)用地基準(zhǔn)地價(jià)頒布信息為：宜興市國土資源局在官方網(wǎng)站2017年8月10日長期公開了宜興市2016年度基準(zhǔn)地價(jià)（基準(zhǔn)日：2017-01-01）。
III、待估對(duì)象所處土地級(jí)別的基準(zhǔn)地價(jià)
待估對(duì)象位于宜興市屺亭街道杏里村、東梅村，土地用途設(shè)定為工業(yè)用地，因此查宜興市2016年度城區(qū)工業(yè)用地地價(jià)區(qū)段基準(zhǔn)地價(jià)表，待估對(duì)象所處土地
級(jí)別的基準(zhǔn)地價(jià)為：
區(qū)段編號(hào) 區(qū)段名稱 區(qū)段范圍 設(shè)定土地開 設(shè)定容積 基準(zhǔn)地價(jià)
發(fā)水平 率
宜興經(jīng)濟(jì) 東至東�鶇蟮潰荒現(xiàn)廖呱�
112101G 開發(fā)區(qū)區(qū) 運(yùn)河；西至錫宜高速-高 六通一平 1 540
段 塍鎮(zhèn)界；北至屺亭鎮(zhèn)界
IV、估價(jià)期日修正
宜興市基準(zhǔn)地價(jià)更新地價(jià)基準(zhǔn)日為2017年1月1日，本次估價(jià)時(shí)點(diǎn)為2018年7月31日，宜興市屬于江蘇省無錫市的縣級(jí)市，國土資源部發(fā)布的全國主要城市地價(jià)監(jiān)測報(bào)告中只對(duì)無錫市進(jìn)行了監(jiān)測，因此本次參照無錫市工業(yè)地價(jià)增長水平，則估價(jià)期日修正如下，即：K1=734÷732=1.0027
V、土地使用年期修正
基準(zhǔn)地價(jià)內(nèi)涵設(shè)定為我國法定最高年期的土地使用權(quán)價(jià)格，商業(yè)用地40年、住宅用地70年、工業(yè)用地50年，宗地土地使用權(quán)剩余年期修正按以下公
式計(jì)算修正系數(shù)：K3= =0.9712
式中：
K3―為修正系數(shù)；
r――為土地還原利率（采用安全利率+風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整值，即1.5%+4.5%=6.0%），取6.0%。
m―為法定最高出讓年期；
n―為實(shí)際剩余年期。
VI、測算待估宗地價(jià)格
土地單價(jià)=540×（1+0%）×1.0027×1.0×0.9712+0=526（元/平方米）
基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法測算出估價(jià)對(duì)象的土地單價(jià)為526元/平方米。
（3）評(píng)估結(jié)果
經(jīng)過對(duì)待估宗地采用市場比較法和基準(zhǔn)地價(jià)修正法進(jìn)行評(píng)估，兩種方法所得出的結(jié)果有誤差，主要因待估對(duì)象整體土地面積較大，對(duì)購買方的資金實(shí)力要求
較高，考慮到在市場上購買體量較大的房地產(chǎn)項(xiàng)目，價(jià)格應(yīng)低于體量小的項(xiàng)目，因此在市場比較法中充分的考慮了以上因素，而在基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)法中，基準(zhǔn)地價(jià)代表了是區(qū)域性的平均地價(jià)，更多的是從區(qū)域上考慮土地價(jià)格而體現(xiàn)不出個(gè)體差異對(duì)待估對(duì)象的影響，綜合考慮，本次對(duì)估價(jià)結(jié)果賦予權(quán)重，對(duì)于市場比較法賦予權(quán)重0.6，基準(zhǔn)地價(jià)修正系數(shù)法賦予權(quán)重0.4，因此最終結(jié)果為：單位地價(jià)=463×0.6+526×0.4=488元/平方米；土地總價(jià)=488×269,887.00=131,704,856.00元；經(jīng)評(píng)估，評(píng)估值為131,704,856.00元。
6、交易所履行的程序
本次土地轉(zhuǎn)讓交易是在無錫產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌的方式進(jìn)行。交易價(jià)格以市場法的評(píng)估結(jié)果作為公開掛牌轉(zhuǎn)讓的價(jià)值參考，國電光伏擬轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)格為13,170.49萬元。根據(jù)無錫產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證（錫產(chǎn)交易資[2018]011號(hào)），上述土轉(zhuǎn)讓在2018年9月27日最終以13,170.49萬元的交易價(jià)格進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。交易價(jià)格是依據(jù)評(píng)估價(jià)格所確定，公允合理。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8規(guī)定，上市公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易時(shí)，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第七十八條第（四）款規(guī)定，公司連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的由股東大會(huì)特別決議審議通過；第一百四十一條規(guī)定，總經(jīng)理有權(quán)決定收購出售連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)10%的重大資產(chǎn)。
本次交易轉(zhuǎn)讓金額為13,170.49萬元，根據(jù)發(fā)行人2017年度審計(jì)報(bào)告，其總資產(chǎn)為3,100,659.55萬元，該次交易金額未達(dá)到發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》，該次交易未達(dá)到提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議條件，無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
綜上，上述土地轉(zhuǎn)讓是出于發(fā)行人半導(dǎo)體業(yè)務(wù)整體戰(zhàn)略安排與布局考慮，有利于進(jìn)一步推動(dòng)發(fā)行人大直徑硅片項(xiàng)目的展開；受讓方宜興工程與發(fā)行人不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述土地轉(zhuǎn)讓已履行了必要的決策程序，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允合理。
二、2018年收購國電光伏股權(quán)后即出售相關(guān)土地的原因及合理性，是否存在潛在利益安排
（一）收購國電光伏股權(quán)的交易背景
發(fā)行人2018年收購國電光伏股權(quán)主要基于公司光伏業(yè)務(wù)及半導(dǎo)體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局考慮。光伏行業(yè)方面，發(fā)行人收購國電光伏股權(quán)，其廠房和土地將作為發(fā)行人布局江蘇的基地，這將有利于發(fā)行人利用江蘇的產(chǎn)業(yè)鏈配套和出口外銷的地理優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)集約經(jīng)濟(jì)效益，利于發(fā)揮協(xié)同作用。國電光伏建廠時(shí)已按照GW級(jí)光伏規(guī)劃布局，適合光伏產(chǎn)品的生產(chǎn)，為發(fā)行人搶占產(chǎn)業(yè)發(fā)展先機(jī)提供基礎(chǔ)，國電光伏廠房和土地將作為發(fā)行人全國化產(chǎn)業(yè)布局的基地之一，加快實(shí)現(xiàn)發(fā)行人“全國產(chǎn)業(yè)布局”戰(zhàn)略。
在半導(dǎo)體材料及器件產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，無錫曾作為國家微電子工業(yè)南方基地，是國內(nèi)最早布局集成電路產(chǎn)業(yè)的地區(qū)之一，具有悠久的集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展歷史。經(jīng)過多年發(fā)展，無錫地區(qū)集成電路產(chǎn)業(yè)形成了涵蓋芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測試、配套材料和支撐服務(wù)等領(lǐng)域的完整產(chǎn)業(yè)鏈。根據(jù)發(fā)行人收購國電光伏股權(quán)時(shí)制定的經(jīng)營規(guī)劃，擬利用無錫地區(qū)成熟的集成電路產(chǎn)業(yè)鏈和配套產(chǎn)業(yè)，圍繞國電光伏基地，利用國電光伏部分土地開展半導(dǎo)體材料領(lǐng)域的“集成電路用大硅片生產(chǎn)與制造項(xiàng)目”，打造國際先進(jìn)的集成電路大硅片研發(fā)和生產(chǎn)基地。
（二）轉(zhuǎn)讓原因及合理性
發(fā)行人將國電光伏土地出售給宜興工程，是基于購買國電光伏股權(quán)時(shí)的土地整體利用規(guī)劃，將土地用于集成電路用大硅片項(xiàng)目。根據(jù)宜興地區(qū)招商引資政策，大硅片項(xiàng)目土地由發(fā)行人提供，廠房由宜興工程代建，并在人才引進(jìn)、項(xiàng)目推進(jìn)機(jī)制等方面提供保障和支持，共同推進(jìn)集成電路用大硅片項(xiàng)目順利實(shí)施，充分發(fā)揮與無錫超大規(guī)模集成電路產(chǎn)業(yè)園的協(xié)同作用，協(xié)助公司集約資源打造國際先進(jìn)的集成電路大硅片研發(fā)和生產(chǎn)基地。發(fā)行人以評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)的公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓國電光伏土地，相關(guān)交易的定價(jià)合理公允，不存在潛在利益安排。
綜上，公司出售國電光伏土地符合公司半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略布局及收購國電光伏股權(quán)時(shí)的經(jīng)營規(guī)劃，交易履行了必要的決策程序，定價(jià)合理公允，不存在潛在利益安排。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)發(fā)行人出售相關(guān)股權(quán)及土地，保薦機(jī)構(gòu)履行了如下程序：
1、對(duì)管理層進(jìn)行訪談了解產(chǎn)業(yè)布局，查閱并取得土地及股權(quán)評(píng)估報(bào)告；
2、查閱國資委土地資產(chǎn)備案文件；
3、查閱了無錫產(chǎn)權(quán)交易所產(chǎn)權(quán)交易憑證及天津產(chǎn)權(quán)交易中心憑證；
4、查詢交易對(duì)方工商登記信息及發(fā)行人股東名冊，核實(shí)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人出售歐晶股權(quán)和國電光伏土地是基于規(guī)范公司治理和公司戰(zhàn)略布局考慮。發(fā)行人與交易對(duì)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易已履行了必要的審批程序，交易價(jià)格公允合理，不存在潛在利益安排。
四、會(huì)計(jì)師核查意見
經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)―關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，發(fā)行人與宜興工程不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
問題2
最近一期末，申請(qǐng)人商譽(yù)為2.15億元，系收購環(huán)歐公司形成。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明截至目前標(biāo)的資產(chǎn)整合效果，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、收購評(píng)估報(bào)告預(yù)測業(yè)績、承諾業(yè)績及實(shí)現(xiàn)情況，定量分析并補(bǔ)充披露商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分性，結(jié)合商譽(yù)規(guī)模補(bǔ)充說明未來相關(guān)資產(chǎn)減值對(duì)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見，并請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)商譽(yù)減值測試的過程、參數(shù)選取依據(jù)及減值測試結(jié)果的謹(jǐn)慎性發(fā)表明確核查意見。
【回復(fù)】
一、公司商譽(yù)情況
截至2018年12月31日，公司商譽(yù)明細(xì)如下：
單位：萬元
公司名稱 收購時(shí)間 商譽(yù)原值 減值準(zhǔn)備 賬面價(jià)值
天津市環(huán)歐半導(dǎo)
體材料技術(shù)有限 2008年5月 21,468.32 - 21,468.32
公司
上述商譽(yù)是公司于2008年5月以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式向中環(huán)集團(tuán)收購天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司（以下簡稱“環(huán)歐公司”）31.38%少數(shù)股東權(quán)益形成的。收購中實(shí)際合并成本39,875.19萬元，根據(jù)當(dāng)時(shí)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，
在扣除合并日公司享有的被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額18,406.87萬元后的余額為本次投資所形成的商譽(yù)。
二、被收購資產(chǎn)的整合效益
在收購環(huán)歐公司31.38%少數(shù)股東股權(quán)前，發(fā)行人已持有環(huán)歐公司68.62%的股權(quán)，形成了對(duì)環(huán)歐公司的控制，環(huán)歐公司已作為發(fā)行人控股子公司，被納入到合并報(bào)表范圍內(nèi)。收購?fù)瓿珊?，發(fā)行人持有環(huán)歐公司100%的股權(quán)，環(huán)歐公司成為發(fā)行人全資子公司。環(huán)歐公司主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括直拉半導(dǎo)體硅片及區(qū)熔半導(dǎo)體硅片。環(huán)歐公司經(jīng)營業(yè)績情況較好，該次收購有利于提升發(fā)行人整體盈利能力，提高發(fā)行人綜合實(shí)力。收購?fù)瓿珊螅l(fā)行人與環(huán)歐公司在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)、人才管理、技術(shù)研發(fā)方面具有協(xié)同作用，資產(chǎn)整合效果良好。
三、結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、收購評(píng)估報(bào)告預(yù)測業(yè)績、承諾業(yè)績及實(shí)現(xiàn)情況，定量分析并補(bǔ)充披露商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分性
（一）被收購資產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況
報(bào)告期內(nèi)，環(huán)歐公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2018年末 2017年末 2016年末
總資產(chǎn) 498,437.45 495,772.47 470,092.86
凈資產(chǎn) 299,732.28 197,797.78 171,233.47
項(xiàng)目 2018年度 2017年度 2016年度
營業(yè)收入 268,649.28 448,888.17 224,947.89
凈利潤 3,267.90 20,629.79 13,918.69
注：為環(huán)歐公司母公司單體報(bào)表數(shù)據(jù)
2018年，根據(jù)半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展情況和公司所處環(huán)境的變化，發(fā)行人調(diào)整了對(duì)半導(dǎo)體板塊業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，對(duì)半導(dǎo)體業(yè)務(wù)進(jìn)行了整合，將天津地區(qū)半導(dǎo)體業(yè)務(wù)整合到環(huán)歐公司全資子公司天津中環(huán)領(lǐng)先材料技術(shù)有限公司（以下簡稱“天津領(lǐng)先”）中，由其統(tǒng)一運(yùn)營，以達(dá)到業(yè)務(wù)協(xié)同和經(jīng)濟(jì)效益最大化。環(huán)歐公司以資產(chǎn)出資方式向天津領(lǐng)先增資，將環(huán)歐公司持有的半導(dǎo)體相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入天津領(lǐng)先。整合完成后，發(fā)行人半導(dǎo)體硅片及半導(dǎo)體器件業(yè)務(wù)統(tǒng)一由天津領(lǐng)先負(fù)責(zé)，環(huán)歐公司主要負(fù)責(zé)發(fā)行人光伏產(chǎn)業(yè)的鉆石線切割業(yè)務(wù)的運(yùn)營。
（二）收購評(píng)估報(bào)告預(yù)測業(yè)績、承諾業(yè)績及實(shí)現(xiàn)情況
1、收購評(píng)估報(bào)告預(yù)測業(yè)績
根據(jù)天津市津評(píng)協(xié)通有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所基于評(píng)估基準(zhǔn)日2007年9月30日出具的津評(píng)協(xié)通評(píng)報(bào)字（2007）第092號(hào)《天津市環(huán)歐半導(dǎo)體材料技術(shù)有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》、收購時(shí)評(píng)估報(bào)告預(yù)測業(yè)績及承諾業(yè)績情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2008年度 2009年度 2010年度
凈利潤（預(yù)測） 13,161.50 13,796.00 15,077.00
2、承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況
基于上述評(píng)估報(bào)告，中環(huán)集團(tuán)所持有的31.38%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的承諾利潤及利潤實(shí)現(xiàn)情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2008年度 2009年度 2010年度
凈利潤（承諾） 4,130.08 4,329.18 4,731.16
凈利潤（實(shí)際） 4,406.40 423.37 4,847.84
完成率 106.69% 9.78% 102.47%
未完成差異 - 3,905.81 -
由上表可見，2008年度，中環(huán)集團(tuán)年實(shí)現(xiàn)了收購時(shí)評(píng)估報(bào)告承諾業(yè)績；2009年度，受金融危機(jī)影響，半導(dǎo)體產(chǎn)品價(jià)格大幅下跌，造成了環(huán)歐公司業(yè)績的下滑，中環(huán)集團(tuán)未能完成承諾業(yè)績，針對(duì)未完成的承諾業(yè)績差額3,905.81萬元，由中環(huán)集團(tuán)以現(xiàn)金方式對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了補(bǔ)足。發(fā)行人依據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)和對(duì)行業(yè)發(fā)展的判斷，認(rèn)為當(dāng)時(shí)的不利因素不具有可持續(xù)性，下游需求的上升將帶領(lǐng)行業(yè)整體向上發(fā)展，資產(chǎn)組盈利能力較好，商譽(yù)不存在減值。2010年，隨著半導(dǎo)體行業(yè)全面復(fù)蘇，產(chǎn)品價(jià)格反彈，環(huán)歐公司盈利能力得到改善，中環(huán)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了承諾業(yè)績。
（三）商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分性的分析
1、商譽(yù)減值測試原則
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》規(guī)定：因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的（總部資產(chǎn)和商譽(yù)分?jǐn)傊聊迟Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的，該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值應(yīng)當(dāng)包括相關(guān)總部資產(chǎn)和商譽(yù)的分?jǐn)?
額），應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。減值損失金額應(yīng)當(dāng)先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價(jià)值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)之外的其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值所占比重，按比例抵減其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值。
2、商譽(yù)減值測試方法
對(duì)于收購環(huán)歐公司形成的商譽(yù)，公司委托具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具商譽(yù)減值評(píng)估報(bào)告進(jìn)行減值測試，對(duì)產(chǎn)生商譽(yù)的資產(chǎn)組進(jìn)行測試，從而協(xié)助公司管理層進(jìn)行減值測試。
天津華夏金信資產(chǎn)評(píng)估有限公司根據(jù)估值目的、估值對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集等相關(guān)情況，采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法進(jìn)行估值，并出具2018年度評(píng)估報(bào)告（華夏金信評(píng)報(bào)字【2019】052號(hào)）。根據(jù)估值結(jié)果，資產(chǎn)組的可收回金額為90,844.27萬元。
（1）資產(chǎn)組的認(rèn)定
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的第十八條：“有跡象表明一項(xiàng)資產(chǎn)可能發(fā)生減值的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)資產(chǎn)為基礎(chǔ)估計(jì)其可收回金額。企業(yè)難以對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組的可收回金額。
資產(chǎn)組的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨(dú)立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。同時(shí)，在認(rèn)定資產(chǎn)組時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的方式（如是按照生產(chǎn)線、業(yè)務(wù)種類還是按照地區(qū)或者區(qū)域等）和對(duì)資產(chǎn)的持續(xù)使用或者處置的決策方式等?！?
發(fā)行人管理層對(duì)商譽(yù)減值測試時(shí)以原環(huán)歐公司半導(dǎo)體資產(chǎn)及業(yè)務(wù)作為資產(chǎn)組，其主要現(xiàn)金流入獨(dú)立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入，且無法再向下分解為若干更小的資產(chǎn)組組合，故公司將半導(dǎo)體資產(chǎn)認(rèn)定單獨(dú)的資產(chǎn)組，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行商譽(yù)減值測試，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求。
（2）可收回金額的計(jì)算
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的第六條：“資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計(jì)其可收回金額?？墒栈亟痤~應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。”
在已確信資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或者公允價(jià)值減去處置費(fèi)用的凈額其中任何一項(xiàng)數(shù)值已經(jīng)超過所對(duì)應(yīng)的賬面價(jià)值，并通過減值測試的前提下，可以不必計(jì)算另一項(xiàng)數(shù)值。資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值通常采用收益法，即按照資產(chǎn)組在持續(xù)使用過程中和最終處置時(shí)所產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量，選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率對(duì)其進(jìn)行折現(xiàn)后的金額加以確定。預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的預(yù)測是在特定資產(chǎn)組現(xiàn)有管理、運(yùn)營模式前提下，以資產(chǎn)組當(dāng)前狀況為基礎(chǔ)，一般只考慮資產(chǎn)組內(nèi)主要資產(chǎn)經(jīng)簡單維護(hù)和剩余使用壽命內(nèi)可能實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金流，不包括主要資產(chǎn)在將來可能發(fā)生的、尚未做出承諾的改良、重置所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量；對(duì)資產(chǎn)組內(nèi)次要資產(chǎn)，則根據(jù)資產(chǎn)組合需要，在主要資產(chǎn)剩余使用壽命內(nèi)根據(jù)次要資產(chǎn)剩余壽命考慮將來可能發(fā)生的改良、重置有關(guān)的現(xiàn)金流。
3、商譽(yù)減值測試情況
2018年12月31日，根據(jù)天津華夏金信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告（華夏金信評(píng)報(bào)字【2019】052號(hào)），資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量的主要情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 永續(xù)期
營業(yè)收入 67,658.81 67,211.36 71,647.39 73,785.55 74,723.56 74,723.56
營業(yè)成本 52,494.64 53,582.05 58,975.07 60,552.99 62,023.51 62,023.51
毛利率 22.41% 20.28% 17.69% 17.93% 17.00% 17.00%
銷售費(fèi)用 414.85 412.11 439.31 452.42 458.17 458.17
管理費(fèi)用 3,361.42 3,367.82 3,549.36 3,652.15 3,707.72 3,707.72
財(cái)務(wù)費(fèi)用 33.83 33.61 35.82 36.89 37.36 37.36
營業(yè)利潤 10,883.46 9,376.22 8,224.72 8,656.63 8,076.94 8,076.94
凈利潤 10,883.46 9,376.22 8,224.72 8,656.63 8,076.94 8,076.94
折舊攤銷 2,255.41 2,103.05 1,975.69 1,915.70 1,491.26 1,530.33
營運(yùn)資金追 727.40 (156.61) 1,552.61 748.36 328.30 -
加額
企業(yè)自由現(xiàn) 12,404.47 11,628.88 8,640.80 9,816.97 9,232.90 9,555.82
金流
折現(xiàn)率 10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95%
折現(xiàn)系數(shù) 0.9013 0.8124 0.7322 0.6600 0.5948 5.43
折現(xiàn)值 11,180.42 9,447.08 6,326.94 6,478.83 5,492.08 51,918.92
折現(xiàn)值合計(jì) 90,844.27
包含商譽(yù)的
資產(chǎn)組可收 90,844.27
回金額
公司對(duì)商譽(yù)減值測試中所采用的相關(guān)參數(shù)指標(biāo)合理性說明如下：
（1）銷售收入增長率
根據(jù)半導(dǎo)體市場情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、市場競爭情況以及歷史銷售增長率情況，預(yù)測資產(chǎn)組銷售收入情況。受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整影響，產(chǎn)品銷量和均價(jià)略有波動(dòng)，但資產(chǎn)組銷售收入相對(duì)保持穩(wěn)定，且略有增長，2023年之后進(jìn)入穩(wěn)定期。
（2）毛利率
預(yù)測期毛利率根據(jù)資產(chǎn)組歷史毛利率平均水平，結(jié)合市場競爭、原材料和人工成本上漲等因素，出于謹(jǐn)慎性原則考慮，保守估計(jì)資產(chǎn)組的銷售毛利率。
（3）折現(xiàn)率
經(jīng)測算，最終折現(xiàn)率取值為10.95%。在確定折現(xiàn)率時(shí)，充分考慮了資產(chǎn)剩余壽命期間的貨幣時(shí)間價(jià)值和其他相關(guān)因素，根據(jù)加權(quán)平均資金成本（WACC）作適當(dāng)調(diào)整后確定。此外，由于在預(yù)計(jì)資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量時(shí)均以稅前現(xiàn)金流量作為預(yù)測基礎(chǔ)，公司將WACC調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率，即：折現(xiàn)率=WACC/（1-所得稅率）。WACC模型的參數(shù)選擇過程如下：
a.無風(fēng)險(xiǎn)利率根據(jù)Wind資訊查詢從評(píng)估基準(zhǔn)日到國債到期日剩余期限為10年以上的國債，并計(jì)算其到期收益率，得出無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為3.81%；
b.權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)采用評(píng)估基準(zhǔn)日前60個(gè)月作為統(tǒng)計(jì)期間、統(tǒng)計(jì)間隔周期為月度、相對(duì)指數(shù)為滬深300指數(shù)，選取三家可比公司計(jì)算得出；
c.市場超額收益率采用2017年度中國股權(quán)市場風(fēng)險(xiǎn)超額回報(bào)率為5.47%；
d.企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)根據(jù)所處市場情況、行業(yè)政策、銷售客戶情況等方面分析確定；
經(jīng)測算，2018年末資產(chǎn)組可收回金額為90,844.27萬元，高于包含商譽(yù)的資產(chǎn)組的賬面價(jià)值65,285.77萬元，無需計(jì)提減值準(zhǔn)備。
綜上，2018年末，公司聘請(qǐng)?zhí)旖蛉A夏金信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)資產(chǎn)組進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)目前減值測試的初步結(jié)果，2018年末發(fā)行人商譽(yù)未發(fā)生減值。
四、補(bǔ)充披露商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分性
上述相關(guān)內(nèi)容已在《盡職調(diào)查報(bào)告》之“第六節(jié)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查”之“七、主要資產(chǎn)情況”之“（十二）商譽(yù)”中補(bǔ)充披露了商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
五、結(jié)合商譽(yù)規(guī)模補(bǔ)充說明未來相關(guān)資產(chǎn)減值對(duì)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響
2018年末，發(fā)行人的商譽(yù)賬面價(jià)值21,468.32萬元，商譽(yù)占公司2018年12月31日凈資產(chǎn)比重為1.37%。發(fā)行人2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤78,902.27萬元，商譽(yù)占凈利潤比重為27.21%，凈利潤遠(yuǎn)高于商譽(yù)賬面價(jià)值。
相關(guān)資產(chǎn)組運(yùn)營情況良好，發(fā)生減值可能性較小，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)發(fā)行人商譽(yù)情況，保薦機(jī)構(gòu)履行了如下程序：
1、核查了公司收購相關(guān)資產(chǎn)時(shí)的協(xié)議、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；
2、復(fù)核了雙方協(xié)議價(jià)與評(píng)估價(jià)是否存在重大差異；
3、取得環(huán)歐公司審計(jì)報(bào)告，復(fù)核業(yè)績承諾完成情況；
4、取得并復(fù)核最新的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，
5、核查了商譽(yù)所對(duì)應(yīng)資產(chǎn)組的財(cái)務(wù)報(bào)表、減值測試表；
6、復(fù)核商譽(yù)減值測算的準(zhǔn)確性；
7、核查了公司年報(bào)關(guān)于商譽(yù)減值準(zhǔn)備的披露；
8、復(fù)核了會(huì)計(jì)師的核查意見。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：收購?fù)瓿珊?，公司各方資產(chǎn)得到有效整合，環(huán)歐公司2008年及2010年度均已達(dá)到承諾業(yè)績，2009年未完成部分已由中環(huán)集團(tuán)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。公司商譽(yù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)組確認(rèn)合理，資產(chǎn)組經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況未發(fā)生重大變化，2018年末商譽(yù)不存在減值情形，未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是合理的。未來相關(guān)資產(chǎn)減值可能性較小，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
七、會(huì)計(jì)師核查意見
經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：收購?fù)瓿珊?，公司各方資產(chǎn)得到有效整合，環(huán)歐公司2008年及2010年度均已達(dá)到承諾業(yè)績，2009年未完成部分已由中環(huán)集團(tuán)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。公司商譽(yù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)組確認(rèn)合理，資產(chǎn)組經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況未發(fā)生重大變化。經(jīng)測算，資產(chǎn)組可收回金額為90,844.27萬元，高于商譽(yù)商譽(yù)賬面價(jià)值21,468.32萬元與資產(chǎn)組的賬面價(jià)值43,817.45萬元的合計(jì)，無需計(jì)提減值準(zhǔn)備。未來相關(guān)資產(chǎn)減值可能性較小，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。商譽(yù)減值測試的過程、參數(shù)選取依據(jù)及減值測試結(jié)果合理謹(jǐn)慎。
問題3
報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人存貨及應(yīng)收賬款逐年增加。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明：（1）庫存管理制度及報(bào)告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結(jié)合存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、同行業(yè)上市公司情況、相關(guān)存貨成本及同類產(chǎn)品市場價(jià)格，定量補(bǔ)充說明并披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性；（2）應(yīng)收賬款期后回款情況，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、客戶資質(zhì)、信用政策補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款大幅增長的原因，結(jié)合上述情況及同行業(yè)可比上市公司對(duì)比分析應(yīng)收賬款水平的合理性及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
【回復(fù)】
一、庫存管理制度及報(bào)告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結(jié)合存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、同行業(yè)上市公司情況、相關(guān)存貨成本及同類產(chǎn)品市場價(jià)格，定量補(bǔ)充說明并披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性
（一）公司庫存管理制度
1、存貨的取得：根據(jù)存貨的不同取得方式，采取相應(yīng)的控制方式，實(shí)施有效控制，確保存貨取得真實(shí)、合理、透明。
2、外購存貨：每年末根據(jù)下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃，制定采購計(jì)劃；每月末制定下一個(gè)月份的采購計(jì)劃。根據(jù)采購計(jì)劃，選擇供應(yīng)商進(jìn)行談判，要符合公司采購與付款的有關(guān)規(guī)定。對(duì)采購批量、采購時(shí)點(diǎn)、采購價(jià)格的確定，要由采購業(yè)務(wù)員會(huì)同采購主管一同來做，在此基礎(chǔ)上報(bào)請(qǐng)主管分項(xiàng)審批，把握采購存貨符合本單位生產(chǎn)經(jīng)營需要的原則。
3、自制存貨：根據(jù)市場需求，每年末制定下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃。月末制定下一月份的生產(chǎn)計(jì)劃，計(jì)劃的制定要有充分的市場調(diào)研和分析，按照市場的需要，產(chǎn)銷結(jié)合，生產(chǎn)適銷對(duì)路的產(chǎn)品，還要符合合理儲(chǔ)備的要求。
4、驗(yàn)收入庫：對(duì)于取得的存貨，由檢驗(yàn)部門做進(jìn)廠檢驗(yàn)和入庫抽檢，倉儲(chǔ)部門對(duì)品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量和其他相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行驗(yàn)收，在入庫單上簽字，對(duì)于驗(yàn)收合格的存貨及時(shí)辦理入庫手續(xù)；對(duì)于驗(yàn)收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，應(yīng)立即向有關(guān)部門報(bào)告，及時(shí)查明原因，視存貨的不同取得方式做出相應(yīng)處理。
5、存貨的發(fā)出：公司各部門因生產(chǎn)、管理、基本建設(shè)等需要領(lǐng)用存貨，應(yīng)當(dāng)履行審批手續(xù)，填制領(lǐng)料憑證，領(lǐng)料憑證應(yīng)由領(lǐng)料人簽字，主管領(lǐng)導(dǎo)簽批。
（二）報(bào)告期內(nèi)，不存在大額存貨毀損、滯銷或大幅跌價(jià)情況
1、報(bào)告期內(nèi)存貨不存在大額存貨毀損
公司建立并實(shí)行永續(xù)盤存制，每季末對(duì)存貨進(jìn)行全面盤點(diǎn)。在盤點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的存貨降檔、損壞、盤盈、盤虧，應(yīng)查明原因，分清責(zé)任，并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門，需要做出盈虧處理的要由經(jīng)辦人、主管負(fù)責(zé)人、主管經(jīng)理簽字，對(duì)數(shù)額較大的要經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)研究同意方可做出賬務(wù)處理。報(bào)告期內(nèi)，公司存貨保存良好，不存在大額毀損情況。
2、報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品不存在滯銷情況
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)包括半導(dǎo)體硅片、半導(dǎo)體器件、太陽能硅片及太陽能電池組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及光伏電站的建設(shè)及運(yùn)營業(yè)務(wù)。主要產(chǎn)品為光伏硅片、半導(dǎo)體硅片和電力。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況如下：
行業(yè)分類 項(xiàng)目 單位 2018年 2017年 2016年
產(chǎn)量 萬片 300,375.27 124,832.84 73,310.69
光伏硅片 銷量 萬片 291,980.00 124,011.32 76,213.76
庫存 萬片 10,780.78 2,385.51 1,563.99
產(chǎn)銷率 97.21% 99.34% 103.96%
產(chǎn)量 百萬平方英寸 380.13 230.92 177.77
半導(dǎo)體硅 銷量 百萬平方英寸 374.15 248.90 191.71
片 庫存 百萬平方英寸 14.50 8.53 2.65
產(chǎn)銷率 98.43% 107.79% 107.84%
產(chǎn)量 萬度 46,199.75 27,296.93 21,549.44
電力 銷量 萬度 46,199.75 27,296.93 21,549.44
產(chǎn)銷率 100.00% 100.00% 100.00%
注：光伏硅片包含外銷部分太陽能硅棒產(chǎn)品折算；半導(dǎo)體硅片包含外銷部分半導(dǎo)體硅棒產(chǎn)品折算。
報(bào)告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷率一直保持較高水平，光伏硅片、半導(dǎo)體硅片和電力等主要產(chǎn)品不存在滯銷和大幅貶值情況。
（三）結(jié)合存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、同行業(yè)上市公司情況、相關(guān)存貨成本及同類產(chǎn)品市場價(jià)格，定量補(bǔ)充說明并披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性
1、存貨產(chǎn)品類別情況
報(bào)告期各期末，存貨產(chǎn)品類別如下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
賬面余額 占比 賬面余額 占比 賬面余額 占比
原材料 76,893.21 41.01% 49,117.47 29.26% 58,546.15 39.50%
在產(chǎn)品 59,558.57 31.77% 60,703.16 36.16% 37,678.45 25.42%
庫存商品 45,964.03 24.51% 49,852.18 29.70% 46,208.05 31.17%
自制半成品 - 0.00% - 0.00% 2,200.07 1.48%
委托加工材料 2,626.82 1.40% 1,533.59 0.91% 1,946.30 1.31%
低值易耗品 1,781.24 0.95% 2,276.58 1.36% 815.74 0.55%
包裝物 131.98 0.07% 94.41 0.06% 104.33 0.07%
發(fā)出商品 539.77 0.29% 4,290.29 2.56% 733.42 0.49%
合計(jì) 187,495.62 100.00% 167,867.68 100.00% 148,232.52 100.00%
由上表可見，公司存貨余額主要由原材料、在產(chǎn)品和庫存商品組成，其合計(jì)數(shù)占存貨余額的比重報(bào)告期分別為96.09%、95.12%、97.29%。
2、存貨庫齡分布及占比
報(bào)告期各期末，存貨庫齡分布及占比情況如下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
賬面余額 占比 賬面余額 占比 賬面余額 占比
1年以內(nèi) 182,095.31 97.12% 164,858.77 98.21% 146,123.62 98.58%
1年以上 5,400.31 2.88% 3,008.91 1.79% 2,108.90 1.42%
合計(jì) 187,495.62 100.00% 167,867.68 100.00% 148,232.52 100.00%
如上表所示，公司存貨庫齡基本為一年以內(nèi)為主。
3、公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策
期末在對(duì)存貨進(jìn)行全面清查的基礎(chǔ)上，按照存貨的成本與可變現(xiàn)凈值孰低的原則提取或調(diào)整存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
產(chǎn)成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產(chǎn)過程中，以該存貨的估計(jì)售價(jià)減去估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額，確定其可變現(xiàn)凈值；為執(zhí)行銷售合同或勞務(wù)合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合同價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算，若持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨的可變現(xiàn)凈值以一般銷售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算。
期末按照單個(gè)存貨項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；但對(duì)于數(shù)量繁多、單價(jià)較低的存貨，按照存貨類別計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
以前減記存貨價(jià)值的影響因素已經(jīng)消失的，減記的金額予以恢復(fù)，并在原已計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額內(nèi)轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回的金額計(jì)入當(dāng)期損益。
4、公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況
報(bào)告期內(nèi)，各類產(chǎn)品存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2018年12月31日
賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值
原材料 76,893.21 1,816.86 75,076.35
在產(chǎn)品 59,558.57 8,610.41 50,948.16
庫存商品 45,964.03 6,048.14 39,915.89
委托加工材料 2,626.82 15.87 2,610.95
低值易耗品 1,781.24 - 1,781.24
包裝物 131.98 - 131.98
發(fā)出商品 539.77 145.95 393.82
合計(jì) 187,495.62 16,637.24 170,858.39
項(xiàng)目 2017年12月31日
賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值
原材料 49,117.47 70.98 49,046.49
在產(chǎn)品 60,703.16 523.73 60,179.43
庫存商品 49,852.18 1,827.46 48,024.72
委托加工材料 1,533.59 444.91 1,088.68
低值易耗品 2,276.58 - 2,276.58
包裝物 94.41 - 94.41
發(fā)出商品 4,290.29 136.41 4,153.88
合計(jì) 167,867.68 3,003.50 164,864.18
項(xiàng) 目 2016年12月31日
賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值
原材料 58,546.15 153.31 58,392.84
在產(chǎn)品 37,678.45 900.77 36,777.67
庫存商品 46,208.05 2,231.59 43,976.46
自制半成品 2,200.07 1,258.90 941.17
委托加工材料 1,946.30 208.36 1,737.94
低值易耗品 815.74 - 815.74
包裝物 104.33 - 104.33
發(fā)出商品 733.42 21.03 712.39
合 計(jì) 148,232.52 4,773.96 143,458.55
公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，按照存貨成本與可變現(xiàn)凈值孰低的原則對(duì)存貨進(jìn)行跌價(jià)準(zhǔn)備。報(bào)告期各期末，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占存貨賬面余額比例分別為3.22%、1.79%和8.87%。其中2018年末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備比例較高，具體計(jì)提情況說明如下：
（1）原材料跌價(jià)準(zhǔn)備
2018年四季度，公司對(duì)部分原有長晶設(shè)備進(jìn)行升級(jí)改造，相關(guān)備品備件不能繼續(xù)使用。2018年底，公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，對(duì)上述輔料全額計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，合計(jì)金額為1,816.86萬元。
（2）在產(chǎn)品和庫存商品跌價(jià)準(zhǔn)備
2018年末，公司分別計(jì)提8,610.41萬元在產(chǎn)品跌價(jià)準(zhǔn)備和6,048.14萬元庫存商品跌價(jià)準(zhǔn)備，主要原因?yàn)椋?
①“531新政”加速行業(yè)“去補(bǔ)貼化”，降本增效成為光伏行業(yè)發(fā)展的方向，推動(dòng)了市場對(duì)高效太陽能產(chǎn)品的需求，同時(shí)也提高了對(duì)單晶高效產(chǎn)品的品質(zhì)要求。公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，對(duì)部分在電阻率和含氧量等指標(biāo)不符合新標(biāo)準(zhǔn)的硅棒，計(jì)提了3,214.15萬元在產(chǎn)品跌價(jià)準(zhǔn)備；
②受“531新政”影響，硅片價(jià)格大幅下跌，因上游原材料價(jià)格調(diào)整的滯后效應(yīng)以及需要消化部分前期庫存，導(dǎo)致期末存貨中的部分在產(chǎn)品和庫存商品成本較高，公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，分別計(jì)提了5,396.26萬元在產(chǎn)品跌價(jià)準(zhǔn)備和2,511.08萬元庫存商品跌價(jià)準(zhǔn)備；
③受國際市場形勢影響，中國家電及照明產(chǎn)品出口量嚴(yán)重下滑，功率整流器件產(chǎn)品出現(xiàn)嚴(yán)重的供大于求現(xiàn)象，其銷售價(jià)格出現(xiàn)大幅下跌，公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，對(duì)于相關(guān)庫存商品計(jì)提了3,537.06萬元跌價(jià)準(zhǔn)備。
5、同行業(yè)上市公司情況
（1）隆基股份存貨跌價(jià)政策
在資產(chǎn)負(fù)債表日，公司存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量。當(dāng)其可變現(xiàn)凈值低于成本時(shí)，提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。存貨跌價(jià)準(zhǔn)備通常按單個(gè)存貨項(xiàng)目的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額提取。公司根據(jù)管理要求和存貨的具體特點(diǎn)，按照產(chǎn)品規(guī)格型號(hào)及等級(jí)劃分不同的存貨項(xiàng)目，并按存貨項(xiàng)目的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額提取。
可變現(xiàn)凈值是指在日常活動(dòng)中，存貨的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)后的金額。在確定存貨的可變現(xiàn)凈值時(shí)，以取得的確鑿證據(jù)為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮持有存貨的目的以及資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的影響。在確定存貨的估計(jì)售價(jià)時(shí)，考慮以下因素：為銷售而持有的存貨，已簽訂銷售合同且持有的存貨數(shù)量不超過銷售合同的部分，以合同價(jià)格作為其估計(jì)售價(jià)的計(jì)算基礎(chǔ)；超出合同數(shù)量的存貨，以存貨的市場價(jià)格作為計(jì)算基礎(chǔ)。
報(bào)告期內(nèi)，中環(huán)股份與同行業(yè)上市公司隆基股份存貨跌價(jià)計(jì)提政策基本一致。
（2）同行業(yè)上市公司存貨跌價(jià)計(jì)提概況
報(bào)告期內(nèi)與同行業(yè)相比，公司的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占存貨余額的比重情況如下：
單位：萬元
公司 項(xiàng)目 2017年12月31日 2016年12月31日
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 2,002.71 3,706.61
隆基股份 存貨賬面余額 240,042.53 125,048.20
占存貨比率 0.83% 2.96%
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 3,003.50 4,773.96
中環(huán)股份 存貨賬面余額 167,867.68 148,232.52
占存貨比率 1.79% 3.22%
如上表所述，2016年末及2017年末公司計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占存貨賬面余額比例略高于同行業(yè)上市公司，不存在重大差異。2018年末，發(fā)行人存貨跌價(jià)準(zhǔn)備占存貨余額的比例為8.87%；同行業(yè)上市公司隆基股份2018年度報(bào)告尚未公告，不具有可比性。
綜上所述，公司報(bào)告期內(nèi)不存在大量毀損、滯銷或大幅貶值的情況，存貨庫齡主要在一年以內(nèi)，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提與同行業(yè)公司不存在顯著差異，各期末計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備充足。
（四）補(bǔ)充披露情況
已在《盡職調(diào)查報(bào)告》“第六節(jié)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查”之“七、主要資產(chǎn)情況”之“（五）存貨”中補(bǔ)充披露了上述信息。
二、應(yīng)收賬款期后回款情況，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、客戶資質(zhì)、信用政策補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款大幅增長的原因，結(jié)合上述情況及同行業(yè)可比上市公司對(duì)比分析應(yīng)收賬款水平的合理性及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性
（一）應(yīng)收賬款期后回款情況
項(xiàng)目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
期末余額 282,170.35 144,326.36 104,045.05
減：期后回款金額 84,566.52 96,473.53 80,337.96
未回收金額 197,603.83 47,852.83 23,707.08
回款比例 29.97% 66.84% 77.21%
發(fā)行人2016年末應(yīng)收賬款于2017年度收回8.03億元，回款比例為77%；2017年末應(yīng)收賬款于2018年度收回9.65億元，回款比例為67%；2018年12月31日應(yīng)收賬款，截至2019年3月31日，已收回8.46億元，回款比例為30%，因期后時(shí)間只有三個(gè)月，回款比例低于2016年和2017年。
（二）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、客戶資質(zhì)、信用政策補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款大幅增長的原因
1、業(yè)務(wù)模式
公司主要產(chǎn)品采用直銷模式進(jìn)行銷售，根據(jù)客戶訂單完成生產(chǎn)后，按照訂單約定的發(fā)貨日期，向客戶發(fā)貨。報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)模式未發(fā)生重大變化。
2、客戶資質(zhì)
公司產(chǎn)品類別較為豐富，下游客戶包括太陽能電池片、太陽光組件制造、半導(dǎo)體芯片制造等不同行業(yè)客戶。光伏硅片業(yè)務(wù)客戶主要為光伏行業(yè)內(nèi)知名的太陽能電池片和組件制造商；半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)客戶主要為半導(dǎo)體行業(yè)內(nèi)知名的芯片制造商和晶圓代工廠；電力業(yè)務(wù)客戶主要為大型國有電力公司。報(bào)告期內(nèi)，公司與上述客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，客戶實(shí)力較強(qiáng)，信譽(yù)良好，應(yīng)收賬款可回收性強(qiáng)。
3、信用政策
公司根據(jù)業(yè)務(wù)的不同，提供不同的信用期。（1）光伏硅片業(yè)務(wù)：國內(nèi)光伏硅片客戶，公司采用款到發(fā)貨方式；在中國出口信用保險(xiǎn)公司進(jìn)行投保，并對(duì)于長期合作的國外大客戶，收取預(yù)收款作為保證金，給予15天的信用期；其他國外客戶，給予30-60天的信用期；（2）半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)：信用期為30-90天；（3）光伏組件業(yè)務(wù)：采用分期收款方式，預(yù)收款比例為10%-30%，產(chǎn)品發(fā)貨后1-3個(gè)月內(nèi)結(jié)清總價(jià)款的30%-40%，到貨安裝后1-3個(gè)月內(nèi)結(jié)清總價(jià)款的30%，10%
的尾款于質(zhì)保期屆滿后收??；（4）電力業(yè)務(wù)，國家電網(wǎng)對(duì)電力補(bǔ)貼的結(jié)算周期較長，一般在1年以上。報(bào)告期內(nèi)，公司未對(duì)信用政策進(jìn)行大幅調(diào)整。
4、應(yīng)收賬款大幅增長原因
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額與營業(yè)收入對(duì)比情況如下：
單位：萬元，%
項(xiàng)目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
應(yīng)收賬款余額 282,170.35 144,326.36 104,045.05
同期營業(yè)收入 1,375,571.64 964,418.75 678,333.53
應(yīng)收賬款余額/營業(yè)收入（%） 20.51% 14.97% 15.34%
2017年度，公司營業(yè)收入同比增長42.17%，同期應(yīng)收賬款余額增長38.72%，略低于營業(yè)收入的增長速度；2018年度，公司營業(yè)收入同比增長42.63%，同期應(yīng)收賬款余額增長95.51%。2018年末應(yīng)收賬款增長速度較快主要原因?yàn)椋菏堋?31新政”的影響，三季度下游光伏電站開工進(jìn)度放緩，公司光伏組件的產(chǎn)品需求減少。2018年11月，國家能源局調(diào)整光伏發(fā)電發(fā)展規(guī)劃，帶動(dòng)我國光伏產(chǎn)業(yè)回暖。公司的光伏組件產(chǎn)品在第四季度集中銷售，由于光伏組件產(chǎn)品的回款較長，期末形成了大量應(yīng)收賬款，但這些應(yīng)收賬款都處于正常信用期內(nèi)，不存在回收風(fēng)險(xiǎn)。
（三）與同行業(yè)可比上市公司對(duì)比應(yīng)收賬款的合理性及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性
1、應(yīng)收賬款水平的合理性
同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比的情況如下：
證券簡稱 2018年 2017年 2016年
隆基股份 20.49% 24.77% 20.45%
中環(huán)股份 20.51% 14.97% 15.34%
注：隆基股份尚未公告年報(bào)，其2018年數(shù)據(jù)為3季報(bào)全年化后計(jì)算得出
2016年和2017年，發(fā)行人應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例低于同行業(yè)上市公司，2018年發(fā)行人應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例基本與同行業(yè)上市公司持平，應(yīng)收賬款處于合理水平。
2、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性
（1）公司應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策
①單項(xiàng)金額重大并單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)
單項(xiàng)金額重大的判斷依 本公司將金額為人民幣1,000萬元以上（含1,000萬元）的應(yīng)收賬
據(jù)或金額標(biāo)準(zhǔn) 款確認(rèn)為單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)。
本公司對(duì)單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)單獨(dú)進(jìn)行減值測試，單獨(dú)測試
單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì) 未發(fā)生減值的金融資產(chǎn)，包括在具有類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征的金融資提壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提方法 產(chǎn)組合中進(jìn)行減值測試。單項(xiàng)測試已確認(rèn)減值損失的應(yīng)收款項(xiàng)，
不再包括在具有類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征的應(yīng)收款項(xiàng)組合中進(jìn)行減值
測試。
②按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)
組合名稱 壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法
出口退稅組合 不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備
同一控制范圍的內(nèi)部單位組合 不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備
綠色可再生能源補(bǔ)貼 不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備
單項(xiàng)金額重大的賬齡組合（不含出口退稅
款、同一控制范圍的內(nèi)部單位、綠色可再生 賬齡分析法
能源補(bǔ)貼）
單項(xiàng)金額不重大的賬齡組合（不含出口退稅
款、同一控制范圍的內(nèi)部單位、綠色可再生 賬齡分析法
能源補(bǔ)貼）
組合中，采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的：
賬 齡 應(yīng)收賬款計(jì)提比例 其他應(yīng)收款計(jì)提比例
0至6月 0% 0%
7至12月 3% 3%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 30%
3至4年 50% 50%
4年以上 100% 100%
③單項(xiàng)金額不重大但單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)
本公司對(duì)于單項(xiàng)金額雖不重大但有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減
單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的理由 值的，如：與對(duì)方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應(yīng)收款項(xiàng)、
已有明顯跡象表明債務(wù)人很可能無法履行還款義務(wù)的應(yīng)收款
項(xiàng)等。
壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提方法 單獨(dú)進(jìn)行減值測試，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)
值的差額，確認(rèn)減值損失，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備
（2）同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策
同行業(yè)上市公司選取與發(fā)行人業(yè)務(wù)較為接近的隆基股份，其應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策如下：
①單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)提方法
本公司將金額為人民幣500萬元以上的應(yīng)收款項(xiàng)確認(rèn)為單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)。本公司對(duì)單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)單獨(dú)進(jìn)行減值測試，單獨(dú)測試未發(fā)生減值的金融資產(chǎn)，包括在具有類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征的金融資產(chǎn)組合中進(jìn)行減值測試。單項(xiàng)測試已確認(rèn)減值損失的應(yīng)收款項(xiàng)，不再包括在具有類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征的應(yīng)收款項(xiàng)組合中進(jìn)行減值測試。
②按信用風(fēng)險(xiǎn)組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)的確定依據(jù)、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法
A.信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合的確定依據(jù)
本公司對(duì)單項(xiàng)金額不重大以及金額重大但單項(xiàng)測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項(xiàng)，按信用風(fēng)險(xiǎn)特征的相似性和相關(guān)性對(duì)金融資產(chǎn)進(jìn)行分組。這些信用風(fēng)險(xiǎn)通常反映債務(wù)人按照該等資產(chǎn)的合同條款償還所有到期金額的能力，并且與被檢查資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量測算相關(guān)。
不同組合的確定依據(jù)
項(xiàng)目 確定組合的依據(jù)
賬齡組合 根據(jù)應(yīng)收款項(xiàng)的不同賬齡劃分
其他組合 根據(jù)集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)方及備用金等類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征劃分
B.根據(jù)信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合確定的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法
按組合方式實(shí)施減值測試時(shí)，壞賬準(zhǔn)備金額系根據(jù)應(yīng)收款項(xiàng)組合結(jié)構(gòu)及類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征（債務(wù)人根據(jù)合同條款償還欠款的能力）按歷史損失經(jīng)驗(yàn)及目前經(jīng)濟(jì)狀況與預(yù)計(jì)應(yīng)收款項(xiàng)組合中已經(jīng)存在的損失評(píng)估確定。
不同組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提方法：
項(xiàng)目 確定組合的依據(jù)
賬齡組合 根據(jù)應(yīng)收款項(xiàng)的不同賬齡劃分
其他組合 根據(jù)集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)方及備用金等類似信用風(fēng)險(xiǎn)特征劃分
組合中，采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的組合計(jì)提方法
賬 齡 應(yīng)收賬款計(jì)提比例 其他應(yīng)收款計(jì)提比例
0至6月 0% 0%
7至12月 5% 5%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 30%
3至4年 50% 50%
4年以上 100% 100%
③單項(xiàng)金額不重大但單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)
本公司對(duì)于單項(xiàng)金額雖不重大但具備以下特征的應(yīng)收款項(xiàng)，單獨(dú)進(jìn)行減值測試，有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額，確認(rèn)減值損失，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
（3）壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況如下：
單位：萬元，%
類別 賬面余額 比例 壞賬 計(jì)提 凈額
準(zhǔn)備 比例
單項(xiàng)金額重大并單
項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的 1,144.39 0.40 1,144.39 100.00 -
應(yīng)收賬款
按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組
合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的 275,699.18 97.71 3,563.23 1.29 272,135.95
2018-12-31 應(yīng)收賬款
單項(xiàng)金額不重大但
單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 5,326.78 1.89 5,326.78 100.00
的應(yīng)收賬款
合計(jì) 282,170.35 100.00 10,034.40 - 272,135.95
單項(xiàng)金額重大并單
項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的 1,089.54 0.75 1,089.54 100.00 -
應(yīng)收賬款
按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組
合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的 138,171.73 95.74 2,740.06 1.98 135,431.66
2017-12-31 應(yīng)收賬款
單項(xiàng)金額不重大但
單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 5,065.10 3.51 5,065.10 100.00 -
的應(yīng)收賬款
合計(jì) 144,326.36 100.00 8,894.70 - 135,431.66
單項(xiàng)金額重大并單
項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的 - - - - -
應(yīng)收賬款
按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組
合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的 100,459.27 96.55 3,084.61 3.07 97,374.66
2016-12-31 應(yīng)收賬款
單項(xiàng)金額不重大但
單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 3,585.77 3.45 3,585.77 100.00 -
的應(yīng)收賬款
合計(jì) 104,045.05 100.00 6,670.38 - 97,374.66
其中按照信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合中，應(yīng)收賬款按賬齡分布的具體情況如下：
單位：萬元，%
項(xiàng)目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
余額 占比 余額 比例 余額 比例
0-6個(gè)月 198,533.65 88.15 97,833.00 92.22 76,402.63 88.86
6-12個(gè)月 11,869.66 5.27 3,726.82 3.51 1,025.86 1.19
1-2年 12,765.77 5.67 1,115.06 1.05 3,338.98 3.88
2-3年 132.77 0.06 984.92 0.93 2,947.53 3.43
3-4年 56.26 0.02 401.00 0.38 860.99 1.00
4-5年 292.72 0.13 715.06 0.68 618.41 0.72
5年以上 1,569.88 0.70 1,305.71 1.23 786.77 0.92
合計(jì) 225,220.72 100.00 106,081.57 100.00 85,981.17 100.00
注：上述信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合中未包含綠色可再生能源補(bǔ)貼應(yīng)收賬款。
報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬齡主要集中在1年以內(nèi)，1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款余額占比在90%以上，發(fā)行人應(yīng)收賬款質(zhì)量較好。發(fā)行人5年以上的應(yīng)收賬款余額占比約為1%左右，發(fā)行人已經(jīng)按照壞賬準(zhǔn)備政策對(duì)5年以上應(yīng)收賬款100%計(jì)提減值準(zhǔn)備。
綜上，公司綜合考慮業(yè)務(wù)模式、客戶性質(zhì)以及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)特征等因素，制定了合理的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，符合公司實(shí)際情況，與同行業(yè)可比上市公司不存在重大差異；同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)公司均嚴(yán)格按照壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策計(jì)提了充足的壞賬準(zhǔn)備，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。
（四）補(bǔ)充披露情況
申請(qǐng)人已在《盡職調(diào)查報(bào)告》“第六節(jié)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查”之“七、主要資產(chǎn)情況”之“（二）應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款”之“2、應(yīng)收賬款”之“（1）應(yīng)收賬款余額變動(dòng)分析”中補(bǔ)充披露了上述信息。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)發(fā)行人應(yīng)收賬款和存貨，保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)行了以下核查程序：
1、核查公司相關(guān)的庫存管理制度，公司各期末的存貨盤點(diǎn)報(bào)告及盤點(diǎn)清單；
2、核查報(bào)告期內(nèi)公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表；
3、獲取發(fā)行人存貨庫齡明細(xì)表、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)算明細(xì)表，主要產(chǎn)品售價(jià)合同及發(fā)票，查驗(yàn)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理性；
4、獲取了發(fā)行人應(yīng)收賬款明細(xì)賬，結(jié)合公司的銀行存款對(duì)賬單等，查驗(yàn)了應(yīng)收賬款的期后回款情況；
5、查詢了可比同行業(yè)上市公司年報(bào)、半年報(bào)、季度報(bào)等，獲取了報(bào)告期內(nèi)相關(guān)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策、應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策以及各期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與發(fā)行人存貨和應(yīng)收賬款主要財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析比較；
6、分析比較發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款變動(dòng)情況，結(jié)合發(fā)行人經(jīng)營變化及所處行業(yè)變化，判斷應(yīng)收賬款增長是否符合發(fā)行人經(jīng)營情況；
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司報(bào)告期內(nèi)不存在大量毀損、滯銷或大幅貶值的情況，存貨庫齡主要在一年以內(nèi)，各期末計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備充足。公司應(yīng)收賬款規(guī)模水平合理，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。
四、會(huì)計(jì)師核查意見
經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：公司報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品不存在大量毀損、滯銷或大幅貶值的情況，存貨庫齡主要在一年以內(nèi)，各期末計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備充足。公司應(yīng)收賬款規(guī)模水平合理，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。
問題4
最近一期末，申請(qǐng)人預(yù)收賬款大幅增長，根據(jù)申請(qǐng)材料，主要系新增對(duì)第一大客戶HJ5.19億元的保證金所致。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明與客戶HJ的交易內(nèi)容，預(yù)收賬款大幅增長的原因及合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師發(fā)表明確核查意見?！净貜?fù)】
一、預(yù)收賬款大幅增長的原因及合理性
2018年12月31日，公司預(yù)收賬款余額為61,948.86萬元，較上年增加26,938.88萬元，增幅76.95%。預(yù)收賬款大幅增長的主要原因是發(fā)行人銷售結(jié)算方式發(fā)生變化，對(duì)于長期合作客戶，發(fā)行人根據(jù)簽訂的框架協(xié)議，按照產(chǎn)品銷售數(shù)量收取一定比例的保證金所致，其中預(yù)收客戶HJ太陽能單晶硅片款51,952.71萬元，占預(yù)收款比例為83.86%。
客戶HJ為發(fā)行人第一大光伏硅片客戶，根據(jù)發(fā)行人與客戶HJ簽訂的銷售協(xié)議，2018年發(fā)行人與客戶HJ在年初簽訂框架合同，框架協(xié)議中對(duì)客戶HJ一年采購量進(jìn)行約定。發(fā)行人根據(jù)該采購量向客戶HJ收取一定比例的預(yù)收款作為保證金，并在每月月底，根據(jù)該月發(fā)貨量及市場價(jià)格確定銷售額確認(rèn)收入，并按照銷售金額的一定比例抵扣預(yù)收款，其余確認(rèn)為應(yīng)收賬款。
綜上，公司最近一年末預(yù)收賬款大幅增長主要是由于對(duì)長期客戶銷售結(jié)算方式的變化，相應(yīng)銷售預(yù)收款增加所致，增長合理。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
針對(duì)發(fā)行人預(yù)收賬款情況，保薦機(jī)構(gòu)履行了如下程序：
1、通過訪談發(fā)行人管理層、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，了解雙方交易內(nèi)容；
2、查閱發(fā)行人2018年預(yù)收明細(xì)賬；
3、抽查客戶HJ預(yù)收款發(fā)生情況；
4、審閱對(duì)應(yīng)的銷售合同、收發(fā)貨記錄、銀行單據(jù)等原始憑證。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人最近一年預(yù)收賬款大幅增長主要是由于對(duì)長期客戶銷售結(jié)算方式的變化，是真實(shí)、合理的。
三、會(huì)計(jì)師核查意見
經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：發(fā)行人最近一年預(yù)收賬款大幅增長主要是由于對(duì)長期客戶銷售結(jié)算方式的變化，是真實(shí)、合理的。
（本頁無正文，為《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)》之蓋章頁）
天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司
2019年5月28日
（本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
盛金龍 周協(xié)
法定代表人：
何之江
平安證券股份有限公司
2019年5月28日
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）董事長聲明
本人已認(rèn)真閱讀天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司本次反饋意見回復(fù)報(bào)告的全部內(nèi)容，了解報(bào)告涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風(fēng)險(xiǎn)控制流程，確認(rèn)本公司按照勤勉盡責(zé)原則履行核查程序，反饋意見回復(fù)報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)上述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
董事長：
何之江
平安證券股份有限公司
2019年5月28日
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